1案例一股權(quán)分置改革方案——三一重工

1、霍文文 編著：證券投資學(xué)（第三版），高等教育出版社20081三一重工是我國(guó)股權(quán)分置改革的第一家試點(diǎn)公司，公司的股權(quán)分置改革方案 為其他公司的股權(quán)分置改革樹(shù)立了樣板。一、三一重工股改方案內(nèi)容三一重工股份有限公司丁2005年6月10日召開(kāi)2005年第一次臨時(shí)股東大 會(huì)，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式審議通過(guò)公司股權(quán)分置改革Zu o股權(quán)分置改革方案：以公司總股本2.4億股為基數(shù)，由非流通股股東向流通 股股東支付總額為2100萬(wàn)股股票和4800萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)、即每10股流通股將取 得3.5股股票和8元現(xiàn)金對(duì)價(jià)后，原非流通股將獲得“上市流通權(quán)”。本次股改方案先丁2004年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)

2、案實(shí)施。注：公司2004年度利潤(rùn)分配預(yù)案修改為：以2004年末總股本2.4億股為 基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股派2元（含稅），原為10轉(zhuǎn)5派1。5月10日股改方案亮相，擬每10股送3股派8元現(xiàn)金。5月25日公告，非流通股股東將向流通股股東10股增加0.5股，現(xiàn)金對(duì)價(jià)不變。2005年6月17日正式實(shí)施股改方案，以前一交易日15日收盤(pán)價(jià)23.82元為 準(zhǔn)，當(dāng)日自動(dòng)除權(quán)價(jià)為17.05元。表1股權(quán)分置改革相關(guān)數(shù)據(jù)一覽改革前改革后總股本（萬(wàn)股）24000.000024000.0000非流通股（萬(wàn)股）18000.000015900.0000流通股（萬(wàn)股）6000.00008100.0000每股收益（

3、兀）1.36001.3600每股凈資產(chǎn)（元）7.94007.9400市值比1.41001.9600改革前市值比=（非流通股數(shù)量X每股凈資產(chǎn)）/ （流通股數(shù)量X公告前收盤(pán)價(jià)）改革后市值比=非流通股數(shù)量/流通股數(shù)量（備注：財(cái)務(wù)指標(biāo)為2004年末數(shù)；以2005年4月29日收盤(pán)價(jià)為計(jì)。）案例一股權(quán)分置改革方案霍文文 編著：證券投資學(xué)（第三版），高等教育出版社20082根據(jù)三一集團(tuán)提出的方案，按方案提出的前一個(gè)交易日4月29日的收盤(pán)價(jià)16.95元計(jì)，方案實(shí)施后流通股東的持股成本下降到11.96元，而三一重工2004年的每股收益為1.36元，即試點(diǎn)方案實(shí)施后，三一重工的靜態(tài)市盈率下降到10倍以下，已與美國(guó)

4、股市中同業(yè)跨國(guó)公司的平均市盈率水平接近。據(jù)三一集團(tuán)執(zhí)行總裁向文波介紹，三一集團(tuán)提出每10股劃轉(zhuǎn)3.5股返還8元”方案的初衷，是把發(fā)行之初高丁國(guó)際市場(chǎng)平均市盈率水平的溢價(jià)部分返回給 流通股東。這一方案至少實(shí)現(xiàn)了兩個(gè)目的，一方面三一集團(tuán)通過(guò)劃轉(zhuǎn)股份和返還 現(xiàn)金的方式，將近3億元的超額溢價(jià)成本返回給投資者，獲得了非流通股的流通 權(quán),而另一方面投資者不需要花費(fèi)任何現(xiàn)金，并且未給市場(chǎng)帶來(lái)過(guò)度擴(kuò)容的負(fù)擔(dān)。“支付對(duì)價(jià)”不是對(duì)投資者投資虧損的補(bǔ)償，也不同丁以往市場(chǎng)上常見(jiàn)的“轉(zhuǎn)增、轉(zhuǎn)送、派送”分配概念。方案實(shí)施后，公司總股本、公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有 者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)全部保持不變，不存在“股權(quán)稀釋”問(wèn)題。

5、從缺乏流通性的股權(quán)到具有流動(dòng)性的股票，前者必然有一個(gè)資產(chǎn)價(jià)格的貼水 過(guò)程，支付對(duì)價(jià)是所有非流通股東不可回避的必然選擇。在采用送股方式解決股 權(quán)分置問(wèn)題的過(guò)程中，30禰50%勺對(duì)價(jià)率是比較合理的區(qū)間。上市公司在確定 配股和增發(fā)的價(jià)格時(shí)，一般也是約定股權(quán)登記日前一段時(shí)間的平均股價(jià)的基礎(chǔ)上 折價(jià)二至四成，平均對(duì)價(jià)率是30%右； 非流通股取得流通權(quán)， 可以視同為存量 發(fā)行， 其對(duì)價(jià)率應(yīng)該不低丁30%三一集團(tuán)目前提出的支付對(duì)價(jià)方案，已經(jīng)超過(guò) 上述“底線”，是較為合理的。二、三一重工股改后的走勢(shì)分析作為首家披露股權(quán)分置改革方案的上市公司，三一重工2005年6月14日、15日復(fù)牌不但沒(méi)有出現(xiàn)因大盤(pán)創(chuàng)新低來(lái)一

6、個(gè)補(bǔ)跌，而是連著兩日的漲停板。17日，非流通股股東向流通股股東支付2100萬(wàn)股份，自然除權(quán)收盤(pán)至16.61元，比自動(dòng)除息除權(quán)價(jià)17.05元（除息除權(quán)基準(zhǔn)價(jià)除權(quán)日前一天收盤(pán)價(jià) -派現(xiàn)23.82-0.8一、畋此/曰頃八七處七曰山=17.05兀）略低，但與股改萬(wàn)案提出1+送股率1 0.35霍文文 編著：證券投資學(xué)（第三版），高等教育出版社20083前的最后一個(gè)交易日4月29日的收盤(pán)價(jià)16.95元十分接近，在一個(gè)大熊市中,這樣的表現(xiàn)還是相當(dāng)不錯(cuò)的92559205956137304LdlilMill. I liiu血臨血岫血JuiiiM血血也此血血血Lih . I圖1 G三一日K線圖圖中有一個(gè)大幅度的跳

7、空低開(kāi)，是6月30日公司對(duì)股東送股派息除權(quán)除息 所致。之后股價(jià)走勢(shì)一直很平穩(wěn)，直至最近的牛市態(tài)勢(shì)顯露，股價(jià)開(kāi)始上揚(yáng)，不 斷走高。三一重工能有如此的良好走勢(shì)主要是因?yàn)榱魍ü蓶|得到了補(bǔ)償，而且是實(shí)實(shí)在在的現(xiàn)金補(bǔ)償。如果非流通股東不看好公司發(fā)展前景的話， 考慮到3年之后才 能全流通，是不會(huì)拿出4800萬(wàn)元現(xiàn)金來(lái)補(bǔ)償流通股東。除有現(xiàn)金補(bǔ)償之外，三 一重工與基金、投資者已作充分的溝通，排除了一些誤區(qū)，這也是股改方案順利 通過(guò)的重要原因。此外，管理層為非流通股進(jìn)入流通規(guī)定了嚴(yán)格的被稱(chēng)為“爬行流通”的期限 限制，非流通股東花費(fèi)1800萬(wàn)股和4800萬(wàn)元現(xiàn)金得到的是一個(gè)流通期權(quán)， 實(shí)際 上要到2008年6月公司大股東才獲得持股全部流通的可能，完全不等同丁簡(jiǎn)單 的全流通概念。9.7668652G三 一600031日1線圖(2005/5