表決權(quán)委托書.doc

1、表決權(quán)委托書表決權(quán)總結(jié)：1.十分之一以上（10）：（1）股東會定期會議的召開：NO.39第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。（2）股東會會議，董事與監(jiān)事（會）均不召集和主持的，代表1 /10以上表決權(quán)的股東自行召集和主持：NO.40第四十條 有限責任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

2、有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。（3）董事會臨時會議的召集：NO.110第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。（4）經(jīng)營困難、存續(xù)有損、無法解決，請求法院解散公司：NO.182第一百八十二條 公司經(jīng)營

3、管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。2、三分之一以上（33）： （1）股東會定期會議的召開：NO.39第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。 （2）董事會臨時會議的召集：NO.110第一百一十條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者

4、監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。3.過半數(shù)（50）：（1）對內(nèi)擔保的表決權(quán)行使：NO.16 第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（2）出席創(chuàng)立大會：發(fā)起人、認股人：NO.90第一款第九十條

5、發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。（3）創(chuàng)立大會作出的七項決議通過：NO.90第二款第九十條 發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日

6、期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認股人出席，方可舉行。創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：（一）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報告；（二）通過公司章程；（三）選舉董事會成員；（四）選舉監(jiān)事會成員；（五）對公司的設(shè)立費用進行審核；（六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；（七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的，可以作出不設(shè)立公司的決議。創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。4三分之二（66）：（1）改章程、增減資、合分散、換形式：NO.43 第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)

7、定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（2）上市公司，一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔保金額超過公司資產(chǎn)總額的30，由股東大會議，經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)2 /3以上通過：NO.121第一百二十一條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。（3）營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)：NO.181 第一百八十一條 公司有本法第一百八十條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)

8、。依照前款規(guī)定修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過，股份有限公司須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。5.其他含義：（1）股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)，章程另有規(guī)定除外:NO.42 第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（2）股東大會選舉董事、監(jiān)事（每一股與應選董事、監(jiān)事認輸相同表決權(quán)NO.105）第一百零五條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有

9、的表決權(quán)可以集中使用。 （3）控股股東：出資額/有限公司資本總額 >50（有限公司）表決權(quán)委托協(xié)議本表決權(quán)委托協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于年月日在市簽訂： 甲方（A公司）： 法定代表人： 乙方（B公司）： 法定代表人：在本協(xié)議中，A公司、股東和B公司單獨稱“一方”，合稱為“各方”。 鑒于：（1）本協(xié)議簽署之日，甲先生、乙先生為B公司的在冊股東，分別持有B公司80和20的股權(quán)；（2）A公司與股東和/或B公司于年月日簽署了技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議、戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議和購買選擇權(quán)暨合作協(xié)議；（上述協(xié)議合稱為“原合作協(xié)議”）；（3） B公司的股東于年月日簽署了授權(quán)委托書（“原授權(quán)委托書”）

10、，全權(quán)委托甲先生代表股東在B公司的股東會上行使按照法律和公司章程規(guī)定享有的全部股東表決權(quán)；（4）在本協(xié)議簽署的同時，A公司與股東和/或B公司簽署了技術(shù)支持服務(wù)協(xié)議、戰(zhàn)略咨詢服務(wù)協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議和購買選擇權(quán)暨合作協(xié)議（上述協(xié)議合稱為“新合作協(xié)議”），以自該等協(xié)議生效之日起代替原合作協(xié)議； 據(jù)此，各方達成如下協(xié)議以資遵守：第一條 表決權(quán)委托1.1 股東不可撤銷地授權(quán)A公司或?qū)脮r指定的人士（“受托人”）自本協(xié)議簽署之日起作為其唯一的排他的代理人就有關(guān)其所有B公司的股權(quán)事宜全權(quán)代表其本人。在本協(xié)議有效期內(nèi)，依據(jù)B公司屆時有效的章程行使包括但不限于如下權(quán)利（“委托權(quán)利”）： （1）召集、召開和出席B公

11、司的股東會會議；（2）代表股東對所有根據(jù)相關(guān)法律或公司章程需要股東會討論、決議的事項行使表決權(quán)，包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或處置其股權(quán)的全部或任何一部分，以及指定和選舉B公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他應由股東會任免的高級管理人員； （3）屆時有效的相關(guān)中華人民共和國法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性檔（“中國法律”）規(guī)定的股東所應享有的其他表決權(quán)；（4）其他公司章程項下的股東表決權(quán)（包括在公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的任何其他的股東表決權(quán)）。1.2 受托人應在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹慎勤勉地依法履行委托權(quán)利；對受托人行使上述委托權(quán)利所產(chǎn)生的任何法律后果，股東均

12、予以認可并承擔相應責任。第二條 知情權(quán)為行使本協(xié)議下委托權(quán)利之目的，受托人有權(quán)了解B公司的公司運營、業(yè)務(wù)、客戶、財務(wù)、員工等各種相關(guān)信息，查閱B公司的數(shù)據(jù)，B公司應對此予以充分配合。第三條 委托權(quán)利的行使3.1 股東將就受托人行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時簽署相關(guān)法律檔。3.2 如果在本協(xié)議期限內(nèi)的任何時候，本協(xié)議項下委托權(quán)利的授予或行使因任何原因（股東或B公司違約除外）無法實現(xiàn)，各方應立即尋求與無法實現(xiàn)的約定最相近的替代方案，并在必要時簽署補充協(xié)議修改或調(diào)整本協(xié)議條款，以確?？衫^續(xù)實現(xiàn)本協(xié)議之目的。第四條 免責與補償4.1

13、各方確認，在任何情況下，A公司不應就其受托人行使本協(xié)議項下委托權(quán)利而被要求對其各方或任何第三方承擔任何責任或作出任何經(jīng)濟上的或其他方面的補償。4.2 股東及B公司同意補償A公司因指定受托人行使委托權(quán)利而蒙受或可能蒙受的一切損失并使其不受損害，包括但不限于因任何第三方向其提出訴訟、追討、仲裁、索賠或政府機關(guān)的行政調(diào)查、處罰而引起的任何損失。但如系由于A公司故意或重大過失而引起的損失，則該等損失不在補償之列。第五條 陳述、保證與承諾5.1 股東陳述、保證與承諾如下： （1）其具有完全、獨立的法律地位和法律能力，并已獲得適當?shù)氖跈?quán)簽署并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體；（2）其在本協(xié)議生效時是

14、B公司的在冊股東，其授權(quán)A公司行使的股東權(quán)利上不存在任何第三方權(quán)利或行權(quán)限制（股權(quán)質(zhì)押協(xié)議所規(guī)定的權(quán)利限制除外）；（3）其承諾受托人可以根據(jù)本協(xié)議及B公司屆時有效的章程完全、充分地行使委托權(quán)利。 5.2 B公司就其自身陳述、保證與承諾如下：（1）其是根據(jù)中國法律適當注冊并合法存續(xù)的有限責任公司，具有獨立法人資格；具有完全、獨立的法律地位和法律能力簽署并履行本協(xié)議，可以獨立地作為一方訴訟主體； （2）其擁有簽訂和履行本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署和履行的文件的完全權(quán)力和必要授權(quán)；（3）股東在本協(xié)議生效時是B公司的在冊股東。第六條 效力和期限6.1 本協(xié)議自各方或授權(quán)代表簽署后即

15、生效，自股東將其所持有的B公司100股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司的事宜獲得商務(wù)主管部門的批準以及完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部工商變更登記手續(xù)后自動終止。6.2 自本協(xié)議生效之日起，原授權(quán)委托書效力終止。各方不再享有原授權(quán)委托書項下的權(quán)利，不再履行原授權(quán)委托書項下的義務(wù)，不再承擔原授權(quán)委托書項下或因原授權(quán)委托書而引發(fā)的責任。6.3 A公司可提前三十天給予其它方通知而解除本協(xié)議。除此之外，未經(jīng)各方協(xié)商一致，其它方均不得單方面解除本協(xié)議。第七條 違約責任7.1 違約責任一方（“違約方”）實質(zhì)性地違反本協(xié)議項下所作的任何一項約定，或?qū)嵸|(zhì)性地未履行本協(xié)議項下的任何一項義務(wù)，即構(gòu)成本協(xié)議項下的違約（“違約”），其利益受損的

16、未違約方（“守約方”）的任一方有權(quán)要求違約方在合理期限內(nèi)糾正或采取補救措施。如違約方在合理期限內(nèi)或在相關(guān)守約方書面通知違約方并提出糾正要求后的十（10）天內(nèi)仍未糾正或采取補救措施的，則相關(guān)守約方有權(quán)自行決定： （1）終止本協(xié)議，并要求違約方給予全部的損害賠償；或者（2）要求強制履行違約方在本協(xié)議項下的義務(wù)，并要求違約方給予全部的損害賠償。 7.2 盡管有本協(xié)議或其它規(guī)定，本條規(guī)定的效力不受本協(xié)議中止或者終止的影響。第八條 保密各方承認并確定有關(guān)本協(xié)議、本協(xié)議內(nèi)容，以及就準備或履行本協(xié)議而交換的任何口頭或書面數(shù)據(jù)均被視為保密信息。各方應當對所有該等保密信息予以保密，而在未得到其它方書面同意前，不

17、得向任何第三者披露任何保密信息，惟下列信息除外：8.1 公眾人士知悉的任何信息（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公眾披露）； 8.2 根據(jù)適用法律法規(guī)、股票交易規(guī)則、或政府部門或法院的命令而所需披露之任何信息；或8.3 由任何一方就本協(xié)議所述交易而需向其股東、投資者、法律或財務(wù)顧問之信息，而該股東、法律或財務(wù)顧問亦需遵守與本條款相類似之保密責任。如任何一方工作人員或聘請機構(gòu)的泄密均視為該方的泄密，需依本協(xié)議承擔違約責任。無論本協(xié)議以任何理由變更、解除或終止，本條款仍然生效。第九條 不可抗力依照本協(xié)議的條件及條款，當發(fā)生原因超出合理可控制范圍外之給付不能或遲延給付時，任一方不需對他方負責，包括但

18、不限于行政或軍事當局之行為、罷工、停工、禁運或天災。然而，未履行之一方應盡力試圖排除任何以上之原因，并且應立即通知他方該原因的可能存續(xù)期間及范圍。如果某一不可抗力事件持續(xù)達六十日或以上的，各方應通過友好協(xié)商決定是否繼續(xù)履行本協(xié)議或是終止本協(xié)議。第十條 其他10.1 對股東和B公司而言，未經(jīng)A公司事先書面同意，其不得向任何第三方轉(zhuǎn)讓其于本協(xié)議下的任何權(quán)利及/或義務(wù)；A公司有權(quán)在通知股東后，將其在本協(xié)議下的任何權(quán)利及/或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其指定的任何第三方。10.2 各方在此確認本協(xié)定為各方在平等互利的基礎(chǔ)之上達成的公平合理的約定。如果本協(xié)議項下的任何條款因與有關(guān)法律不一致而無效或無法強制執(zhí)行，則該條款僅

19、在有關(guān)法律管轄范圍之內(nèi)無效或無執(zhí)行力，并且不得影響本協(xié)議其他條款的法律效力。10.3 本協(xié)議經(jīng)各方書面同意，并由各方取得必要的授權(quán)和批準（就A公司而言，應取得其股東正興科技集團（控股）有限公司董事會同意）后可以修改、補充或解除。 10.4 本協(xié)議的訂立、生效、履行、修改、解釋和終止均適用中國法律。 10.5 本協(xié)議項下發(fā)生的及與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議應由爭議各方協(xié)商解決，如爭議產(chǎn)生后三十天內(nèi)爭議各方無法達成一致意見的，則該爭議應提交香港國際仲裁中心，依據(jù)其現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行仲裁解決。仲裁地點為香港；仲裁的語言為中文（普通話）。仲裁的結(jié)果是終局性的，對爭議各方均有約束力。如果仲裁庭未作另外規(guī)定

20、，仲裁費用由敗訴的一方承擔。10.6 本協(xié)議對各方的合法繼受人均具有約束力。10.7 本協(xié)議一式二份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。各份協(xié)議文本具有同等法律效力。 10.8 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。簽署時間：年月日甲方（蓋章）： 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 地址：乙方（蓋章）： 聯(lián)系人： 聯(lián)系方式： 地址：表決權(quán)委托協(xié)議甲方（委托方）：身份證號碼：地址：乙方（受托方）：統(tǒng)一社會信用代碼： 地址： 鑒于：1、本協(xié)議簽署之日，甲方、乙方均為公司（以下簡稱“公司”）在冊股東，分別持有公司和的股權(quán)。2、甲方自愿將其所持有的公司股權(quán)對應的全部表決權(quán)委托給乙方行使。為了更好的行使股東的權(quán)利，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達成以下協(xié)議

21、：第一條 表決權(quán)委托1.1 在本協(xié)議有效期內(nèi)，依據(jù)公司屆時有效的章程行使包括但不限于如下權(quán)利（委托權(quán)利）：(a) 召集、召開和出席公司的股東會會議；(b) 代表甲方對所有根據(jù)相關(guān)法律或公司章程（包括在公司章程經(jīng)修改后而規(guī)定的股東表決權(quán)）需要股東會討論、決議的事項行使表決權(quán)，包括但不限于出售、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或處置其股權(quán)的全部或任何一部分，以及指定和選舉公司的法定代表人、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理及其他應由股東任免的高級管理人員。1 / 41.2 本協(xié)議的簽訂并不影響甲方對其持有的公司股權(quán)所享有的收益權(quán)、處分權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等）。1.3本協(xié)議生效后，乙方將實際上合計持有公司的股權(quán)對應的表決權(quán)，乙方應

22、在本協(xié)議規(guī)定的授權(quán)范圍內(nèi)謹慎勤勉地依法履行委托權(quán)利；超越授權(quán)范圍行使表決權(quán)給甲方造成損失的，乙方應對甲方承擔相應的責任。第二條 委托期限2.2 本協(xié)議所述委托表決權(quán)的行使期限，自本協(xié)議生效之日起至止。但是如出現(xiàn)以下情況，經(jīng)甲方書面要求，表決權(quán)委托可提前終止：（1）乙方出現(xiàn)嚴重違法、違規(guī)及違反公司章程規(guī)定的行為；（2）乙方出現(xiàn)嚴重損害公司利益的行為。2.2 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致可解除，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。本協(xié)議另有約定的除外。第三條 委托權(quán)利的行使3.1 甲方將就公司董事/股東會議審議的所有事項與乙方保持一致的意見，因此針對具體表決事項，甲方將不再出具具體的授權(quán)委托書。3.2 甲方將為乙方行使委托權(quán)利提供充分的協(xié)助，包括在必要時（例如為滿足政府部門審批、登記、備案所需報送檔之要求）及時簽署相關(guān)法律文檔，但是甲方有權(quán)要求對該相關(guān)法律文檔所涉及的所有事項進行充分了解。3.3 在乙方參與公司相關(guān)會議并行使表決權(quán)的情況下，甲方可以自行參加相關(guān)會議但不另外行使表決權(quán)。3.4 本協(xié)議期限內(nèi)因任何原因?qū)е挛袡?quán)利的授予或行使無