北京某某軟件技術(shù)公司董事會議事管理規(guī)則

1、機密 北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司董事會議事規(guī)則北京新華信管理顧問有限公司2003年12月目 錄第一章總則1第二章董事會組織結(jié)構(gòu)1第三章董事會議事內(nèi)容3第四章董事會提案4第五章董事會會議制度5第六章董事會決議6第七章附則7董事會議事規(guī)則第一章總則第一條 為了更好地保證董事會履行公司章程賦予的職責，確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和北京鼎視通軟件技術(shù)有限公司公司章程（以下簡稱公司章程），特制訂本規(guī)則。第二條 董事會應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)、公司章程的規(guī)定及股東會的決議履行職責，確保公司遵守法律法規(guī)的規(guī)定。第三條 董事會應(yīng)當以維護公司和股東的最大利益為準則，公平

2、對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，對涉及公司重大利益的事項進行集體決策。第二章董事會組織結(jié)構(gòu)第四條 公司董事會成員共四名，另設(shè)董事會秘書一名，董事會秘書由董事長任命，并由非董事人員擔任。第五條 董事的基本任職資格包括：（一） 能遵守公司章程，認同公司價值觀，維護公司和股東長期利益；（二） 具備相應(yīng)決策所需的知識和能力。第六條 首屆董事成員由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東提名，經(jīng)股東會表決通過，由股東會任命；首屆之后的董事成員可以由持有公司股份總數(shù)的百分之五以上的股東或者董事會提名，經(jīng)股東會表決通過，由股東會任命。第七條 股東或者董事會提交董事提名議案時需獲得提名董事本人同意，并要

3、求提名董事在提名提案上簽名。第八條 董事的權(quán)利包括：（一） 表決權(quán)，董事在董事會會議上充分發(fā)表意見，對表決事項行使表決權(quán)；（二） 知情權(quán)，董事有權(quán)查閱董事會記錄、公司經(jīng)營信息、財務(wù)信息或約見公司經(jīng)理人員了解情況，并有權(quán)對提交會議的文件、材料提出質(zhì)疑，要求說明；（三） 提名權(quán)，董事對總經(jīng)理、董事人選有提名權(quán)；（四） 建議權(quán)，董事有向董事長提出召開臨時董事會和臨時股東會的建議權(quán)；（五） 提案權(quán)，董事有提出董事會提案的權(quán)利。第九條 董事的義務(wù)包括：（一） 董事應(yīng)當遵守公司章程、本規(guī)則和其他公司規(guī)章制度，忠實履行董事會決議，維護公司利益，不得利用職權(quán)為自己謀取私利；（二） 董事應(yīng)該本著為公司和所有股東

4、利益負責的態(tài)度謹慎進行決策，并承擔決策風險以及相應(yīng)的責任；（三） 除股東會批準外，董事不得同本公司訂立合同或者進行交易，不得自營或與他人經(jīng)營與公司同類業(yè)務(wù)；（四） 董事不得泄露公司商業(yè)秘密，不得利用內(nèi)部信息為自己或他人謀取利益。第十條 董事任期一年，任期屆滿，可連選連任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。第十一條 董事由公司董事會組織考核，考核內(nèi)容包括：（一） 出席董事會的情況；（二） 負責提出提案的質(zhì)量；（三） 參與決策的情況；（四） 責任心；（五） 決策能力；（六） 收集和分析信息的能力。第十二條 董事會在年度董事會上組織對董事考核，并根據(jù)考核結(jié)果提出下

5、一屆董事會董事成員名單提案。第十三條 公司實施董事補貼制度，董事補貼標準由董事會提出，經(jīng)過股東會審批后執(zhí)行。第十四條 董事會設(shè)董事長，董事長由董事提名，并由董事會表決通過。第十五條 董事長行使下列職權(quán)：（一） 主持股東會和召集、主持董事會會議；（二） 督促、檢查董事會決議的實施情況；（三） 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（四） 行使法定代表人的職權(quán)；（五） 安排董事擬定應(yīng)由董事會負責擬定的提案；（六） 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第十六條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當書面指定一名董事代行其職權(quán)。第十七條 公司設(shè)董事會秘書，董事會秘書直接向董事會匯報，其主要任務(wù)包括：（一） 協(xié)

6、助董事長處理董事會的日常工作；（二） 負責董事會內(nèi)部溝通，并處理公司董事會與公司總經(jīng)理、管理部門、股東之間的有關(guān)事宜；（三） 按法定程序負責董事會、股東會的有關(guān)組織和準備工作，列席有關(guān)會議并收集有關(guān)信息資料，做好會議記錄，負責會議文件的保管；（四） 主動了解掌握股東會及董事會決議執(zhí)行進展情況，對實施中的重要問題，及時向董事會和董事長報告并提出建議；（五） 董事會交辦的其他工作。第三章董事會議事內(nèi)容第十八條 董事會議事內(nèi)容包括：（一） 聘任或解聘總經(jīng)理，考核總經(jīng)理工作業(yè)績，決定總經(jīng)理薪酬；（二） 組織考核董事，并根據(jù)考核結(jié)果提出董事繼任或者免職提案；（三） 審批公司組織機構(gòu)方案；（四） 審批公司

7、重要管理制度；（五） 審批限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；（六） 審批年度經(jīng)營計劃；（七） 審議公司年度財務(wù)預(yù)算和財務(wù)決算；（八） 擬訂和審議公司章程修改提案；（九） 擬訂和審議公司重大投資和融資方案；（十） 擬訂和審議公司股權(quán)激勵方案和董事薪酬考核方案；（十一） 擬訂和審議公司利潤分配方案；（十二） 擬訂和審議公司增加或者減少注冊資本、公司解散和清算提案；（十三） 提議召開臨時股東會；（十四） 公司章程規(guī)定的其他事項。第四章董事會提案第十九條 董事會的提案是針對應(yīng)當由董事會討論的事項所提出的具體提案。第二十條 董事會提案應(yīng)當符合下列條件：（一） 內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，

8、并且屬于公司經(jīng)營范圍和董事會職責范圍；（二） 有明確議題和具體決議事項。第二十一條 董事會的提案可以由董事或總經(jīng)理提出。第二十二條 董事提出的提案，可以由董事自由提出，也可以由董事長根據(jù)董事的實際情況指定董事提出。董事提出提案的主要內(nèi)容：（一） 董事和總經(jīng)理任免方案；（二） 董事和總經(jīng)理考核和薪酬方案；（三） 公司章程修改提案；（四） 公司重大投資和融資方案；（五） 公司股權(quán)激勵方案；（六） 公司利潤分配方案；（七） 公司增加或者減少注冊資本提案、解散和清算等提案。第二十三條 總經(jīng)理提出的提案，可以由總經(jīng)理提出，或者可以由總經(jīng)理指定部門經(jīng)理提出?？偨?jīng)理提出提案的主要內(nèi)容：（一） 公司重要管理制

9、度；（二） 限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；（三） 年度經(jīng)營計劃；（四） 公司年度財務(wù)預(yù)算和財務(wù)決算；（五） 員工股權(quán)激勵方案。第二十四條 董事會提案應(yīng)在董事會會議通知前確定，并將提案的內(nèi)容對每個董事予以充分披露。第五章董事會會議制度第二十五條 董事會會議的形式分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議分為半年會議和年度會議。第二十六條 董事會半年度會議在公司會計上半年度結(jié)束15天內(nèi)召開，主要議事內(nèi)容包括：（一） 審議上半年財務(wù)預(yù)算和經(jīng)營計劃執(zhí)行結(jié)果；（二） 調(diào)整和批準下半年度經(jīng)營計劃。第二十七條 董事會年度會議在公司會計年度結(jié)束后的20天內(nèi)召開，主要議事內(nèi)容包括：（一） 審議年度財務(wù)決算

10、方案；（二） 審批次年度經(jīng)營計劃；（三） 組織考核董事，擬定董事任免（罷免或繼任）提案；（四） 組織考核總經(jīng)理，審批總經(jīng)理薪酬方案；（五） 擬訂和審議年度利潤分配方案。第二十八條 在下列情況之一時，董事長應(yīng)在3個工作日內(nèi)召開臨時董事會會議：（一） 董事長認為必要時；（二） 二分之一以上董事提議時；（三） 總經(jīng)理提議，董事長批準時。第二十九條 董事會臨時會議的主要議事內(nèi)容包括：（一） 審批公司組織機構(gòu)方案；（二） 審批公司重要管理制度；（三） 審批限額范圍內(nèi)（股東會授權(quán)）投資和融資方案；（四） 擬訂和審議公司章程修改提案；（五） 擬訂和審議公司重大投資和融資方案；（六） 擬訂和審議公司增加或者減

11、少注冊資本提案；（七） 提議召開臨時股東會。第三十條 董事會會議由董事長召集，定期會議應(yīng)于會議召開10日前以書面方式通知全體董事和其他列席人員。臨時會議應(yīng)在會議召開2日前通知各董事和有關(guān)列席人員。如因有緊急事項召開臨時董事會，可不受上述通知日期的限制。第三十一條 董事會會議通知內(nèi)容包括：（一） 會議日期和地點；（二） 事由和議題；（三） 會務(wù)組織人及其聯(lián)系方式；（四） 發(fā)出通知的時間。第三十二條 董事會會議由董事會秘書承辦會務(wù)事項。召開定期會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前10日向董事提交提案及有關(guān)材料，包括會議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進展的信息和數(shù)據(jù)。董事認為資料不充分的，

12、可以要求補充。第三十三條 召開臨時會議，董事會秘書一般應(yīng)在會議召開前2日將提案及有關(guān)材料提交給董事； 第六章董事會決議第三十四條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事不能出席的，可以委托其他人出席董事會，如果沒有委托又不能出席則視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第三十五條 董事連續(xù)二次未能親自出席董事會，也未委托其他人出席董事會，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第三十六條 董事會由董事長親自主持，董事長因故不能出席會議的，應(yīng)委托其他董事代為主持。如果董事長不能主持又沒有指定其他董事主持時，可以由與會的持有表決權(quán)最多的股東董事主持會議。第三十七條 董事會會議應(yīng)由三分之二以上董事出席方可

13、舉行。第三十八條 董事會應(yīng)保證各位董事對所討論的議題充分表達意見，董事會會議對所討論的議題應(yīng)逐項進行，每位董事應(yīng)以認真、負責的態(tài)度對所討論的議題逐項明確表示意見。第三十九條 董事會在對關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，有利害關(guān)系的當事人屬以下情形的，應(yīng)當回避并不得參與表決：（一） 涉及表決者自身薪酬事宜； （二） 涉及表決者自身任免事宜；（三） 公司法和公司章程規(guī)定應(yīng)當回避的。上述有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事雖不得參與表決，但有權(quán)參與該關(guān)聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如因有關(guān)董事回避而無法形成決議，在征得董事會同意后，關(guān)聯(lián)董事可以參加表決。第四十條 董事每人享有1票表決權(quán)，如出現(xiàn)意見相異的等額表決，則與董事長所持意見相同一方視為表決通過。第四十一條 董事會做出決議，必須經(jīng)出席董事的一半以上表決同意為通過。第四十二條 董事會會議應(yīng)當由董事會秘書記錄，出席會議的董事，應(yīng)當在會議記錄上簽名，并承擔責任。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄由董事會秘書簽名并整理歸檔保存。第四十三條 董事會會議記錄保存期限為永久。第四十四條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：（一） 會議召開的日期、地點和主持人姓名；（二） 出席董事的姓名；（三） 會議議程；（四） 董事發(fā)言要點；（五） 每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果