關(guān)于發(fā)布《上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南》的通知2013-09-30

1、關(guān)于發(fā)布上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南的通知發(fā)文：上海證券交易所文號：上證函201390號日期：2013-09-30各市場參與主體：根據(jù)上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則、上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則、上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實施細(xì)則，上海證券交易所制定了上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南（詳見附件），現(xiàn)予發(fā)布，請遵照執(zhí)行。特此通知。附件：上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南上海證券交易所二一三年九月三十日附件上海證券交易所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南一、業(yè)務(wù)概述與辦理流程（一）業(yè)務(wù)概述本指南所稱股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指買賣各方依據(jù)事先達(dá)成

2、的協(xié)議，轉(zhuǎn)讓上海證券交易所（以下簡稱“本所”）上市公司股份的行為。本所依據(jù)上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則、上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則、上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理實施細(xì)則等業(yè)務(wù)規(guī)則受理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請，對申請人提交的文件進行形式審核，對符合條件的申請出具合規(guī)性確認(rèn)意見。申請人在取得本所出具的審核確認(rèn)書后，可至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記。（二）業(yè)務(wù)辦理流程向本所申請辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的流程如下：1.申請人應(yīng)于提交轉(zhuǎn)讓申請當(dāng)日，向結(jié)算公司申請查詢擬轉(zhuǎn)讓股份的持有情況，確認(rèn)擬轉(zhuǎn)讓股份不存在司法凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情形；2.申請人

3、應(yīng)向本所提交股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、轉(zhuǎn)讓各方及代理人身份證明、證券賬戶卡、股份持有情況證明及其他申請文件，并填寫上海證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；3.股份轉(zhuǎn)讓涉及信息披露的，申請人還應(yīng)向本所上市公司監(jiān)管部門確認(rèn)有關(guān)信息披露程序已履行完畢；4.本所對符合條件的申請出具合規(guī)確認(rèn)意見，申請人應(yīng)在完成經(jīng)手費繳費后，持本所出具的確認(rèn)意見書至結(jié)算公司辦理過戶登記。（三）業(yè)務(wù)辦理的時間和地點本所受理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的時間為本所市場交易日的9:00至17:00。本所地址為上海市浦東新區(qū)浦東南路528號證券大廈。二、業(yè)務(wù)受理與合規(guī)性確認(rèn)（一）上市公司流通股、非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的一般性要求1.轉(zhuǎn)讓協(xié)議已依法生效；

4、2.協(xié)議各方為依法存續(xù)的法人、其他組織或自然人；3.協(xié)議各方法定代表人、自然人本人或其合法授權(quán)的代表向本所提出履行協(xié)議的申請；4.依法須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；5.依據(jù)上市公司收購管理辦法、本所上市規(guī)則等，股份轉(zhuǎn)讓各方須披露相關(guān)信息和/或申請豁免要約收購的，已履行信息披露程序和/或取得豁免。6.法律對于擬進行的股份轉(zhuǎn)讓無禁止性規(guī)定。（二）適用于上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的其他要求所申請的轉(zhuǎn)讓屬于以下情形之一：1.擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的5%，或構(gòu)成上市公司收購管理辦法所規(guī)定的應(yīng)披露的股份權(quán)益變動；2.轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人控制；3.

5、系國有主體之間所進行的行政劃轉(zhuǎn)；4.系外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資；5.系股權(quán)分置改革代墊股份的償還與收回；6.系股權(quán)激勵股份的授予或回購；7.證監(jiān)會認(rèn)定的可以以協(xié)議方式進行轉(zhuǎn)讓的其他情形。（三）適用于上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的其他要求擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的1%，或為轉(zhuǎn)讓人所持有的該公司的全部非流通股；受讓方應(yīng)為法人。三、申請文件要求申請人應(yīng)提交以下文件，并對所提交的申請文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和合法性負(fù)責(zé)：（一）股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表；（二）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議正本；（三）股份轉(zhuǎn)讓雙方的有效身份證明文件及加蓋公章的復(fù)印件（具體要求參見上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則第六

6、條的規(guī)定）； （四）股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡；（五）結(jié)算公司出具的擬轉(zhuǎn)讓股份的持有證明文件；（六）股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及信息披露的，經(jīng)公告的披露文件；（七）依據(jù)上市公司收購管理辦法須申請豁免要約收購的，證監(jiān)會有關(guān)豁免要約收購的批復(fù)或無異議函；依據(jù)上市公司收購管理辦法第六十三條第二款，免予提出豁免申請的，經(jīng)公告的律師專項核查意見和增持情況公告；（八）依法須經(jīng)行政審批方可進行的股份轉(zhuǎn)讓，有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件（參見上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則第十一條的規(guī)定），包括：1.因股份轉(zhuǎn)讓或受讓方為國有主體而須取得的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)文件；2.因股份轉(zhuǎn)讓或受讓方為外國投資者而須取得的商務(wù)部或其他部門

7、的批準(zhǔn)文件；3.因轉(zhuǎn)讓股份為銀行、證券、保險等特定行業(yè)的上市公司的股份，根據(jù)有關(guān)行業(yè)的股東資格或持股比例限制的規(guī)定，而須取得的行業(yè)主管部門或相關(guān)機構(gòu)的批準(zhǔn)文件；（九）屬于本指南第二部分“業(yè)務(wù)受理與合規(guī)性確認(rèn)”所規(guī)定的，可協(xié)議轉(zhuǎn)讓流通股的情形中第2類、第5類或第6類情形的，還應(yīng)分別提供：1.屬于上述第2類情形的，轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系或均受同一控制人控制的證明文件；2.屬于上述第5類情形的，上市公司就本次股份轉(zhuǎn)讓出具的股權(quán)分置改革代墊股份償還情況說明；3.屬于上述第6類情形的，上市公司股權(quán)激勵計劃及股份授予或回購的公司決議和公告；（十）本所要求提交的其他文件。附件：1.上海證券交易所上市公司股

8、份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表2.常見問題與解答3.相關(guān)法律法規(guī)與規(guī)則附件1上海證券交易所上市公司股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)申請表 上證股轉(zhuǎn)確字201 第 號轉(zhuǎn)讓類型轉(zhuǎn)讓事由 國有股轉(zhuǎn)讓 非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓 股份回購 股權(quán)激勵 司法執(zhí)行 法人終止、 自然人繼承 對價償還是否構(gòu)成上市公司收購 要約收購 協(xié)議收購 不構(gòu)成收購申請人基本情況 轉(zhuǎn) 出 方名稱（姓名）法人性質(zhì)注冊號碼/身份證號碼證券賬戶號碼前次受讓股份時間經(jīng)辦人及身份證號碼聯(lián)系電話本次變動前持股比例 %變動后持股比例 %是否為擬轉(zhuǎn)讓公司的董事、監(jiān)事或高級管理人員 是 否轉(zhuǎn)讓方是否為國有股東 是 否轉(zhuǎn)入方名稱（姓名）法人性質(zhì)注冊號碼/身份證號碼證券賬戶號碼經(jīng)辦人及身份

9、證號碼聯(lián)系電話本次變動前持股比例 %變動后持股比例 %轉(zhuǎn)入方是否為國有單位 中央單位 地方單位 否司法執(zhí)行機關(guān)(如有)執(zhí)行公務(wù)人員姓名: 協(xié)助執(zhí)行文書號:聯(lián)系電話:股份情況擬轉(zhuǎn)讓證券簡稱證券代碼上市公司總股本（萬股）本次轉(zhuǎn)讓總價（元）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量（萬股）每股轉(zhuǎn)讓價格（元）擬轉(zhuǎn)讓股份比例 %擬轉(zhuǎn)讓股份性質(zhì)無限售流通 限售流通 非流通申請人提交的申請文件 1、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或股份歸屬證明； 2、轉(zhuǎn)讓雙方及代理人的身份證明； 3、股份持有及變動證明； 4、股份轉(zhuǎn)讓雙方的證券賬戶卡； 5、股份臨時保管確認(rèn)函（如需）； 6、本次股份轉(zhuǎn)讓的公告（如需）； 7、證監(jiān)會、國資委、商務(wù)部等有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)文件（如

10、需）； 8、本所要求提交的其他文件。司法協(xié)助所需文件 1、執(zhí)行公務(wù)證； 2、司法協(xié)助執(zhí)行通知書； 3、已生效的司法判決書、裁定書； 4、股份持有證明； 5、股權(quán)評估報告及評估機構(gòu)資質(zhì)證明； 6、擬過戶股權(quán)拍賣公告及成交文件； 7、證監(jiān)會、國資委、商務(wù)部等有權(quán)機關(guān)的批準(zhǔn)文件（如需）； 8、本所要求提交的其他文件。 申請人承諾申請人承諾：以上所填內(nèi)容及提交的申請文件真實、準(zhǔn)確、完整、合法。涉及依法應(yīng)當(dāng)進行信息披露和要約收購的，申請人已依據(jù)有關(guān)規(guī)定履行了信息披露和要約收購義務(wù)。轉(zhuǎn)出方或其授權(quán)代表（簽章）轉(zhuǎn)入方或其授權(quán)代表（簽章） 年 月 日司法執(zhí)行人員聲明司法執(zhí)行人員聲明：以上所填內(nèi)容及提交的文件真

11、實、合法、有效，相關(guān)的執(zhí)行程序符合國家法律、法規(guī)的規(guī)定。司法執(zhí)行人員（簽章） 年 月 日審核意見上交所 年 月 日注：1、本表中“聲明與承諾”欄及以上由申請人或司法執(zhí)行人員填寫；2、本表自本所法律部簽字確認(rèn)之日起六十日內(nèi)有效。逾期未辦理的，須重新申請。3、本表原件與中國結(jié)算公司上海分公司收到的信息核對一致，方可辦理過戶手續(xù)附件2常見問題與解答1、什么是上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？ 答：上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓是指買賣各方依據(jù)事先達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向股份上市所在證券交易所和登記機構(gòu)申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶的業(yè)務(wù)。根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份類型的不同，上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓可以分為流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓；根據(jù)轉(zhuǎn)讓主體類

12、型的不同，可以分為國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓和非國有股協(xié)議轉(zhuǎn)讓；根據(jù)轉(zhuǎn)讓情形的不同，可以分為協(xié)議收購、對價償還、股份回購等。2、哪些情形可以申請辦理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？如何申請辦理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？答：只有符合有關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則所規(guī)定的特定情形時，當(dāng)事人方可申請以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份。上市公司流通股和非流通股分別適用不同的協(xié)議轉(zhuǎn)讓情形。協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司非流通股，擬轉(zhuǎn)讓股份應(yīng)達(dá)到該上市公司總股本的%，或為持有人持有的該公司的全部非流通股股份。而上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓則主要為針對幾類特殊情形下的定向股份轉(zhuǎn)讓需求：一是上市公司收購和大比例股份的轉(zhuǎn)讓；二是對國有、外資等特殊類型投資主體的投資管理的要

13、求；三是依據(jù)股權(quán)分置改革、股權(quán)激勵方案等事先安排，在滿足約定條件時所進行的轉(zhuǎn)讓。本所法律部依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則受理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請，對申請人提交的文件進行形式審核，對符合條件的申請出具合規(guī)性確認(rèn)意見。申請人在取得本所出具的審核確認(rèn)書后，可至中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡稱“結(jié)算公司”）辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記。3、什么是上市公司流通股、非流通股？投資人如何了解持有股份的性質(zhì)？答：投資人本人或投資人的委托代理人憑委托書，可持投資人的上海證券交易所證券賬戶，向結(jié)算公司上海分公司申請查詢該賬戶下登記的股份數(shù)量及類別。目前本所絕大部分上市公司的股份為流通股，包括無限售流通股和限售流通

14、股。另外存在少量尚未進行股權(quán)分置改革的上市公司，仍具有非流通股。此類公司上市股票的簡稱前標(biāo)有字母“S”，如S佳通。由于股份性質(zhì)、狀態(tài)和數(shù)量可能發(fā)生變化，投資人申請辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)應(yīng)以最新查詢結(jié)果為準(zhǔn)。4、上市公司非流通股股份是否可以辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)？答：根據(jù)上市公司非流通股股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理規(guī)則，協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股股份數(shù)量不得低于上市公司總股本的；持有數(shù)量不足的，如申請轉(zhuǎn)讓，應(yīng)一次性全部轉(zhuǎn)讓給單一受讓人；受讓對象通常應(yīng)為具有合格證券賬戶的法人機構(gòu)。同時，根據(jù)關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見要求，上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，要對股權(quán)分置改革作出相應(yīng)安排，或與股權(quán)分置改革組合運作。因此，通常要求受讓方

15、出具股權(quán)分置改革承諾函或與上市公司簽署的股權(quán)分置改革協(xié)議。5、上市公司流通股股份是否可以辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)？答：根據(jù)上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理暫行規(guī)則，具有以下情形之一，可以通過本所和結(jié)算公司辦理上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)：（1）擬轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量不低于上市公司已發(fā)行股份的5%，或構(gòu)成應(yīng)披露的股份權(quán)益變動；（2）轉(zhuǎn)讓雙方存在實際控制關(guān)系，或均受同一控制人控制；（3）國有主體之間所進行的行政劃轉(zhuǎn)；（4）外國投資者對上市公司進行戰(zhàn)略投資；（5）股權(quán)分置改革代墊股份的償還與收回；（6）股權(quán)激勵股份的授予或回購；（7）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。6、什么是股權(quán)分置改革代墊股份償還，或稱股改對價償還？答：

16、所謂“股改代墊股份”是指在上市公司股權(quán)分置改革中，原非流通股股東未參與股改方案表決、不贊成股改方案或因其他原因，未能按照有關(guān)方案向流通股股東支付股份對價，而由其他股東代為支付的情形。由于未支付股改對價，前述股東所持有的這部分非流通股在股改后不能獲得流通權(quán)。通常，根據(jù)股改方案，相關(guān)股份的持有人需要向代墊股份的股東償還股份對價，方可申請其所持有的剩余股份上市流通。此類股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓為特殊類型的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓。由于是歸還代墊股份，因此股份轉(zhuǎn)讓價格為零。申請人除須提交一般性申請文件外，還應(yīng)提供上市公司出具的關(guān)于本次股改對價償還的情況說明正本，詳見本所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南第三部分“申請文件要求”

17、。上市公司應(yīng)在情況說明中簡要描述公司股改方案，以及與本次轉(zhuǎn)讓相關(guān)的對價股份代墊和償還的情況。如發(fā)生原非流通股股東持有人變更、上市公司股本總數(shù)變化從而導(dǎo)致應(yīng)償還的對價股數(shù)相應(yīng)調(diào)整等情況，應(yīng)同時予以說明。7、什么是股權(quán)激勵股份的回購？答：向激勵對象授予限制性股份，并在未來數(shù)年內(nèi)分步解鎖是上市公司股權(quán)激勵的一種常見做法。在股權(quán)激勵計劃實施過程中，如發(fā)生計劃所約定的不予解鎖并由上市公司回購相關(guān)股份的情況，上市公司和有關(guān)激勵對象可申請辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓。除須提交一般性申請文件外，申請人還應(yīng)提供上市公司的股權(quán)激勵計劃及與本次股份回購有關(guān)的公司決議和公告，詳見本所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南第三部分“申請

18、文件要求”。由于公司往往將回購股份予以注銷，從而構(gòu)成公司法所規(guī)定的減資行為，根據(jù)公司法第一百七十八條，公司有義務(wù)通知債權(quán)人并公告，因此建議于公告四十五日后辦理相關(guān)激勵股份的回購。8、國有主體參與上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓有哪些特殊要求？答：根據(jù)我國國有資產(chǎn)管理的有關(guān)法律規(guī)定，國有主體協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要遵守國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的規(guī)定，并根據(jù)要求履行報批程序。相關(guān)法律法規(guī)主要有國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等制定的國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法、國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定，財政部制定的金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法、事業(yè)單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法、行政單位國有資產(chǎn)管理暫行辦法等。9、

19、外國投資者能否參與上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓？答：經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)，外國投資者可以以戰(zhàn)略投資的方式協(xié)議受讓上市公司A股股份和未進行股權(quán)分置改革的上市公司的國有股或法人股。合格境外機構(gòu)投資者在經(jīng)批準(zhǔn)的投資額度范圍內(nèi)，可以選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓或受讓上市公司A股股份。此外，外國投資者可以參照上市公司流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定辦理B股股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓。10、申請上市公司流通股、非流通股股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓需要提交哪些文件？答：本所在受理上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓申請時，根據(jù)轉(zhuǎn)讓股份類型、轉(zhuǎn)讓主體類型、轉(zhuǎn)讓情形要求申請人提供相應(yīng)文件，具體要求參見本所上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理指南第三部分“申請文件要求”。11、上市公司流通股、非流通股股

20、份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)辦理流程是什么？答：參見以下流程圖。1512、股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓的收費標(biāo)準(zhǔn)是什么？ 答：本所按股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易金額向轉(zhuǎn)讓雙方收取經(jīng)手費。相關(guān)費率參照本所公開交易市場交易經(jīng)手費費率執(zhí)行，目前的費率為萬分之0.696。無成交金額或者每股成交金額低于每股面值的，按擬轉(zhuǎn)讓股份總面值收取經(jīng)手費。單筆轉(zhuǎn)讓經(jīng)手費不足一百元，按一百元收?。怀^二十萬元，按二十萬元收取。股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓雙方向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理轉(zhuǎn)讓股份過戶時，還應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定繳納過戶費和印花稅。13、辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)所需時間是多少？答：本所對申請人的股份轉(zhuǎn)讓申請進行形式審核，符合規(guī)定的，自申請文件齊備后三個工作日內(nèi)出具確認(rèn)意見。14、因司法執(zhí)行、法人喪失資格導(dǎo)致的上市公司股份變更登記如何辦理？答：司法執(zhí)行導(dǎo)致的上市公司