私募基金投資流程及盡職調(diào)查

1、私募股權(quán)基金投融資活動過程，通常是先募集資金設(shè)立基金，篩選目標(biāo)企業(yè)尋找投資機會， 再有目標(biāo)企業(yè)制定融資商業(yè)計劃書，詳細列出所需資金和投入時間以及盈利預(yù)測、銷售和銷售增長預(yù)測等私募股權(quán)基金關(guān)注的內(nèi)容，然后私募股權(quán)基金方根據(jù)這份融資商業(yè)計劃書對目標(biāo)企業(yè)進行盡職調(diào)查來決定是否投資，并就投資的價格和條款進行充分的談判，如果雙方能夠達成一致就會簽署有關(guān)投融資等法律文件以進入目標(biāo)企業(yè)，同時為目標(biāo)企業(yè)提供增值服務(wù)，促進企業(yè)發(fā)展增加企業(yè)價值，最后以IPO、新三板掛牌等方式退出項目企業(yè)。一、資金募集和基金設(shè)立私募股權(quán)基金不同于證券投資基金，其通常采用出資承諾方式， 也就是說，基金發(fā)起人在設(shè)立基金時，首先將根據(jù)投

2、資計劃結(jié)合各種私募股權(quán)基金投資模式選擇最適合自己的基金組織 形式，再按照基金組織形式的要求募集資本一一基金。一般并不一定要求所有基金份額出資者投入預(yù)定的資本額， 而僅僅只需獲得由基金份額出資者給予投資數(shù)額的承諾，當(dāng)基金管理人發(fā)現(xiàn)合適的投資機會時， 提前一定時間通知所有基金份額持有人出資者進行出資注資即可。 這種資金承諾方式，在有限合伙制私募股權(quán)基金中尤為明顯。在實際的資金募集活動中， 募集時間一般會設(shè)有一定的籌集期限，當(dāng)期限屆滿時，就會宣布基金份額認購截止，認購截止日可能是一個，也可能有多個。二、項目篩選并評估目標(biāo)企業(yè)的管理水 私募股權(quán)基金需要從各個不 包括技術(shù)能力、市場開拓能企業(yè)的銷售和市場

3、所占份首先，分析擬投資項目的企業(yè)管理人或?qū)嶋H控制人的素質(zhì)和能力， 平。所有私募股權(quán)基金都非常重視對目標(biāo)企業(yè)管理團隊的考評， 同角度對目標(biāo)企業(yè)的管理人和管理團隊或?qū)嶋H控制人進行考察， 力、融資能力、綜合管理能力等。對于投資于快速成長期的企業(yè), 額是至關(guān)重要的，因此，在企業(yè)增長期階段， 私募股權(quán)基金更愿意投資于那些由銷售型的企 業(yè)管理人或?qū)嶋H控制人所掌控的企業(yè)。其次，分析產(chǎn)品市場的構(gòu)成。最后，私募股權(quán)基金需要考察目標(biāo)企業(yè)所生產(chǎn)的產(chǎn)品所包含的知識產(chǎn)權(quán)含量或者技術(shù)含量，包括判斷目標(biāo)中所使用的技術(shù)是否國內(nèi)外首創(chuàng)、是否具有先進性，其后備技術(shù)力量如何、 技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的可能性和市場前景如何等內(nèi)容。三、盡職調(diào)查或

4、專業(yè)評估對于經(jīng)過篩選階段的備選項目，私募股權(quán)基金在與企業(yè)管理者或者實際控制人達成初步投資 意向后，還需對該企業(yè)進行更為深入、復(fù)雜且耗時的盡職調(diào)查和專業(yè)評估，調(diào)查和評估結(jié)果將會影響私募股權(quán)基金是否投資、如何投資以及投資多少的決定，此過程一般由私募股權(quán)基金自己組建的專業(yè)團隊或者外聘的專業(yè)中介機構(gòu)進行。盡職調(diào)查和評估的內(nèi)容包括但不限于：企業(yè)管理調(diào)查、法律盡職調(diào)查、財務(wù)盡職調(diào)查等，進行調(diào)查和評估的團隊通常包括會計師、 律師等專業(yè)人士在內(nèi)。企業(yè)管理調(diào)查和評估的具體內(nèi)容主要有：企業(yè)創(chuàng)始股東和管理隊伍的素質(zhì)，包括對企業(yè)的事業(yè)心、發(fā)展企業(yè)的動力、信譽、創(chuàng)造性等；產(chǎn)品歧異性，包括產(chǎn)品特性、價格和分銷渠道等； 企

5、業(yè)創(chuàng)新程度、技術(shù)隊伍、技術(shù)水平及市場或同業(yè)中的競爭力；企業(yè)管理模式等方面的內(nèi)容。私募股權(quán)基金進行的法律盡職調(diào)查主要是了解企業(yè)是否涉及糾紛或訴訟；土地和房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)是否完整，商標(biāo)、專利權(quán)的期限等問題。 很多融資企業(yè)屬于新開辦企業(yè)，經(jīng)常存在一些法律 問題和制度缺失，私募股權(quán)基金和目標(biāo)企業(yè)雙方應(yīng)當(dāng)在對目標(biāo)企業(yè)進行調(diào)查和評估過程中逐 步清理并解決這些問題。財務(wù)盡職調(diào)查可分為對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查和對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查，包括目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度以及具體的貨幣資金、應(yīng)收賬款、 存貨、長期投資、在建工程、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、銀行貸款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付稅金、銷售 收入及成

6、本、其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益、現(xiàn)金流等，以更全面了解企業(yè)的資產(chǎn)狀況、損益情況，從而評估對目標(biāo)企業(yè)投資可能產(chǎn)生的影響。財務(wù)盡職調(diào)查可分為對目標(biāo)企業(yè)總體財務(wù)信息的調(diào)查和對目標(biāo)企業(yè)具體財務(wù)狀況的調(diào)查，包括目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)組織、會計政策、稅費政策、薪酬制度以及具體的貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、長期投資、在建工程、固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)、銀行貸款、應(yīng)付賬款、應(yīng)付稅金、銷售收入及成本、其他業(yè)務(wù)利潤、投資收益、 現(xiàn)金流等，以更全面了解企業(yè)的資產(chǎn)狀況、損益情況，從而評估對目標(biāo)企業(yè)投資可能產(chǎn)生的影響。四、投資決策與交易條款談判況，從而評估對目標(biāo)企業(yè)投資可能產(chǎn)生的影響。私募股權(quán)基金與目標(biāo)企業(yè)的管理層或者實際控制人談判的主

7、要內(nèi)容包括：交易定價；確定企業(yè)控制權(quán)、金融工具的種類、組合以及資本結(jié)構(gòu)；對未來融資的要求、管理的介入和資金退出方式安排等內(nèi)容。四、投融資協(xié)議的設(shè)計及簽署投融資協(xié)議是以投資意向書為基礎(chǔ)的正式法律文件，對私募股權(quán)基金和目標(biāo)企業(yè)都具有法律效力，雙方必須共同遵守。投融資協(xié)議除包括估值定價、董事會席位安排、投資方否決權(quán)和其他的公司治理結(jié)構(gòu)、進入策略和推出策略等商業(yè)條款外，還有許多復(fù)雜的財務(wù)和法律條款， 需要會計師和律師等專業(yè)人士參與談判，以保護雙方的合法權(quán)益，避免將來糾紛的產(chǎn)生。投融資協(xié)議中的進入策略通常包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資擴股兩種方式。退出策略通常有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、目標(biāo)企業(yè)股東或者管理層回購、發(fā)行股票上市及清

8、算等方式，其中，通過目標(biāo)企業(yè)發(fā)行股票上市退出是投資回報收益最好的退出方式。五、提供增值服務(wù)六、退出套現(xiàn)私募股權(quán)基金的盡職調(diào)查盡職調(diào)查綜述盡職調(diào)查的一般流程是：立項 一一成立工作小組 一一擬定調(diào)查計劃 一一整理/匯總資料一一 撰寫調(diào)查報告 一一內(nèi)部復(fù)核一一遞交匯報一一歸檔管理一一參與投資方案設(shè)計。盡職調(diào)查的渠道包括： 實地考察企業(yè)資產(chǎn)和設(shè)施；和目標(biāo)企業(yè)管理層洽談； 與目標(biāo)企業(yè)有業(yè)務(wù)往來的銀行、會計師、律師進行咨詢交談；對目標(biāo)企業(yè)的登記機關(guān)和所在地政府有關(guān)部門進行溝通；聯(lián)絡(luò)目標(biāo)企業(yè)以前以及現(xiàn)在的業(yè)務(wù)伙伴、客戶、供應(yīng)商；調(diào)查同類企業(yè)的市場份額；行業(yè)中的其他私募股權(quán)基金的看法；甚至目標(biāo)企業(yè)的競爭對手等

9、渠道全方位了解目標(biāo)企業(yè)的真實情況。企業(yè)管理盡職調(diào)查一、企業(yè)管理盡職調(diào)查概述企業(yè)管理盡職調(diào)查是私募股權(quán)基金為了更好的了解目標(biāo)企業(yè)的真實情況，運用科學(xué)的方法對目標(biāo)企業(yè)如何進行人事管理、公司財務(wù)管理、安全保衛(wèi)、保密工作、行政管理、合同管理、 研發(fā)管理、生產(chǎn)管理、采購管理、營銷管理等企業(yè)管理以及企業(yè)的負責(zé)人和管理層的情況進 行調(diào)查核實，以評估企業(yè)的管理水平，以及如何確定投資應(yīng)該在哪些方面對目標(biāo)企業(yè)的管理 進行加強的一種調(diào)查方式。企業(yè)并購的調(diào)查重點是法律文件的完備性，而對私募股權(quán)基金來說， 企業(yè)管理盡職調(diào)查的重點應(yīng)該是與企業(yè)的經(jīng)營生產(chǎn)相關(guān)的內(nèi)容。二、企業(yè)管理盡職調(diào)查的內(nèi)容在一般情況下，企業(yè)管理盡職調(diào)查包

10、括以下幾個方面：（一）企業(yè)基本情況1. 企業(yè)歷史沿革；成立背景及情況介紹；企業(yè)成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組的情況；企業(yè)成立以來主要發(fā)展階段，以及每一階段變化發(fā)展的原因；2. 企業(yè)成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；3. 企業(yè)對外投資情況，包括投資金額、投資比例、投資性質(zhì)、投資收益等情況和被投資單位 情況介紹；4. 企業(yè)歷年股利發(fā)放情況和現(xiàn)在的股利分配政策；5. 企業(yè)是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會及各專業(yè)委員會等機構(gòu)，各機構(gòu)的職能是是什么，會議制度是否健全，落實情況，多長時間開一次會議，會議記錄等檔案是否有專人保管等；6. 企業(yè)董事會及監(jiān)事會的

11、構(gòu)成；董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；高級管理人員、董事會 及監(jiān)事會成員在外兼職情況；7. 企業(yè)股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹：包括背景介紹、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資 產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；企業(yè)和主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料 供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況、有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；企業(yè)主要股東對企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金、市場開拓、研究開發(fā)、技術(shù)投入等；8. 企業(yè)附屬企業(yè)（廠）的有關(guān)資料，包括：名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況及收入和盈利 狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；控股子公司的有關(guān)資料，包括：名稱

12、、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、資金和業(yè)務(wù)往來情況；企業(yè)與全資附屬企業(yè)（廠）、 控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；9. 主要參股公司或企業(yè)情況介紹融資商業(yè)計劃書的基本內(nèi)容融資商業(yè)計劃書的全部內(nèi)容可以簡單歸結(jié)為一個中心思想：就是希望私募股權(quán)基金能夠投資目標(biāo)企業(yè)，企業(yè)可以為私募股權(quán)基金帶去可行的投資收益回報。每個想融資的企業(yè)在融資過程都必須結(jié)合自己企業(yè)實際情況并圍繞這一中心思想來制作融資商業(yè)計劃書。一份完備的融資商業(yè)計劃書其基本內(nèi)容包括如下：（一）融資商業(yè)計劃書概要融資商業(yè)計劃書概要是私募股權(quán)基金經(jīng)理人首先看到的內(nèi)容，所以它必須是濃縮了融

13、資商業(yè)計劃書主要內(nèi)容的核心，是融資商業(yè)計劃書精華之所在，它必須有讓投資者有興趣并希望得 到更多關(guān)于企業(yè)信息的吸引力。 內(nèi)容簡要是概要的基本特點， 必須用簡練而準(zhǔn)確的語言撰寫 概要，在制作時必須努力控制在 2000字左右完成概要的編寫。 概要主要包括以下幾項內(nèi)容：1. 企業(yè)基本信息及聯(lián)系方式；2. 業(yè)務(wù)經(jīng)營；3. 企業(yè)概括；4. 管理團隊和管理組織情況；5產(chǎn)品的行業(yè)情況及市場；6.融資說明；7財務(wù)計劃與分析（包括資金用途和盈利預(yù)測）；8. 退出機制。（二）企業(yè)及其未來這一部分內(nèi)容將涵蓋企業(yè)大部分業(yè)務(wù)范圍。私募股權(quán)基金想了解的核心內(nèi)容是企業(yè)業(yè)務(wù)的獨特性，以及這一獨特性對企業(yè)未來盈利前景帶來的動態(tài)影

14、響，即私募股權(quán)基金經(jīng)理人通過對企業(yè)獨特的了解可以確信企業(yè)在整個行業(yè)競爭中具有取勝的關(guān)鍵因素。企業(yè)及其未來的內(nèi)容涉及范圍很廣，主要包括以下各項：1. 企業(yè)的概況：指企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、實際到位資本、其中現(xiàn)金、無形資產(chǎn)占 股份比例等，注冊地、企業(yè)性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)、歷史沿革、企業(yè)所處的發(fā)展階段、 股權(quán)結(jié)構(gòu)等。2. 業(yè)務(wù)性質(zhì)：簡要介紹企業(yè)所從事的主要業(yè)務(wù)，并對相應(yīng)的產(chǎn)品或服務(wù)作簡要描述，從而盡 可能使私募股權(quán)基金經(jīng)理人了解該企業(yè)的產(chǎn)品或服務(wù)。3. 業(yè)務(wù)發(fā)展歷史：包括生產(chǎn)產(chǎn)品或提供服務(wù)的時間，企業(yè)發(fā)展的重要階段和發(fā)展過程中的重大事件。4. 企業(yè)前景：可按時間順序描述企業(yè)未來業(yè)務(wù)發(fā)展計劃，并指出關(guān)

15、鍵的發(fā)展階段。在這一部分，私募股權(quán)基金等投資人一般需要了解企業(yè)未來幾年的業(yè)務(wù)發(fā)展方向及其變動理由。如果企業(yè)預(yù)期未來業(yè)務(wù)需要經(jīng)受許多變動因素的考驗，則應(yīng)解釋企業(yè)發(fā)展成功所必需的條件。5產(chǎn)品或服務(wù)獨創(chuàng)性：企業(yè)的獨特性可以表現(xiàn)在管理隊伍上，也可以表現(xiàn)在產(chǎn)品或服務(wù)上，還可以體現(xiàn)在融資結(jié)構(gòu)和融資安排上。總之，企業(yè)只有在產(chǎn)品或服務(wù)上具有獨特性，才有可能具有良好的盈利前景。6產(chǎn)品或服務(wù)的價格：對企業(yè)產(chǎn)品或服務(wù)定價策略的描述，包括產(chǎn)品的價格、價格形成基礎(chǔ)、成本、利潤及利潤構(gòu)成等。私募股權(quán)基金需要了解產(chǎn)品定價是否充分考慮了所有影響因素， 包括價格的構(gòu)成、在邏輯上是否為市場所接受、產(chǎn)品定價是否反映競爭條件下的價格

16、走勢以 及價格是否能抵御來自市場降價方面的壓力，等等。7顧客群特征：包括顧客特征描述、購買動機、產(chǎn)品的主要買主及其購買金額和單批購買量。8產(chǎn)品市場描述：主要對產(chǎn)品市場作出描述。包括對行業(yè)的銷售總額和增長速度、市場占有 率等，私募股權(quán)基金可以據(jù)此掌握該企業(yè)在市場所占的份額。9. 競爭者或替代產(chǎn)品：主要對全部競爭產(chǎn)品及競爭廠家作出描述與分析，尤其是分析這些競爭對手的市場份額、年銷售額及財務(wù)實力。此外，還需要對本企業(yè)產(chǎn)品所具有的優(yōu)勢作出分 析。有些企業(yè)由于擁有某種專利權(quán)或經(jīng)營特許權(quán)，從而暫時可能沒有競爭對手，但也許會在未來的投資期限內(nèi)出現(xiàn)更為強大的競爭公司或替代產(chǎn)品，所以私募股權(quán)基金必須了解潛在的競

17、爭者，選擇其進入市場的時間和方式。如果企業(yè)對競爭對手不甚了解的話，則私募股權(quán)基金將謹慎評估其增長的持續(xù)性和可靠程度。10. 營銷戰(zhàn)略：集中描述產(chǎn)品銷售過程和分銷渠道，基本環(huán)節(jié)包括：企業(yè)銷售方式、廣告戰(zhàn)略、市場滲透策略、銷售障礙、銷售人員構(gòu)成等。私募股權(quán)基金據(jù)此分析評價企業(yè)的市場行 銷戰(zhàn)略，了解產(chǎn)品從生產(chǎn)現(xiàn)場最終傳到用戶手中的全部過程。11. 生產(chǎn)工藝：產(chǎn)品的制造過程及其影響因素，重點是企業(yè)的生產(chǎn)能力、生產(chǎn)關(guān)鍵環(huán)節(jié)、質(zhì) 量控制及生產(chǎn)流程，并在此基礎(chǔ)上對企業(yè)生產(chǎn)成本和銷售成本加以確認。12. 人力資源構(gòu)成：包括企業(yè)的勞動力資源與現(xiàn)狀，以及生產(chǎn)和銷售產(chǎn)品所需雇員的形式。 主要的內(nèi)容包括：劇院地域分布

18、、雇員文化程度、員工培訓(xùn)計劃、工資成本、津貼和年終分紅、雇員與管理層關(guān)系、工會情況、工作時間安排i、技術(shù)人員比例、保密合同及競業(yè)禁止合同、員工的激勵機制情況等。13. 供應(yīng)商：企業(yè)的原材料及必要的零部件供應(yīng)狀況，包括原材料供應(yīng)商， 原材料供應(yīng)渠道，特殊外構(gòu)件供貨是否及時可靠。還應(yīng)當(dāng)提供一些供貨商的清單，包括其名稱、地址、電話號碼、主要聯(lián)系人、最大的供貨商及供應(yīng)余額，以及關(guān)鍵供應(yīng)商和唯一原材料供應(yīng)商的情況。14設(shè)備：企業(yè)生產(chǎn)所必需設(shè)備的基本狀況，包括企業(yè)已有或打算購買的主要設(shè)備，固定資 產(chǎn)總額及變現(xiàn)價值， 使用現(xiàn)有設(shè)備達到的產(chǎn)量和產(chǎn)值，設(shè)備采購周期，設(shè)備采購難度，設(shè)備安裝難度及由于運轉(zhuǎn)的特殊技術(shù)

19、需要，設(shè)備的專用性和抵押價值，設(shè)備維修費用，設(shè)備折舊速度，設(shè)備的技術(shù)更新速度和設(shè)備的競爭優(yōu)勢等。15. 資產(chǎn)構(gòu)成與資金：包括企業(yè)當(dāng)前的固定資產(chǎn)類型以及未來固定資產(chǎn)的投資需要，資產(chǎn)抵押狀況，固定資產(chǎn)折舊，目前的生產(chǎn)能力和收益，有關(guān)融資租賃的固定資產(chǎn)以及租賃協(xié)議文 件。16. 專利和商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)：企業(yè)持有或?qū)⒁暾埖膶＠蜕虡?biāo)方面的情況，以此判斷該企 業(yè)是否真正具有獨特性。17研究和開發(fā)：包括研究開發(fā)的經(jīng)費支出，已經(jīng)投入和未來打算投入的資金，以及企業(yè)對 投入這些研發(fā)資金的目的和效果的說明。18. 涉及糾紛：企業(yè)是否卷入或可能卷入各種糾紛事件，如商業(yè)債務(wù)關(guān)系，用戶起訴和專利 糾紛等。19. 政府管

20、理：在一些特殊行業(yè)，政府管制可能會對企業(yè)未來發(fā)展具有重大影響，如醫(yī)藥或 特殊進出口產(chǎn)品的生產(chǎn)，需要披露政府管制相關(guān)法律和法規(guī)。（三）企業(yè)管理團隊企業(yè)管理團隊狀況，包括董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他關(guān)鍵人員（如核心技術(shù)人員）。1. 管理層履歷：總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員及關(guān)鍵人員的名單，包括其姓 名、年齡、職位、經(jīng)歷、受教育程度等。2. 管理者的職業(yè)道德：企業(yè)需要提供管理者過去涉及的訴訟和糾紛材料，特別是管理層、董 事、監(jiān)事和主要股東是否有破產(chǎn)或不良信用記錄。3. 管理者的薪酬支出，即董事、監(jiān)事、高級管理人員的收入，以及董事會費用、咨詢費、傭 金、紅利和薪金等各種費用。4. 股份安排：企業(yè)

21、是否對內(nèi)部企業(yè)管理人員進行股票期權(quán)安排。對已經(jīng)享有股票期權(quán)的企業(yè)管理成員，均應(yīng)列出其期權(quán)數(shù)量、平均執(zhí)行價格、已經(jīng)執(zhí)行期權(quán)數(shù)量和尚未執(zhí)行期權(quán)數(shù)量， 對尚未執(zhí)行期權(quán)的，應(yīng)說明理由。5. 聘用合同：涉及關(guān)鍵雇員的勞動合同，雇傭的原因和年限，以及該雇員的各種福利安排。6. 利益沖突：充分披露企業(yè)高級管理人員和股東相互之間是否存在親屬關(guān)系、家族管理問題以及其他利益沖突情況。7顧問、會計師、律師、貸款銀行：列式咨詢顧問名單、為企業(yè)提供服務(wù)的會計師事務(wù)所、 律師事務(wù)所、貸款銀行及相關(guān)人士的姓名、地址、聯(lián)系電話以及費用。8. 企業(yè)管理組織機構(gòu)、部門功能以及企業(yè)治理結(jié)構(gòu)的其他方面。9. 企業(yè)文化制度建設(shè)有關(guān)情況

22、。（四）融資需求及相關(guān)說明1. 提議的融資方式：企業(yè)對投資工具的選擇意圖，以及相應(yīng)的條件細節(jié)，應(yīng)該提供針對性方 案，為隨后的財務(wù)安排及結(jié)構(gòu)設(shè)計提供依據(jù)。如果出售普通股，應(yīng)明確：普通股類型，是否 分配紅利，紅利是否可以積累， 股份是否可以贖回，股份的價格以及所附帶的投票權(quán)等；如果發(fā)售優(yōu)先股，則需要說明：股利的支付方式，是否有回購安排，是否可以轉(zhuǎn)換為普通股及相應(yīng)的轉(zhuǎn)換價格，優(yōu)先股股東權(quán)利等；如果出售可轉(zhuǎn)換債，應(yīng)清楚表明：債權(quán)的期限、利率 以及轉(zhuǎn)換為股份的價格和比例；如果是股票期權(quán)，則列出：購買價格、期權(quán)執(zhí)行價格、購股 數(shù)量和期權(quán)有限期限等。2. 資本結(jié)構(gòu)：企業(yè)在獲得私募股權(quán)基金資金后的資本結(jié)構(gòu)上的

23、變化情況。3. 融資抵押和擔(dān)保：企業(yè)是否存在為獲得私募股權(quán)基金而愿意提供相應(yīng)抵押品；企業(yè)是否為融資提供個人或公司擔(dān)保：如果是個人擔(dān)保，提供個人財產(chǎn)證明； 如果是企業(yè)擔(dān)保，提供該企業(yè)的驗資報告。4. 經(jīng)營報告：主要介紹企業(yè)在獲得私募股權(quán)基金的投資后打算以何種方式向私募股權(quán)基金報 告經(jīng)營管理情況，如：提供月度損益表、資產(chǎn)負債表或年度審計后財務(wù)報表等。5. 資金運用計劃：企業(yè)對未來幾年所需資金以及對使用這些資金的詳細規(guī)劃。6. 所有權(quán)：融資商業(yè)計劃書應(yīng)當(dāng)列出現(xiàn)有股東持股數(shù)量及私募股權(quán)基金投資后的持股數(shù)量，并給出獲得所有權(quán)的價格；每位股東的股權(quán)比例；如果考慮給予土地、 建筑物、機器設(shè)備或是創(chuàng)業(yè)股份，在

24、對這些市場目前的市值也需加以說明。7. 費用支付：投資過程中所發(fā)生的咨詢顧問費、律師費等費用金額及支付方式。8. 私募股權(quán)基金對企業(yè)經(jīng)營管理的介入：私募股權(quán)基金一般要求在企業(yè)董事會中占據(jù)一定的席位，如果企業(yè)希望私募股權(quán)基金對企業(yè)經(jīng)營管理的介入更深一些，可以再此加以說明，并說明企業(yè)需要哪些方面的增值服務(wù)，以及為提供這些增值服務(wù)所支付的費用。（五）風(fēng)險因素對企業(yè)所面臨的主要風(fēng)險加以說明， 盡管私募股權(quán)基金會懷疑企業(yè)的客觀性， 并根據(jù)自己的 評估經(jīng)驗來獨立判斷，但企業(yè)所提出的問題有助于私募股權(quán)基金的評估。 一般來說風(fēng)險包括：1. 經(jīng)營期限短，如果企業(yè)剛剛成立，經(jīng)營歷史短將是雙方討論的主要風(fēng)險內(nèi)容。2

25、. 管理經(jīng)驗，如果管理層年輕，或者剛剛進入這一領(lǐng)域，這可能會導(dǎo)致經(jīng)驗不足。3. 市場不確定因素，與銷售有關(guān)的市場不確定性因素。4. 生產(chǎn)不確定因素，對任何生產(chǎn)不確定因素都要進行說明。5. 債務(wù)風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)當(dāng)分析企業(yè)的債務(wù)情況及是否有足夠的清償能力，使私募股權(quán)基金確認，如果企業(yè)遇上麻煩而不得不破產(chǎn)時，則投資能回收多少。6. 對核心人物的依賴關(guān)系，企業(yè)應(yīng)向私募股權(quán)基金解釋如果任何一個企業(yè)核心人物的離去或者去世將給企業(yè)帶來的負面影響；誰可以接替此人的位置；誰來領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)。（六）投資回報與退出私募股權(quán)基金不是為投資而投資， 而是為了獲得投資回報，所以企業(yè)應(yīng)當(dāng)向私募股權(quán)基金描 述最終投資退出的途徑。對于私募股權(quán)基金退出投資企業(yè)的退出方式， 企業(yè)也應(yīng)當(dāng)從自身角 度看待投資退出的問題，尤其是不停用退出方式的選擇對企業(yè)可能的影響