水電開(kāi)發(fā)責(zé)任公司章程

1、甘肅小三峽水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章 程二OOO年十二月二十五日蘭外第一章、總則第2頁(yè)第二章、合資經(jīng)營(yíng)公司第2頁(yè)第三章、經(jīng)營(yíng)的目的與范圍第3頁(yè)第四章、投資總額和注冊(cè)資本第4頁(yè)第五章、股東會(huì)第5頁(yè)第六章、董事會(huì)第7頁(yè)第七章、監(jiān)事會(huì)第 11 頁(yè)第八章、經(jīng)營(yíng)管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)第 13 頁(yè)第九章、人事及勞動(dòng)管理第 15 頁(yè)第十章、黨組織第 16 頁(yè)第十一章、工會(huì)組織第 17 頁(yè)第十二章、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第 17 頁(yè)第十三章、終止和清算第 18 頁(yè)第十四章、規(guī)章制度第 20 頁(yè)第十五章、附則第 21 頁(yè)第一章 總 則第一條、 為了在法人治理結(jié)構(gòu)的框架內(nèi)， 按照現(xiàn)代企業(yè)制度的要 求，規(guī)范甘肅小三峽水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任

2、公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)： “公司”）的 組織和行為，防范風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù) 社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序， 根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 以及有關(guān)法律和法規(guī)， 特修訂甘肅小三峽水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程 （以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“本章 程”）。第二章 合資經(jīng)營(yíng)公司第二條、 公司名稱(chēng)和住所 公司名稱(chēng)：甘肅小三峽水電開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司 公司的法定住所：甘肅省蘭州市敦煌路 157 號(hào)。 公司的法定代表人：董事長(zhǎng) 胡剛。第三條、 合營(yíng)各方公司股東名稱(chēng)和住所為：1、國(guó)投電力公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)： “甲方”），在國(guó)家工商行政管理局 登記注冊(cè)，其法定住所為：北京市西城區(qū)阜外大街 7 號(hào)，法定代表人： 總經(jīng)理 劉建新。2、甘肅省電力

3、建設(shè)投資開(kāi)發(fā)公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)： “乙方”），在甘肅 省工商行政管理局登記注冊(cè)， 其法定住所為： 甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)中路子 38 號(hào)，法定代表人：總經(jīng)理 李建國(guó)3、甘肅省電力公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)： “丙方”），在甘肅省工商行政管 理局登記注冊(cè)，其法定住所為：甘肅省蘭州市西津東路 708 號(hào)，法定 代表人：總經(jīng)理 劉肇紹。甲方、乙方和丙方合稱(chēng)為各方。第四條、 公司為有限責(zé)任公司。 公司將以其資產(chǎn)向債權(quán)人承擔(dān)責(zé) 任。各方以其向公司認(rèn)繳的注冊(cè)資本為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其 全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第五條、按照國(guó)家法律，公司為企業(yè)法人。公司的一切活動(dòng)受?chē)?guó) 家頒布的法律、 法令和有關(guān)條例及規(guī)定的管轄。

4、公司的合法權(quán)益受?chē)?guó) 家有關(guān)法律及規(guī)定的保護(hù)。第六條、 本章程獲股東各方批準(zhǔn)之后， 向甘肅省工商行政管理局 辦理登記。公司實(shí)行獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧、自主經(jīng)營(yíng)。第三章 經(jīng)營(yíng)的目的與范圍第七條、 公司的經(jīng)營(yíng)目的是：加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流， 采用先進(jìn)而適用的技術(shù)裝備和科學(xué)的 經(jīng)營(yíng)管理方法， 以增加甘肅省的電力供應(yīng)為主要目標(biāo)， 促進(jìn)甘肅省經(jīng) 濟(jì)的發(fā)展。不斷提高公司的經(jīng)濟(jì)效益，并確保股東獲得合理的利潤(rùn)。第八條、 公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：開(kāi)發(fā)、建設(shè)并經(jīng)營(yíng)黃河流域的大峽、 小峽和烏金峽等及其他電力 項(xiàng)目，根據(jù)有關(guān)合同生產(chǎn)并銷(xiāo)售電力，開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)與電力相關(guān)的項(xiàng)目第四章 投資總額和注冊(cè)資本第九條、 公司大峽的投資總額為人民幣

5、 259946 萬(wàn)元，以后開(kāi)發(fā) 建設(shè)的項(xiàng)目由股東會(huì)批準(zhǔn)的工程概算書(shū)中的投資總額確認(rèn)。第十條、公司的注冊(cè)資本總額為人民幣 24544 萬(wàn)元，各方均以人 民幣現(xiàn)金方式出資。1、甲方將認(rèn)繳公司注冊(cè)資本總額的 50，計(jì)人民幣 12272 萬(wàn)元2、乙方將認(rèn)繳公司注冊(cè)資本總額的 30，計(jì)人民幣 7363.2 萬(wàn)元3、丙方將認(rèn)繳公司注冊(cè)資本總額的 20，計(jì)人民幣 4908.8 萬(wàn)元 第十一條 、各方承諾： 認(rèn)繳的出資額期限以股東會(huì)規(guī)定的時(shí)間為 準(zhǔn)。若有任何一方在到期日后，仍未能足額認(rèn)繳其出資，除應(yīng)必須補(bǔ) 繳外，還按照差額部分每天萬(wàn)分之五向公司繳納違約金。第十二條、 任何一方認(rèn)繳一筆出資額后， 根據(jù)會(huì)計(jì)師事務(wù)

6、所作出 的驗(yàn)資報(bào)告，董事長(zhǎng)簽發(fā)出資證明書(shū) 。1、出資證明書(shū)將載明下述事項(xiàng)：公司名稱(chēng)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)的日期（登記日期） 、出資者的名稱(chēng)及其出資額、出資證明書(shū)的編 號(hào)、出資日期以及發(fā)給出資證明書(shū)的日期。 出資證明書(shū)應(yīng)由公司 蓋章2、簽發(fā)給任一方的出資證明書(shū)若遺失、被盜或損毀，該方 應(yīng)立即向董事會(huì)作書(shū)面報(bào)告?zhèn)浒浮?董事會(huì)在審查及批準(zhǔn)報(bào)告之后將授 權(quán)董事長(zhǎng)補(bǔ)發(fā)出資證明書(shū)給該方。第十三條、任何一方就其對(duì)公司注冊(cè)資本的出資的全部或部分作 出轉(zhuǎn)讓、出售、處置等均須按如下的規(guī)定辦理：1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)， 必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán) 的股東同意； 不同

7、意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資， 如果不購(gòu)買(mǎi) 該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資， 在同等條件下， 其他股東對(duì)該出資有優(yōu) 先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。2、某一股東轉(zhuǎn)讓其出資，受讓方必須接受本章程規(guī)定的全部權(quán) 利、義務(wù)并且嚴(yán)格履行。3、某一股東因自身企業(yè)分立、合并、破產(chǎn)或被撤銷(xiāo)等情況造成 該股東所占有的出資轉(zhuǎn)移時(shí)， 這部分出資繼承人只能繼續(xù)履行本章程 規(guī)定的義務(wù)，并按本章程規(guī)定享有權(quán)利。4、股東轉(zhuǎn)讓出資、公司注冊(cè)資本變動(dòng)時(shí)，須修訂本章程有關(guān)條 款并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第五章 股東會(huì)第十四條、 公司股東會(huì)由全體股東組成， 股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī) 構(gòu)。第十五條、 股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議時(shí)，

8、必須經(jīng)代表三分之二 以上表決權(quán)的股東通過(guò)：1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；2、批準(zhǔn)建設(shè)項(xiàng)目工程概算書(shū)和工程竣工決算書(shū) ；3、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；4、審議批準(zhǔn)公司：A、使用或分配法定公積金的方案；B、使用 法定公益金的方案；5、對(duì)公司注冊(cè)資本變動(dòng)作出決議；6、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；7、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；8、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出 決議；9、對(duì)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、抵押或出具擔(dān)保、融資安排等事項(xiàng)作出決議；10、修改公司章程等。第十六條、 股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)作出決議時(shí)， 下列事項(xiàng)必須經(jīng)代表 二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)：1、選舉和更換董事，

9、并決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；2、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬 事項(xiàng)；3、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告；4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算方案。第十七條、 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)第十八條、 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期股東會(huì)會(huì)議每年度召開(kāi)二次。 于每年度的三月份召開(kāi)第一次 會(huì)議，于每年度的九月份召開(kāi)第二次會(huì)議。任何一方有表決權(quán)的股東， 三分之一以上董事或監(jiān)事， 可以提議 召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持會(huì)議， 董事長(zhǎng)因故不能履 行職務(wù)時(shí)，可由董事長(zhǎng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事主持。第十九條、 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)

10、， 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五 日以前通知全體股東， 并將會(huì)議文件于會(huì)議召開(kāi)十日以前送達(dá)全體股 東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議決議， 出席會(huì)議的股東代 表應(yīng)在會(huì)議記錄和會(huì)議決議上簽名確認(rèn)。第六章 董事會(huì)第二十條、 董事會(huì)為公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股 東會(huì)決議。第二十一條、 公司董事會(huì)由七名董事組成。名額安排如下：1、三名董事由甲方推薦，其中一名為董事會(huì)董事長(zhǎng)；2、二名董事由乙方推薦，其中一名為董事會(huì)副董事長(zhǎng)；3、一名董事由丙方推薦；4、另一名董事由公司員工民主選舉產(chǎn)生公司總經(jīng)理可以列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)每屆任期為三年。 董事任期屆滿， 經(jīng)股東方推薦可連選連 任。第二十二條

11、、 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)五分之四的董事通過(guò)：1、制訂公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案；2、制訂公司注冊(cè)資本變動(dòng)的方案；3、制訂發(fā)行公司債券的方案；4、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)的 方案；5、制訂資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓、抵押或出具擔(dān)保、融資安排的方案；6、制訂公司：A、使用或分配法定公積金的方案；B、使用法定 公益金的方案。7、審議建設(shè)項(xiàng)目工程概算書(shū)和工程竣工決算書(shū) ；8、建設(shè)項(xiàng)目的招投標(biāo)工作，董事會(huì)可授權(quán)招投標(biāo)領(lǐng)導(dǎo)小組 實(shí)施，招投標(biāo)結(jié)果需董事會(huì)確認(rèn)。 招投標(biāo)領(lǐng)導(dǎo)小組主要由股東方、 監(jiān)事會(huì)代表、設(shè)計(jì)、專(zhuān)家及公司代表等組成。第二十三條、 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二的董事通過(guò)：1、聘任或解聘公司總

12、經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)部經(jīng)理）和董事會(huì)秘書(shū)，決定其報(bào)酬、獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；2、制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算和財(cái)務(wù)決算方案；3、制定公司的利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案；4、簽署、修訂、補(bǔ)充、重訂或以其他方式修改任何項(xiàng)目文件或 融資文件；5、審定期限超過(guò)一年、涉及單項(xiàng)金額超過(guò)人民幣二百萬(wàn)元任何 合同；6、制定根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，所提出的按原貸款償還計(jì)劃表 提前還款或貸款展期，以及新增或減少各種貸款的方案；7、審定非電力購(gòu)買(mǎi)與銷(xiāo)售合同所規(guī)定的電力銷(xiāo)售；8、在股東會(huì)授權(quán)下，審定對(duì)通常業(yè)務(wù)情況之外出售或處理設(shè)備 或其他資產(chǎn)，而且交易涉及的資產(chǎn)額每筆在人民幣三十萬(wàn)元以內(nèi)或每 年在人民幣一百萬(wàn)

13、元以內(nèi)；9、批準(zhǔn)員工薪金、福利和獎(jiǎng)金方案；10、批準(zhǔn)公司的勞動(dòng)計(jì)劃及勞動(dòng)人事制度或?qū)ζ渌鞯娜魏涡薷?方案（包括公司的員工培訓(xùn)方案等） ；11、審議批準(zhǔn)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案或調(diào)整方案；12、決定公司投保的保險(xiǎn)金額以及險(xiǎn)種；13、決定為公司聘請(qǐng)任何注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)審計(jì)師、律師、財(cái)務(wù) 或法律顧問(wèn)、以及專(zhuān)家等；14、審議批準(zhǔn)到對(duì)外投資企業(yè)的董事和監(jiān)事的委派、 調(diào)整或更換；15、公司基本管理制度的建立或修改；16、可就公司某些重大事項(xiàng)或董事會(huì)文件的準(zhǔn)備等， 董事會(huì)可組 織工作小組或?qū)ｉT(mén)委員會(huì)進(jìn)行調(diào)研和討論， 并向董事會(huì)提交建議或報(bào)17、董事會(huì)考慮進(jìn)行的所有其他事務(wù)須經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)的。 第二十四條、 在

14、本章程第二十二條和第二十三條的規(guī)定內(nèi)， 董事 會(huì)的任何一位董事均無(wú)權(quán)在未經(jīng)董事會(huì)授權(quán)下， 采取任何對(duì)公司有約 束力的行動(dòng)。第二十五條、 總經(jīng)理將制定的基本管理制度報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)， 并確 保這些制度為公司所有人員遵守。第二十六條、 董事長(zhǎng)是公司的法人代表。 若董事長(zhǎng)因故不能履行 其職責(zé)， 則由副董事長(zhǎng)代替董事長(zhǎng)履行職責(zé)， 直至董事長(zhǎng)恢復(fù)履行其 職責(zé)或任命新的繼任人。第二十七條、 每一位股東代表、董事和監(jiān)事因直接參與股東會(huì)、 董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議， 或公司業(yè)務(wù)而發(fā)生的包括在董事會(huì)預(yù)先批準(zhǔn)的 預(yù)算中的旅費(fèi)和住宿費(fèi)由公司支付。第二十八條、 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由董事本人參加，董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)不少于五人。 董事

15、會(huì)會(huì)議每年至少舉行二次。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持， 董事長(zhǎng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，可由董事長(zhǎng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事召集并主持。第二十九條、 董事會(huì)可以書(shū)面決議形式代替董事會(huì)會(huì)議， 條件是 該決議須送交給每位董事， 并按本章程有關(guān)之規(guī)定， 作出該類(lèi)決定所 需要通過(guò)的董事人數(shù)。該類(lèi)書(shū)面決議須交公司存檔。第三十條、 董事長(zhǎng)將對(duì)每次定期董事會(huì)會(huì)議的議程作出安排。 會(huì) 議議程和必備文件應(yīng)在該會(huì)議召開(kāi)前十天送達(dá)每位董事。第三十一條、至少有三名董事書(shū)面提議可要求召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。除特殊情況外， 董事長(zhǎng)應(yīng)至少在董事會(huì)任何會(huì)議前十天通知每位 董事（包括會(huì)議議程） 。第三十二條、 董事會(huì)將聘任一名董事會(huì)秘書(shū)

16、為每次會(huì)議準(zhǔn)備完 整、準(zhǔn)確的原始會(huì)議記錄和會(huì)議紀(jì)要， 經(jīng)全體出席的董事或代理人簽 字后送交公司存檔。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)定期向全體董事通報(bào)董事會(huì)決議的執(zhí)行情況。第三十三條、 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議， 可以書(shū)面委托代理 人出席會(huì)議， 并在會(huì)上代其表決。 委托書(shū)應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)時(shí)或之前遞交 董事長(zhǎng)。 董事如屆時(shí)未出席也未委托代表出席董事會(huì)會(huì)議， 則被視作 對(duì)該會(huì)議的棄權(quán)。第七章 監(jiān)事會(huì)第三十四條、 公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)， 監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)成員和總經(jīng)理等 管理人員行使監(jiān)督職能，為公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。第三十五條、 監(jiān)事會(huì)由四名監(jiān)事組成，名額安排如下：1、股東各方各推薦一名監(jiān)事，其中由甲方推薦的監(jiān)事為監(jiān)事會(huì) 召集人

17、；2、另一名由公司員工民主選舉的員工代表?yè)?dān)任。 董事、總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)部經(jīng)理）不得兼任 監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年，可連選連任。第三十六條、 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：1、檢查公司財(cái)務(wù)狀況；2、檢查股東會(huì)議決議執(zhí)行情況；3、監(jiān)督董事、總經(jīng)理等管理人員有無(wú)違反法律、法規(guī)、公司章 程的行為；4、當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，監(jiān)事有權(quán)要求董 事和總經(jīng)理予以糾正；5、提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)；6、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)；監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。第三十七條、 監(jiān)事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)， 并定期或不定期向股東會(huì)報(bào) 告工作。監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)由監(jiān)事本人參加，監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年至少舉行二次。 監(jiān)事因故不能出席監(jiān)事會(huì)會(huì)

18、議，可以書(shū)面委托代理人出席會(huì)議， 并在會(huì)上代其表決。 委托書(shū)應(yīng)在會(huì)議召開(kāi)時(shí)或之前遞交召集人。 監(jiān)事 如屆時(shí)未出席也未委托代表出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議， 則被視作對(duì)該會(huì)議的棄 權(quán)。第三十八條、監(jiān)事會(huì)的決議必須經(jīng)應(yīng)三分之二以上監(jiān)事同意方可 作出。第三十九條、 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)， 經(jīng)股東會(huì)同意可以委托注冊(cè)會(huì) 計(jì)師、注冊(cè)審計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人員協(xié)助，聘用費(fèi)用由公司承擔(dān)。第八章 經(jīng)營(yíng)管理執(zhí)行機(jī)構(gòu)第四十條、 公司設(shè)總經(jīng)理一名；副總經(jīng)理二至三名；總工程師、 總會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 （財(cái)務(wù)部經(jīng)理） 各一名。總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。 副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)部經(jīng)理）協(xié)助總 經(jīng)理進(jìn)行工作。第四十一條、 總經(jīng)理在本章

19、程規(guī)定和董事會(huì)授權(quán)內(nèi)主持公司的日 常經(jīng)營(yíng)和管理工作。第四十二條、總經(jīng)理由董事長(zhǎng)商股東各方后提名， 由董事會(huì)聘任。 副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)部經(jīng)理）可由股 東方推薦經(jīng)總經(jīng)理提名后，由董事會(huì)考核并聘任。總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)部 經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：“經(jīng)理人”）的任期為三年。第四十三條、 如果經(jīng)理人中擔(dān)任某個(gè)職位的人不能繼續(xù)工作、 退 休或被董事會(huì)解聘， 該職位按第四十二條之規(guī)定提名繼任者， 由董事 會(huì)聘任。第四十四條、公司的經(jīng)理人未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)不得受聘于其他經(jīng)濟(jì) 組織，或參與其他經(jīng)濟(jì)組織的任何與公司利益相沖突或相競(jìng)爭(zhēng)的經(jīng)濟(jì) 活動(dòng)。如此款情況發(fā)生，

20、董事會(huì)可在任何時(shí)候撤換經(jīng)理人。第四十五條、總經(jīng)理將行使和履行本章程或董事會(huì)授予的權(quán)力和 賦予的責(zé)任，包括下列的權(quán)力和責(zé)任：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；2、組織實(shí)施已經(jīng)批準(zhǔn)的公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算；3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置或調(diào)整方案；4、擬訂員工薪金、福利和獎(jiǎng)金方案；5、擬訂公司的勞動(dòng)計(jì)劃及勞動(dòng)人事制度或?qū)ζ渌鞯娜魏涡薷?方案（包括公司員工培訓(xùn)方案等） ；6、擬訂公司的基本管理制度；7、制定公司具體規(guī)章制度；8、向董事會(huì)提請(qǐng)聘任（可由股東方推薦）副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（財(cái)務(wù)部經(jīng)理）或解聘；9、在董事會(huì)明確授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司處理外部事務(wù)和簽署合

21、 同；10、要經(jīng)過(guò)董事會(huì)授權(quán)，方可購(gòu)買(mǎi)、出售、租賃、抵押、質(zhì)押或 以其他方式處置公司任何固定資產(chǎn)或設(shè)備；11、招聘、懲戒及解雇公司員工（經(jīng)理人和董事會(huì)秘書(shū)除外） ， 并決定他們各自的義務(wù)和責(zé)任；12、經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)的公司財(cái)務(wù)預(yù)算中的的正常開(kāi)支；13、本章程和董事會(huì)授予的其他權(quán)利，總經(jīng)理列席董事會(huì)。第四十六條、 總經(jīng)理將按季度或根據(jù)董事會(huì)決定， 經(jīng)常地向董事會(huì)匯報(bào)有關(guān)的業(yè)務(wù)情況。這些業(yè)務(wù)情況包括：1、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的執(zhí)行情況；2、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的財(cái)務(wù)結(jié)果；3、生產(chǎn)技術(shù)狀況及成果（可包括經(jīng)濟(jì)調(diào)度、水文情況等月度分 析）；4、公司產(chǎn)品及服務(wù)的質(zhì)量和數(shù)量；5、公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中所需的材料和服務(wù)的供應(yīng)、使用和可獲

22、 得性的狀況；6、與政府機(jī)構(gòu)及其他經(jīng)濟(jì)組織的協(xié)調(diào)關(guān)系；7、現(xiàn)存實(shí)質(zhì)性問(wèn)題及其解決措施；8、其他可能影響到公司的經(jīng)營(yíng)或贏利的任何重要事項(xiàng)。 第四十七條、 除非本章程另有規(guī)定，董事會(huì)將按經(jīng)理人和董事會(huì) 秘書(shū)的勞動(dòng)合同所定的條件， 決定公司經(jīng)理人和董事會(huì)秘書(shū)的任期、 職 責(zé)、報(bào)酬、福利、其他利益和事項(xiàng)，并有權(quán)解聘經(jīng)理人和董事會(huì)秘書(shū)。第九章 人事及勞動(dòng)管理第四十八條、 公司擬訂的勞動(dòng)計(jì)劃（包括公司員工人數(shù)、定級(jí)和 定崗）應(yīng)由董事會(huì)批準(zhǔn)?？偨?jīng)理在必要時(shí)可修訂勞動(dòng)計(jì)劃，并提交董 事會(huì)批準(zhǔn)。第四十九條、公司的勞動(dòng)和人事制度將由總經(jīng)理制定并須經(jīng)公司 董事會(huì)批準(zhǔn)。這些政策必須符合國(guó)家公布的法律、法規(guī)和條例：1、

23、總經(jīng)理在招聘公司員工時(shí)應(yīng)以考試為基礎(chǔ)，實(shí)行擇優(yōu)錄取。 公司可從國(guó)內(nèi)任何地方招聘符合資格的員工。所有員工應(yīng)有試用期， 除了由董事會(huì)聘任的經(jīng)理人和董事會(huì)秘書(shū)外，總經(jīng)理有權(quán)解雇員工。2、公司全體員工的工資薪金、福利或津貼的確定和變動(dòng)，由董 事會(huì)決定，并需符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，而且要考慮到公司的盈 利狀況。3、公司經(jīng)理人和董事會(huì)秘書(shū)的工資、獎(jiǎng)金將由董事會(huì)決定和調(diào) 整?？偨?jīng)理給予員工的所有獎(jiǎng)金， 不論何種崗位的員工都應(yīng)該根據(jù)實(shí) 際業(yè)績(jī)，依照考核辦法來(lái)發(fā)放。4、公司將積極創(chuàng)造條件對(duì)員工實(shí)施各種形式的培訓(xùn)方案。同時(shí) 也為培訓(xùn)員工而付出巨大人力成本， 如果這些人員在接受培訓(xùn)后不久 即轉(zhuǎn)到其他企業(yè)，將會(huì)造成

24、公司人力資源的巨大損失。因此，公司在 本條款規(guī)定下不應(yīng)使接受培訓(xùn)的員工在其勞動(dòng)合同期內(nèi)離開(kāi)公司 （其 他原因解聘的除外）。第五十條、 公司將與員工直接簽訂勞動(dòng)合同， 或根據(jù)法律規(guī)定與 代表員工的有關(guān)單位簽訂集體勞動(dòng)合同， 并將該類(lèi)合同提交當(dāng)?shù)貏趧?dòng) 部門(mén)備案。公司經(jīng)理人和董事會(huì)秘書(shū)的招聘、報(bào)酬、福利、津貼由董 事會(huì)決定。第五十一條、 對(duì)違反公司規(guī)章制度或勞動(dòng)紀(jì)律的員工， 公司有權(quán) 給予有關(guān)人員警告、記過(guò)和降薪處分；情節(jié)嚴(yán)重者，公司有權(quán)根據(jù)有 關(guān)法律、法規(guī)和公司制度予以解聘。第五十二條、 公司將根據(jù)適用法律，制定公司的勞動(dòng)管理?xiàng)l例。 這些條例將主要包括管理人員和員工的招聘條件、崗位職責(zé)、工資、 勞

25、保、處罰和解聘等方面的內(nèi)容。第十章 黨組織第五十三條、為了加強(qiáng)黨組織在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中的監(jiān)督和保 證作用，公司成立黨群工作部，負(fù)責(zé)黨務(wù)、共青團(tuán)、婦聯(lián)等具體工作。第五十四條、公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)， 依照中國(guó)共產(chǎn) 黨黨章辦理。第十一章 工會(huì)組織第五十五條、按照國(guó)家的法律規(guī)定，公司成立工會(huì)。第五十六條、公司工會(huì)組織將代表員工的利益。工會(huì)將按照有關(guān) 法律維護(hù)員工的權(quán)益，協(xié)助公司合理地使用公司的福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金， 開(kāi)展文藝體育活動(dòng)，教育員工遵守勞動(dòng)紀(jì)律及努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng) 濟(jì)任務(wù)。第五十七條、公司通過(guò)職工代表大會(huì)等形式，實(shí)現(xiàn)民主管理。第十二章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配第五十八條、公司按月度、季度和年

26、度向董事會(huì)呈交，編制的資 產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財(cái)務(wù)分析報(bào)告等，以及其他補(bǔ)充資 料，并按年呈交經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表（包括資產(chǎn)負(fù)債表及損益表）。按 有關(guān)規(guī)定的要求，公司還將按月度、季度和年度向當(dāng)?shù)刎?cái)稅部門(mén)等提 供財(cái)務(wù)報(bào)表。第五十九條、 公司將根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律、 法規(guī)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度的 規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況制訂財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度， 并在提交董事會(huì)批準(zhǔn)后 報(bào)送當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)的財(cái)稅部門(mén)備案。并滿足下列條件：1、進(jìn)行完整、及時(shí)和準(zhǔn)確的財(cái)務(wù)記錄并核算，公正地反映出公 司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程；2、保持一個(gè)足以提供合理保障的內(nèi)部會(huì)計(jì)管理制度；3、建立保衛(wèi)制度，包括定期盤(pán)點(diǎn)存貨，以防止未經(jīng)授權(quán)之人侵 害公司的財(cái)產(chǎn)；4、公司財(cái)

27、政年度由公歷每年的 1月1日起至 12月 31日止；5、公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)將以人民幣作為記帳本位貨幣。6、公司應(yīng)根據(jù)國(guó)家的法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定：每年自公司 稅后利潤(rùn)中提取利潤(rùn)的 10%作為法定公積金， 法定公積金累計(jì)額為公 司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提??； 法定公益金的提取比例為 5%。第六十條、 對(duì)公司稅后及支付法定公積金和法定公益金后的利 潤(rùn)，可按照股權(quán)比例向各方進(jìn)行分配。公司利潤(rùn)每年分配二次。 第一次為 9 月份進(jìn)行上半年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)的 預(yù)分；第二次為公司的財(cái)務(wù)決算后可分配的稅后的利潤(rùn)。第十三章 終止和清算第六十一條、 若出現(xiàn)下列情況， 公司應(yīng)在最先出現(xiàn)的一種情況時(shí) 予以解散：1、因出現(xiàn)電力購(gòu)買(mǎi)與銷(xiāo)售合同終止事件而致使股東會(huì)批準(zhǔn)終止 合同；2、由于不可抗力事件的持續(xù)，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)終止。第六十二條、 若公司的資產(chǎn)需要清算，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、 原則， 并按股權(quán)比例決定清算小組的成員， 且將上述事項(xiàng)提交給公司 的股東會(huì)批