企業(yè)改制基本流程(20

1、 一、云南醫(yī)藥集團重組進(jìn)程 云南醫(yī)藥集團有限公司注冊資本179億元，經(jīng)營范圍包括生物、化學(xué)藥品，中成藥、保健品、醫(yī)療器械、衛(wèi)生材料、藥用包裝材料等。擁有全資、控股、參股、合資工商企業(yè)近30家。 (一)云南醫(yī)藥重組動因 云南省對云南醫(yī)藥集團改制重組的動因，要從1977年版的中藥大辭典說起。該辭典收錄的4733種藥用植物中，云南就有1000種。目前，云南已探明藥材品種6559種，占全國藥材種類的5156，藥材品種數(shù)量與儲量均居全國之首。 但與此成明顯對比的另一個數(shù)字是，2003年，云南制藥業(yè)銷售收入僅排全國23位，全國制藥業(yè)產(chǎn)值為3942億兀，云南為40億，僅占其中的1。 5156的資源和1的產(chǎn)值

2、，不匹配的資源優(yōu)勢與市場競爭力讓政府看到，云南制藥行業(yè)雖然有了較快發(fā)展，但與周邊的四川、貴州、重慶相比，發(fā)展速度偏低。與東部一些制藥強省、大省之間，差距還在拉大。整體規(guī)模偏小、資源配置及利用質(zhì)量不高、技術(shù)創(chuàng)新研發(fā)滯后、市場駕馭能力較低等問題，使醫(yī)藥行業(yè)占全省GDP的比例沒有明顯增長，云南制藥經(jīng)濟主要指標(biāo)，在全國制藥行業(yè)的排序也一直在下游徘徊。 云南省政府一直想做大醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)，計劃2012年全省醫(yī)藥工業(yè)總產(chǎn)值將達(dá)到300億元,，利潤超過10億元。而云藥集團幾乎覆蓋了整個云南省的國有制藥企業(yè)，因此焦點落在云藥集團身上。引進(jìn)戰(zhàn)略合作伙伴，做強做大云南醫(yī)藥集團，打造云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的龍頭和骨干企業(yè)，被政府和

3、企業(yè)提上日程。5月12 日，云南副省長李新華在省國資委召開云南醫(yī)藥集團深化改革專題會議。會議決定，“本著實現(xiàn)企業(yè)價值最大化、引入戰(zhàn)略投資者最優(yōu)化”的既定目標(biāo)，采取“增資擴股”的方式，引進(jìn)戰(zhàn)略投資伙伴參與云南醫(yī)藥集團改制重組。 (二)重組進(jìn)程 為貫徹落實云南省委、省政府關(guān)于加快云藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展的決定，充分發(fā)揮云南生物資源和“云南白藥”等知名品牌的優(yōu)勢，打造云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)，做強做大云南醫(yī)藥支柱產(chǎn)業(yè)，云南省國資委作為云南醫(yī)藥集團國有資本的出資人，對云南醫(yī)藥集團進(jìn)行整體改制重組。改制重組工作將嚴(yán)格按照省政府確定的“實現(xiàn)企業(yè)價值最大化，引入戰(zhàn)略投資者最優(yōu)化”的改制重組目標(biāo)，采取“增資擴股”引進(jìn)戰(zhàn)略投資

4、者的方式，在堅持“政府主導(dǎo)，競爭擇優(yōu)，市場運作，程序操作”和“公開、公平、公正”原則的基礎(chǔ)上，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)。 作為云南制藥行業(yè)中的優(yōu)勢企業(yè)，云藥系幾乎占了云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的半壁江山，而且旗下還擁有云南白藥這樣的金字招牌。因此，云南醫(yī)藥集團重組的消息一經(jīng)傳出，就引來了中國華源上海醫(yī)藥集團、復(fù)星實業(yè)國藥控股公司、中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團、香港華潤集團等4家7戶大型企業(yè)集團，先后提出參與云南醫(yī)藥集團改制重組的意愿，并于5月15日按期向省國資委報送了參與醫(yī)藥集團改制重組方案。4家集團公司都表示了進(jìn)入云南的排他心理。于是選擇誰進(jìn)入、怎樣選擇成為問題。 5月17日起，省國資委領(lǐng)導(dǎo)及云南醫(yī)藥集團改制重組工作

5、班子和云南醫(yī)藥集團的領(lǐng)導(dǎo)集中封閉，歷時近半個月的時間，認(rèn)真研究比較分析各家所提方案。 6月15日，組成由省政府副秘書長、發(fā)展研究中心主任車志敏為組長，省國資委劉才明主任、徐盛鵬副主任及省食品藥品監(jiān)督管理局、省經(jīng)委、省農(nóng)業(yè)廳、省財貿(mào)學(xué)院、中科院昆明植物研究所、天贏會計師事務(wù)所、醫(yī)藥集團共14位人士參加的云南醫(yī)藥集團改制重組方案昕證專家組。專家組于6月19日至20日，形成改制重組方案綜合評議辦法，決定從投資能力、創(chuàng)新能力、管理能力、營銷能力和利益關(guān)系等5個方面，設(shè)置15項指標(biāo)(其中：10個指標(biāo)7分，5個指標(biāo)6分)進(jìn)行評議。 6月21日至22 H，召開云南醫(yī)藥集團改制重組方案聽證會，會議分別聽取4家

6、戰(zhàn)略合作伙伴的方案介紹，專家組成員依據(jù)15項評議指標(biāo)，進(jìn)行獨立無記名評議打分。具體得分排序依次為：中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團、中國華源上海醫(yī)藥集團、香港華潤集團、復(fù)星實業(yè)國藥控股公司。參與評議打分的9名專家中，6名專家首選中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團，3名專家首選華潤集團；中國華源上海醫(yī)藥集團、復(fù)星實業(yè)國藥控股公司均無專家首選。6月2122日，在云南省政府組織的為期兩天的專家評議會上，這四家企業(yè)分別就自己的重組方案進(jìn)行了演示及答辯，根據(jù)專家評議結(jié)果，決定按照專家聽證會評議得分高低為順序，依次與戰(zhàn)略合作伙伴開展談判工作，并確定得分最低的復(fù)星實業(yè)國藥控股公司小再參與談判。 此次談判云南省政府開出了很

7、高的條件，主要包括云南省與重組方重組云藥集團，云南省政府以云藥集團凈資產(chǎn)出資占有合資公司50的股份，重組方以云藥集團凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)進(jìn)行議價出資，占有合資公司剩余的50的股份。云南醫(yī)藥集團現(xiàn)有凈資產(chǎn)合理溢價，“云南白藥”的占占牌不出售、不入股，云南白藥的無形資產(chǎn)仍歸云南省政府持有，設(shè)定新改制重組公司銷售收入、利潤、稅收等發(fā)展14標(biāo)及完成目標(biāo)具有約束力的獎罰辦法。 7月26 H至28日，談判工作小組展開談判。談判主要圍繞三個方面展開：一是定量指標(biāo)。定量指標(biāo)由各家報價，具體包括增資擴股資本金、資產(chǎn)溢價比例、銷售目標(biāo)、凈利潤目標(biāo)、稅收目標(biāo)；二是定性指標(biāo)。具體包括職工安置、工商及稅務(wù)注冊登記地和企業(yè)總部變

8、遷、新改制重組公司資金使用范圍、抵押擔(dān)保、生產(chǎn)制造和研發(fā)基地及技術(shù)工藝不得外移等方面；三是獎罰措施。新改制重組公司完成上述目標(biāo)和承諾，云南方承諾允許戰(zhàn)略投資伙伴單方增資擴股。未完成上述目標(biāo)，戰(zhàn)略投資伙伴應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，包括要給予云南方經(jīng)濟補償，直至退出改制重組后的云南醫(yī)藥集團。 7月30日，三家集團按約定時間報送了各自對定量指標(biāo)的報價和定性指標(biāo)的承諾。根據(jù)綜合分析比較，中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團排名第一、中國華源上海醫(yī)藥集團第二、香港華潤集團第三。 第二輪談判隨即展開，此輪談判的重點是圍繞云南方提出的控制點、合作方的報價及承諾、獎懲辦法等進(jìn)行更具體的商談，爭取達(dá)成共識。如果與排名第一的談判成功

9、，則不再與其他合作伙伴談判；如果第一家談判不成功，則與第二家談判，依此類推。 8月12日，談判小組首先與中國醫(yī)藥集團總公司東盛集團進(jìn)行第二輪談判。談判在各項重大問題上基本達(dá)成一致意見，戰(zhàn)略合作伙伴基本滿足了云南方提出的全部條件。由中國醫(yī)藥集團總公司占51股權(quán)、東盛集團占49股權(quán)的中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司被鎖定為云南醫(yī)藥集團改制重組的戰(zhàn)略合作伙伴。 8月15日，在云南飯店舉行協(xié)議草簽儀式，雙方法定代表人草簽了協(xié)議。 9月5 Et，正式協(xié)議簽訂。協(xié)議規(guī)定，中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司出資75億元現(xiàn)金，云南醫(yī)藥集團以75億元凈資產(chǎn)出資作為新公司的注冊資本金。這樣，新組建的云南醫(yī)藥集團公司注冊資本為15億元，由云

10、南省國資委和中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司分別持有50的股權(quán)。 至此，云南省國資委根據(jù)各方提出的合作意愿，歷時3個月，通過審核方案、專家聽證、商務(wù)談判三個階段，最終優(yōu)選了中國醫(yī)藥集團總公司占51股權(quán)、東盛集團占49股權(quán)的中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司為云南醫(yī)藥集團改制重組的戰(zhàn)略合作伙伴。最終代表東盛集團的中國醫(yī)藥工業(yè)公司入主云藥集團。 (三)三家企業(yè)之爭 1中國醫(yī)藥工業(yè)公司。東盛集團近幾年發(fā)展迅速，企業(yè)目前的總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到50億元。截至6月30日，東盛科技實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為2.8億元，盈利約為3000萬元。東盛入主云藥的心思由來已久。早在2003年年底，東盛就曾表示，將會在2004年有一個全國性的并購計劃。針對此

11、次云藥重組，東盛作出了精心的安排，包括進(jìn)入云藥科技公司，以及借中國醫(yī)藥工業(yè)公司的名義以求縮小與對手的“身份”差異等。在此次中國醫(yī)藥工業(yè)公司重組云藥集團的事件中，處處可見東盛團隊的身影，甚至評審答辯會主要由東盛團隊出馬。所以，此次中國醫(yī)藥工業(yè)公司與云南政府就云藥集團重組草簽協(xié)議，可以視為東盛入主云藥集團。 東盛集團在云藥集團重組中之所以能夠最終取勝的原因，除了它所給出的報價要比所有的競爭對手高外(在東盛集團的重組報告中給出的報價為12億人民幣，也就是說，東盛集團準(zhǔn)備以超出云藥集團凈資產(chǎn)幾乎一倍的代價入主)，還有一個重要原因是，東盛集團提交給云南省政府關(guān)于云藥集團重組報告中，承諾在3年內(nèi)要將云藥集

12、團的銷售額由目前的24億元提高到300億元，到2010年達(dá)到1000億元，到2020年為2000億元。除此之外，東盛集團提交的云藥重組方案中，開出的銷售目標(biāo)是3年后要達(dá)到300億元的銷售規(guī)模。如此規(guī)模幾乎占據(jù)了整個中國醫(yī)藥市場五分之一的份額，而目前中國最大的制藥企業(yè)銷售額也不過百億元。東盛能否實現(xiàn)這個宏偉目標(biāo)，令人擔(dān)心。 2華潤集團。在云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)重組過程中，中國華潤集團總公司曾一度搶得先機，2002年12月19 It由中國華潤集團總公司參與投資組建的云南云藥有限公司成立，華潤集團斥資1886億元現(xiàn)金人股，持有云藥公司2857的股份。按計劃，新公司將在香港上市，融資后再回來反向收購，對云藥集團

13、屬下的制藥企業(yè)進(jìn)行重組，最終解散云藥集團。一個月后，云藥公司收購了云南白藥51的股權(quán)，控股云南白藥。當(dāng)時，這一舉措被認(rèn)為是華潤集團全面介入云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的實質(zhì)性步驟。在華潤集團的重組方案中，華潤集團將以現(xiàn)金方式對云南醫(yī)藥集團增資，并且還向云南省作出了包括以云南作為華潤醫(yī)藥的大本營和根據(jù)地，對云藥發(fā)展提供持續(xù)的資金支持等多項承諾。 由于華潤集團還控制著云藥科技公司2857的股份，東盛集團將如何處理與華潤集團的關(guān)系，這仍是一個充滿疑問的懸案。此次重組結(jié)果可能會影響到新世界和統(tǒng)一在云南省的相關(guān)投資。 3華源集團。2004年3月，上海華源集團開始介入。3月7日，云南省副省長李新華帶領(lǐng)包括云南省多位政府職

14、能部門負(fù)責(zé)人及西南白藥總裁王明輝在內(nèi)的代表團飛赴上海，商討由華源出面，以增資擴股的形式重組云藥集團。因為云藥集團持有云藥公司6048的股權(quán)，云藥公司又持有云南白藥51的股權(quán)，如果談判成功，華源集團在云藥系內(nèi)將形成“三級控股格局”，全面掌控云藥系。 二、新云南醫(yī)藥集團公司的發(fā)展前景 新組建的云南醫(yī)藥集團公司注冊資本15億元，由省國資委和中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司各持50股權(quán)。 改制重組后的云南醫(yī)藥集團設(shè)定了宏偉的發(fā)展目標(biāo)，銷售收入、利潤、稅金等指標(biāo)都將以前所未有的速度跨越式高速增長。到2007年度，改制重組后的云南醫(yī)藥集團將實現(xiàn)上百億元銷售收入，利稅將成倍增長。此外，按照合作雙方的計劃，改制重組后新公

15、司每年投入研發(fā)的資金，應(yīng)達(dá)到當(dāng)年合并銷售收入的35；到2007年，在云南境內(nèi)建成若干個GAP基地；2007年完成新公司海外整體上市的所有準(zhǔn)備工作，2008年實現(xiàn)新公司的海外上市；2009年完成醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)建設(shè)。 第三節(jié) 主輔分離改制分流的有益探索中石油物探局裝備總廠案例 2001年4月，中石油物探局(以下簡稱物探局)裝備制造總廠經(jīng)中石油集團公司批準(zhǔn)進(jìn)行的改制分流試點，經(jīng)過一年的運作，按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的總體要求，進(jìn)行了大膽探索和有益嘗試，取得了階段性成果。2001年底，裝備總廠改制為三個有限責(zé)任公司，并按照新的公司制模式正式運營。 一、改制前企業(yè)的情

16、況 裝備制造總廠位于河北省徐水縣，它的前身是有著三十多年歷史的機械廠、特車廠、儀器廠(三廠)。1998年，物探局取消了三廠獨立法人資格，聯(lián)合成立了物探局裝備制造總廠。截至2000年底，企業(yè)擁有職工14468人，占地面積23萬平方米，總資產(chǎn)463156萬元；主導(dǎo)產(chǎn)晶為地震勘探鉆機、沙漠運輸專用車輛、可控震源、地震儀器及其配套地震電纜、地震檢波器等，全部通過ISO9000國際質(zhì)量體系認(rèn)證。作為國內(nèi)石油勘探設(shè)備專業(yè)生產(chǎn)廠，自成立以來，共為物探主業(yè)提供物探裝備9670臺套，為各大油田探區(qū)提供勘探設(shè)備2450臺套。 裝備制造總廠及原三廠為我國石油工業(yè)的發(fā)展做出了貢獻(xiàn)的同時，與許多國有企業(yè)一樣，在管理體制

17、、運作機制和職工思想觀念上，也深深地刻上B 劃體制的烙印。裝備制造總廠進(jìn)入市場以后，出現(xiàn)了很多不適應(yīng)，也暴露出存在的諸多問題和弊端。 一是體制僵化，依賴思想嚴(yán)重。長期以來，用工制度上的“能進(jìn)不能出”、人事制度上的“只上不下”、分配制度上的“大鍋飯”阻礙了廣大干部職工積極性的發(fā)揮，制約了企業(yè)發(fā)展。干部職工的市場競爭意識薄弱、適應(yīng)市場能力較低，對物探局的依賴思想嚴(yán)重，普遍存在著“背靠大樹好乘涼，有你的飯吃就有我的粥喝”的想法。 裝備總廠成立后采取產(chǎn)、供、銷、人、財、物、黨、工、團“九權(quán)”統(tǒng)一的集權(quán)組織模式，管理層次過多，內(nèi)部組織機構(gòu)重疊，機關(guān)臃腫龐大，總廠機關(guān)及附屬單位人員曾達(dá)509人；管理基礎(chǔ)工

18、作嚴(yán)重滑坡，各分廠不是朝高標(biāo)準(zhǔn)看齊，而是向低水平靠攏，生產(chǎn)效率低下、全年管理費用高達(dá)5800多萬元。 二是機制不活、缺乏創(chuàng)新能力。企業(yè)激勵機制不到位，技術(shù)人員和高素質(zhì)管理人員大量外流；近2年來，200多名本科學(xué)歷或中級以上職稱的科技人員陸續(xù)離廠而去。技術(shù)人才缺乏，研發(fā)力量減弱，產(chǎn)品更新慢。研發(fā)與市場脫節(jié)，有的主導(dǎo)產(chǎn)品十幾年未更新，很難滿足物探市場不斷變化和發(fā)展的需求，成為制約企業(yè)未來發(fā)展的“瓶頸”。 三是資產(chǎn)質(zhì)量不高、結(jié)構(gòu)不合理，企業(yè)辦社會負(fù)擔(dān)沉重。2000年，企業(yè)不良資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)占總資產(chǎn)的25左右，庫存多；產(chǎn)品積壓嚴(yán)重，應(yīng)收賬款數(shù)額大、貨款回籠慢，資金嚴(yán)重短缺；企業(yè)辦社會負(fù)擔(dān)沉重，“小

19、而全，大而全”，從托兒所、學(xué)校、衛(wèi)生所、商店到水電暖的供應(yīng)一應(yīng)俱全。 四是企業(yè)效益滑坡，職工收入減少，企業(yè)凝聚力下降。各種問題交織在一起，企業(yè)生產(chǎn)成本攀升，各項經(jīng)濟指標(biāo)嚴(yán)重下滑凈利潤由1998年的226萬元，降到2000年底的25607元；職工收入縮水，由于工廠沒任務(wù)，生產(chǎn)一線的工人完不成工時，有的不僅拿不上獎金，還要倒扣工資，職工生產(chǎn)積極性嚴(yán)重挫傷。 裝備總廠從1998年4月成立后，先后兩次大范圍地調(diào)整了組織機構(gòu)和人員，三年換TZ任總經(jīng)理、三任黨委書記、四任工會主席。經(jīng)過幾年的分分合合及機構(gòu)更迭，職工普遍缺乏歸屬感和穩(wěn)定感，對企業(yè)的發(fā)展和前景信心不足，企業(yè)凝聚力明顯下降。此時，物探局裝備總廠

20、內(nèi)憂外患，步履沉重，企業(yè)要生存與發(fā)展，變革已成為必然。 2000年5月，集團公司領(lǐng)導(dǎo)帶領(lǐng)機關(guān)有關(guān)部門同志到物探局等調(diào)研，在聽取了物探局裝備總廠的生產(chǎn)經(jīng)營、職工思想及隊伍建設(shè)情況的匯報后，對總廠的現(xiàn)狀和發(fā)展深感憂慮，提出能否通過改制來解決總廠存在的問題，同時希望裝備總廠能作為物探局改制試點單位，探索一條產(chǎn)權(quán)制度改革的路子。 改革的時機到來了，如何實施改制，怎樣保證總廠改制按照集團公司的產(chǎn)權(quán)制度改革政策精神進(jìn)行，便成為擺在物探局和總廠面前的一個新課題，根據(jù)集團公司產(chǎn)權(quán)制度改革的總體部署，結(jié)合裝備制造總廠的實際情況，2000年9月28日，物探局召開改制工作會，根據(jù)集團公司整體分流改制試點政策精神，將

21、裝備總廠確定為局多元產(chǎn)業(yè)整體分流改制試點單位。 二、改制初步方案的論證和制訂 改制是涉及職工利益的大事，是“脫胎換骨”的改革，政策性強、涉及面廣，必須依法進(jìn)行。為了推進(jìn)總廠的改制進(jìn)程，成立了局改制領(lǐng)導(dǎo)小組和工作組，由局主要領(lǐng)導(dǎo)親自參與，廣泛調(diào)研、充分醞釀、科學(xué)論證，確定了整體分流改制的初步方案。 (一)廣泛進(jìn)行調(diào)查研究 為了確保改制方案的科學(xué)可行，2000年底至2001年3月，按照集團公司領(lǐng)導(dǎo)的指示精神，物探局領(lǐng)導(dǎo)班子統(tǒng)一思想，抓住機遇，快速行動，多次深入總廠分析企業(yè)現(xiàn)狀，調(diào)查了解改制面臨的各種問題和困難。徐文榮局長、王小牧?xí)泿ьI(lǐng)局有關(guān)部門的領(lǐng)導(dǎo)親自下三廠調(diào)研，認(rèn)真聽取干部職工的意見，從不同

22、角度、不同層面進(jìn)行了專項調(diào)查，得到了第一手資料，為決策提供了真實可靠的依據(jù)。 總廠、分，一兩級領(lǐng)導(dǎo)班子在深入學(xué)習(xí)黨的十五大精神和國有企業(yè)改革、改制典型經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，廣泛征求干部職工的意見，派出 4個調(diào)研小組，進(jìn)行了5次大規(guī)模的調(diào)研，深入分廠和基層對企業(yè)存在的突出問題進(jìn)行解剖分析。分別召集了由基層職工、中層干部、分廠領(lǐng)導(dǎo)、機關(guān)部室領(lǐng)導(dǎo)、職工代表以及離退休老領(lǐng)導(dǎo)、老專家等6個層次近150多人參加的18個座談會，虛心聽取他們對總廠改革和發(fā)展的呼聲與建議，深刻總結(jié)裝備總廠成立幾年來的經(jīng)驗與教訓(xùn)，解析制約企業(yè)生存發(fā)展的瓶頸問題，大膽討論有利于企業(yè)發(fā)展的改革途徑和管理模式。通過調(diào)研，總廠、分廠兩級領(lǐng)導(dǎo)班子

23、認(rèn)識到，裝備總廠只有改制才能解困，才有出路。 (二)認(rèn)真進(jìn)行科學(xué)論證 科學(xué)淪證是正確決策的重要保證。根據(jù)集團公司、物探局改革工作精神，裝備制造總廠提出了對所屬三廠改制的基本方式：實行整體分流改制，即按照集團公司核定的有償解除勞動合同標(biāo)準(zhǔn)支付職工補償金，職工整體與物探局有償解除勞動合同，職工用所得的補償金購買評估后的國有凈資產(chǎn)出資組建新企業(yè)。同時提出了4套改制備選方案： 方案一：裝備總廠下屬三廠分別改制為三個有限責(zé)任公司。改制后的裝備制造總廠作為物探局的派出機構(gòu)，代表物探局按所占股權(quán)比例依法行使國有資產(chǎn)出資者的股東權(quán)益，向三個新公司推薦董事、監(jiān)事。此套方案三個分廠干部職工容易接受，操作較容易，實

24、施時間相對也較短。 方案二：總廠整體改制組建石油物探裝備制造有限責(zé)任公司。下屬三廠“分公司模式、子公司運作”，產(chǎn)、供、銷、人、財、物全部下放給分公司，分公司享有相對獨立的生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)并承擔(dān)相關(guān)責(zé)任，公司對下屬分公司進(jìn)行宏觀調(diào)控和市場開拓、技術(shù)支持。此方案仍保留了三廠一體的外殼，三分廠積極性小。多數(shù)職工不滿意。 方案三：成立兩個有限責(zé)任公司。將儀器廠改制為電子裝備制造有限公司，將特車廠與機械廠合并，成立機械裝備制造有限公司。此方案兩機械生產(chǎn)廠整合，可減少資產(chǎn)占用、降低固定成本。但兩廠職工對合并心存疑慮，多數(shù)人不愿意，不接受，在職工缺乏理解的情況下，操作難度大。 方案四：物探局以一廠為核心企業(yè)控股，

25、并通過該廠向其他二廠投資參股，組建母子公司架構(gòu)的石油物探裝備集團公司。此方案為比較規(guī)范的集團公司模式，但三個廠都不具備擔(dān)當(dāng)核心企業(yè)的實力。 經(jīng)過充分的討論和論證，認(rèn)為三廠分別改制是目前改制工作所用時間較短、難度較小、符合裝備制造總廠實際情況，職工容易接受的可行方案。因此，最終選擇了方案一，并進(jìn)行了必要的修正。確定了機械廠、特車廠、儀器廠分別組建有限責(zé)任公司的改制初步方案。 在科學(xué)調(diào)研論證基礎(chǔ)上，裝備總廠改制領(lǐng)導(dǎo)小組于2001年4月正式將裝備總廠整體分流改制立項報告送交物探局，并報集團公司。同月，集團公司做出了同意改制立項的批復(fù)。 三、改制方案的編制及有關(guān)問題的處理 按照集團公司整體分流改制試點

26、工作程序的有關(guān)規(guī)定，改制工作程序分改制立項報告編制和審批、改制方案編制和審批、改制實施和改制總結(jié)四個階段。改制過程中，嚴(yán)格按程序辦事，先后履行了申報改制立項、財產(chǎn)清查、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地處置、評估結(jié)果確認(rèn)、整體帶資分流優(yōu)惠比例測算及復(fù)核、補償標(biāo)準(zhǔn)核準(zhǔn)、擬訂改制方案、擬定公司章程(草案)及持股會章程(草案)并經(jīng)職代會通過、報批正式改制方案、辦理有償解除勞動合同手續(xù)、人員安置、資產(chǎn)處置、產(chǎn)生新公司治理結(jié)構(gòu)、工商登記注冊等程序。 通過改制，保定宏業(yè)石油物探機械制造有限公司(原機械廠)于2001年11月30日、保定北奧石油物探特種車輛制造有限公司(原特車廠)于12月3日、河北俊峰物探裝備有限公司

27、(原儀器廠)于2002年1月21日完成工商登記，正式掛牌營業(yè)。 在改制過程中，著重做好了以下九項重點工作。 (一)把轉(zhuǎn)變職工思想觀念貫穿改制工作全過程。改制工作千頭萬緒、錯綜復(fù)雜、困難重重，最難的就是職工思想觀念的轉(zhuǎn)變。如果不從根本上提高認(rèn)識、轉(zhuǎn)變觀念，如果改制工作得不到廣大群眾的支持和理解，改制就會成為泡影。新觀念不會自發(fā)產(chǎn)生，必須進(jìn)行反復(fù)深入的教育，而教育僅靠說教也不行，必須以有力的實踐和生動的形式，由淺入深，自上而下，使觀念逐步發(fā)生轉(zhuǎn)變，并貫穿改制工作的始終。并注重“分層次、有重點、多樣化”地做好宣傳教育工作： 一是轉(zhuǎn)變觀念分層次，從干部人手。轉(zhuǎn)變觀念必須從領(lǐng)導(dǎo)干部開始。領(lǐng)導(dǎo)干部既是改制

28、的實施者，又是改制的承受者和宣傳者，改革對領(lǐng)導(dǎo)干部的既得權(quán)力、固有觀念都是一種新挑戰(zhàn)。要想讓他們成為改制的擁護者與宣傳員，必須首先對他們進(jìn)行深入細(xì)致的思想教育，從他們的思想觀念轉(zhuǎn)變開始。物探局領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)部門先后與總廠副處級以上領(lǐng)導(dǎo)深度懇談，多次專門召開統(tǒng)一思想的會議?？倧S領(lǐng)導(dǎo)班子深入學(xué)習(xí)十五屆四中全會、中央經(jīng)濟工作會議精神和集團公司改制的有關(guān)政策文件，深入學(xué)習(xí)現(xiàn)代企業(yè)制度及公司法等知識，使大家充分認(rèn)識到改革的必要性和重要性，加深對現(xiàn)代企業(yè)制度的理解。中層干部是企業(yè)的中堅力量，他們思想觀念的轉(zhuǎn)變直接影響和帶動職工群眾思想觀念的轉(zhuǎn)變?？倧S領(lǐng)導(dǎo)班子按片分工，采取談心談話等方式，提高中層干部對改制前景

29、的認(rèn)識，樹立改制信心，增強企業(yè)發(fā)展的危機感和使命感，促使他們在改制中建功立業(yè)。職工群眾是改革的主體，總廠組成宣講團，先后四次到三個分廠對職工進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度專題宣講和動員，注重改制的目的意義、形勢任務(wù)的宣傳教育，使大家認(rèn)識到改制是大勢所趨，早改早主動，晚改就被動，裝備總廠已到了非改不可的時候。 二是宣傳教育抓重點，以點帶面。在教育內(nèi)容的選擇上，抓住改制過程中的重點、難點工作，有針對性地做好職工的思想觀念轉(zhuǎn)變工作。在改制前，職工思想上有顧慮，擔(dān)心改革，害怕改制，廠黨委首先向職_亡們亮明家底，把企業(yè)經(jīng)營狀況、面l臨的市場形勢、企業(yè)的虧損數(shù)額如實地告訴大家，讓大家看到企業(yè)不改制已經(jīng)無路可走，使大家理解改

30、制、支持改制、積極參與改制；同時，把集團公司改制的優(yōu)惠政策和發(fā)展機遇給職工們講深講透，通過算賬對比的宣傳方式使大家認(rèn)識到企業(yè)改制前的深層次矛盾、困難以及企業(yè)改制后減負(fù)輕裝闖市場、參與市場競爭的新希望。 針對職工對什么是公司制度，怎樣建立公司法人治理結(jié)構(gòu)理解不深不透的現(xiàn)狀，企業(yè)展開新一輪宣傳培訓(xùn)。以產(chǎn)權(quán)制度改革知識為重點，由局企業(yè)發(fā)展部法律專家分層次對全廠90多名中層干部和200多名職工代表講解了公司制法人治理結(jié)構(gòu)的相關(guān)知識，使廣大職工理解了作為改制后公司股東的權(quán)利和義務(wù)，清楚了股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在新公司中的權(quán)責(zé)、作用和有效制衡關(guān)系，進(jìn)而在以持股會會員身份選舉時做到心中有數(shù)，明確選何

31、人擔(dān)任何崗位更對公司發(fā)展有利。 進(jìn)入改制的后期，到了將要辦理有償解除勞動合同手續(xù)時，職工思想又出現(xiàn)了較大的反復(fù)。雖然事先已反復(fù)給大家作了宣講，職工在改制前期的各項工作中心態(tài)也比較平穩(wěn)，認(rèn)識到了整體分流改制的好處和必要性，但真到了在有償解除勞動合同書上簽字、身份將發(fā)生轉(zhuǎn)變的決定時刻，很多職工心中充滿了無法下決心簽字的復(fù)雜情緒。面對職工思想上顧慮和情緒波動，總廠領(lǐng)導(dǎo)十·分理解職工們的心情，總廠班子成員分別深入到車間、班組、科室等職工們聚集的地方，宣講政策，聽取職工的意見，有針對性地解答職工提出的問題。在解除勞動關(guān)系的問題上，企業(yè)不許愿，始終堅持讓職工自愿選擇、自主決定。 三是宣傳方式多樣

32、化，不拘一格。對內(nèi)通過總廠快訊、廠內(nèi)動態(tài)、每周要聞宣傳櫥窗、專題通報等各種宣傳媒體，為企業(yè)改制營造良好的輿論氛圍，總廠上下印發(fā)各種宣傳材料10萬字，分階段、分步驟地介紹改制進(jìn)程和內(nèi)容，充分發(fā)揮輿論先導(dǎo)的作用。對外在中國改革報、中國石油報、廠長經(jīng)理報、科技日報、石油物探報等多種報刊宣傳總廠改制的動態(tài)，并通過廣播、電視、專題報道等多種形式向外界展示裝備總廠的發(fā)展前景，爭取社會對總廠改制的理解和支持?？倧S領(lǐng)導(dǎo)還針對職工提出的各類想法和問題，實事求是地解答，不推諉、小回避，并充分利用懇談會、對話、個別談心等方式掌握職工的思想動態(tài)，做好職工的思想政治工作，使職工們對改制的認(rèn)識逐步統(tǒng)一到建立規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)

33、制度上來，保證改制健康有序地進(jìn)行。 (二)做好改制中的組織機構(gòu)調(diào)整和人員分流工作。按照改制初步方案，總廠將改制分立為三個有限公司。改制前如果小妥善解決總廠機構(gòu)和分流機關(guān)人員問題，總廠機關(guān)人員如不參加三個分廠的整體分流改制，分廠職工會對改制產(chǎn)生疑慮，總廠的整體改制也將無法進(jìn)行。要實施改制，現(xiàn)有組織結(jié)構(gòu)必須做出重大調(diào)整。 為順利推進(jìn)改制，總廠各級領(lǐng)導(dǎo)勇敢面對改革，以大局和事業(yè)為重，勇于挑戰(zhàn)自我，一切服從改制的需要，為改制鋪平道路。首先對機構(gòu)進(jìn)行兩次大的調(diào)整，對原有職責(zé)進(jìn)行重組。一是大刀闊斧地壓縮機關(guān)人員，總廠機關(guān)由原來的9部1室1中心精簡為現(xiàn)在的2部1室，人員由過去的509人縮減為18人，改革涉及

34、人數(shù)之多，難度之大，前所未有；二是恢復(fù)儀器廠，并按照黨組織與行政機構(gòu)同時建立，同時配備領(lǐng)導(dǎo)干部、同時開展工作的“三同時”原則，協(xié)調(diào)分廠之間的關(guān)系，理清各項管理職能。并將總廠原先統(tǒng)管的產(chǎn)、供、銷職能全部下放，賦予三個分廠內(nèi)部模擬法人運作、獨立自主經(jīng)營的權(quán)利。這些舉措調(diào)動了分廠干部職工的積極性，增強了企業(yè)的凝聚力，初步改變了人心渙散、生產(chǎn)工作積極性不高的被動局面，為三廠改制為有限責(zé)任公司做好了組織和人員準(zhǔn)備。 3嚴(yán)把改制過程中的資產(chǎn)處置關(guān)，處理好國家、企業(yè)、職工和債權(quán)人的利益關(guān)系。實行整體分流改制，資產(chǎn)處置是改制工作中的重要環(huán)節(jié)，也較為敏感，是容易引發(fā)矛盾的焦點。必須嚴(yán)把政策尺度，才能在保證國有資

35、產(chǎn)不流失的前提下，推動改制進(jìn)程。 改制中，堅持“既保證國有資產(chǎn)不流失，又保證改制單位的利益和債權(quán)人利益不受侵害”的原則，既要考慮企業(yè)資產(chǎn)的實際狀況，防止國有資產(chǎn)流失，又要考慮職工的合法權(quán)益和改制后企業(yè)的發(fā)展。按照“債務(wù)隨著資產(chǎn)和業(yè)務(wù)走”的原則，凡是與列入改制范圍資產(chǎn)和業(yè)務(wù)有關(guān)的債務(wù)必須一同列入改制范圍，不能進(jìn)行剝離，同時簽訂負(fù)債轉(zhuǎn)移協(xié)議，取得債權(quán)人的認(rèn)可。對總廠的銀行貸款，按照業(yè)務(wù)相關(guān)原則，總廠、銀行、分廠三方簽訂貸款轉(zhuǎn)移協(xié)議。對主要債權(quán)人分別去人或致函，取得債權(quán)人簽認(rèn)。保證企業(yè)不因改制而逃廢債務(wù)，債權(quán)人權(quán)益不受侵害。 財務(wù)分賬?？倧S在成立時，財務(wù)實行高度統(tǒng)一管理，而如今，總廠要改制成三個獨立

36、公司，財務(wù)分賬就成了組，下設(shè)固定資產(chǎn)清查組、在產(chǎn)品產(chǎn)成品清查組、債權(quán)債務(wù)清查組、外投外借清查組等四個專業(yè)工作組。同時總廠以處理歷史遺留問題、三廠交叉問題為突破口，以債權(quán)債務(wù)與業(yè)務(wù)相關(guān)為原則，按照債權(quán)、債務(wù)按1：l配比進(jìn)行分賬，確保國有資產(chǎn)不流失，債務(wù)不逃廢。在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，由局審計處以資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日為界限，按照權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則對總廠的三個分廠進(jìn)行了經(jīng)營效益審計，嚴(yán)格按照企業(yè)審計標(biāo)準(zhǔn)界定了改制前企業(yè)的收入和成本費用，為資產(chǎn)評估奠定基礎(chǔ)。 資產(chǎn)評估。異地選擇中介機構(gòu)，由北京中進(jìn)會計師事務(wù)所按照獨立、客觀、公正的原則，根據(jù)國家有關(guān)資產(chǎn)評估的法律法規(guī)對三廠進(jìn)行了資產(chǎn)評估。在中介機構(gòu)進(jìn)入工廠后，分廠

37、領(lǐng)導(dǎo)積極組織有關(guān)人員配合，在清查現(xiàn)場從賬目到實物，逐一核查，不留死角，實事求是地對總廠及三廠的資產(chǎn)進(jìn)行r清理和評估，反映了企業(yè)的家底狀況，評估報告得到了集團公司的確認(rèn)。 優(yōu)惠比例復(fù)核。根據(jù)集團公司整體分流改制試點政策，帶資分流一次性付款優(yōu)惠比例是以企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)經(jīng)營情況為基礎(chǔ)，綜合考慮改制單位資產(chǎn)質(zhì)量、未來盈利能力、資產(chǎn)剝離增效、有償解除勞動合同增效及以前年度損益調(diào)整等因素，并參照機械制造和維修行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)值，進(jìn)行模擬測算，測算結(jié)果通過了集團公司的復(fù)核。 資產(chǎn)處置。為降低改制后企業(yè)對物探局負(fù)債，明確改制前改制單位對局內(nèi)部負(fù)債可轉(zhuǎn)資由改制職工出資購買。帶資分流改制職工以有償解除勞動合同補償金購

38、買國有凈資產(chǎn)時，按集團公司復(fù)核的一次性付款優(yōu)惠比例給予優(yōu)惠；在改制中，職工額外出現(xiàn)金購買資產(chǎn)的給予10一次性付款優(yōu)惠。改制單位負(fù)債全部由改制后新公司承接并簽訂還款協(xié)議、制定還款計劃，參照銀行同期貸款利率計算資金占用費。 4規(guī)范處置土地，為改制企業(yè)解除后顧之憂。土地處置問改制中首要解決的問題，在物探局財務(wù)資產(chǎn)部和有關(guān)業(yè)務(wù)部門的指導(dǎo)下，總廠改制專業(yè)組和兩級財務(wù)人員不分白天晝夜，爭分奪秒地對賬、核賬、分賬，經(jīng)過大量艱苦細(xì)致的丁作，終于解決了這一難題。財產(chǎn)清查?？倧S成立了以總經(jīng)理任組長的財產(chǎn)清查領(lǐng)導(dǎo)小組，下設(shè)固定資產(chǎn)清查組、在產(chǎn)品產(chǎn)成品清查組、債權(quán)債務(wù)清查組、外投外借清查組等四個專業(yè)工作組。同時總廠以處理歷史遺留問題、三廠交叉問題為突破口，以債權(quán)債