建工集團有限責任公司派出董事監(jiān)事管理辦法

1、建工集團有限責任公司派出董事監(jiān)事管理辦法（試行）第一章 總則第一條 為了維護建工集團有限責任公司（以下簡稱集團公司）作為 法人股東的各項合法權益，進一步規(guī)范集團公司對外投資管理行為，加強 對控股、 參股子公司的監(jiān)控管理， 完善集團公司派出董事、 監(jiān)事管理制度， 切實保障國有資產(chǎn)保值增值，依據(jù)中華人民共和國公司法 （以下簡稱 公司法 ）、市國資委以及集團公司有關規(guī)定，結合集團公司實際情況， 制定本辦法。第二條 本辦法適用于集團公司向控股、 參股子公司派出的專兼職董 事、監(jiān)事。各公司職工董監(jiān)事的管理按相關法規(guī)并參照本辦法執(zhí)行。專職 董事是指在任職公司從事具體工作、直接參與公司運營的董事；兼職董事

2、是指不在任職公司從事具體工作、不直接參與公司運營的董事。第三條 集團公司派出的董事、監(jiān)事人員同時出任控股、參股子公司 的董事、監(jiān)事，一般不得超過（含） 5 家。第四條 管理部門的職責集團公司董事會秘書處、黨委工作部、戰(zhàn)略投資管理部、財務部、人 力資源部、紀檢審計部、法律合約部等部門，經(jīng)集團公司董事會授權，對 派出董事、監(jiān)事進行管理。（一）集團公司董事會秘書處是對派出董事、監(jiān)事進行管理的主責部 門，全面協(xié)調、監(jiān)督其他部門完成對派出董事、監(jiān)事的管理工作。（二）黨委工作部負責派出董事、監(jiān)事人員的推薦、考察與考核，提 出更換、任免建議，負責派出董事、監(jiān)事人員業(yè)績檔案的管理，參與派出 董事、監(jiān)事的獎懲工

3、作。（三）戰(zhàn)略投資管理部負責控股、 參股子公司的日常管理和運行監(jiān)管。 對公司組建或因投資變動導致派出人員變動提出建議， 下達投資收益考核 指標，參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（四）財務部負責控股、參股子公司財務報表的收取及分析工作，負 責控股、 參股子公司的財務狀況監(jiān)督工作， 參與派出董事考核指標的確定， 參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（五）人力資源部負責派出董事、監(jiān)事人員的培訓、考察、考核以及 獎懲工作。（六）紀檢審計部負責派出董事人員的考核指標實際完成情況的審計 和確認，負責對監(jiān)事的業(yè)務管理，參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。（七）法律合約部參與派出董事、監(jiān)事的考核獎懲工作。第二章

4、 派出董事、監(jiān)事的任職資格第五條派出董事、監(jiān)事任職資格：（一）具有良好的思想品德和職業(yè)道德，誠實正直，堅持原則，自覺 遵守國家法律、法規(guī)和公司章程，忠實履行職責，維護集團公司的利益， 具有高度的責任感和敬業(yè)精神；（二）熟悉國家有關經(jīng)濟政策、資產(chǎn)管理各項法規(guī)制度以及集團公司 的各項規(guī)章制度；（三）熟悉集團公司或任職公司的經(jīng)營業(yè)務，具有在任職公司相類似 的行業(yè)或同等規(guī)模企業(yè)三年以上工作經(jīng)歷，具有相應經(jīng)濟管理、法律、財 務、技術等職稱，具備豐富的管理經(jīng)驗和相關專業(yè)知識；擔任監(jiān)事的，一 般應有五年以上從事財務、審計、監(jiān)察、法律等相關業(yè)務管理經(jīng)歷；（四）具有較強的綜合分析、判斷決策、協(xié)調溝通能力；（五）

5、通過集團公司派出董事、監(jiān)事的任職培訓，包括任前培訓和年 度業(yè)務培訓；（六）符合公司法有關規(guī)定的要求；（七）集團公司董事會、監(jiān)事會認為擔任派出董事、監(jiān)事所必須具備 的其它條件。第三章派出董事、監(jiān)事的推薦程序第六條董事、監(jiān)事候選人的選派程序凡向控股、參股子公司派出的董事、監(jiān)事候選人均由集團公司黨委提 名，由黨委工作部會同人力資源部根據(jù)需要進行任前考察，經(jīng)集團公司黨 委常委會討論通過，由集團公司董事會研究決定。集團公司除按上述程序提名派出董事、監(jiān)事候選人外，還可以采用公 開選聘方式，擇優(yōu)產(chǎn)生派出董事、監(jiān)事候選人。第七條 集團公司董事會批準派出董事、監(jiān)事后，由集團公司董事會 秘書處與派出董事、監(jiān)事候選

6、人簽訂派出董事、監(jiān)事委派書 ，明確派 出董事、監(jiān)事的責任、權利、義務及考核獎懲，由董事會秘書處負責草擬 推薦文件，董事長簽發(fā)后，將推薦文件發(fā)往任職公司，任職公司根據(jù)公 司法及該公司章程的有關規(guī)定，將集團公司推薦的董事、監(jiān)事候選人提 交股東會選舉。第八條 派出董事、監(jiān)事的更換、免職程序（一）出現(xiàn)下列情況之一，黨委工作部負責向集團公司董事會提出人 員更換、免職建議：1、派出董事、監(jiān)事任期屆滿后；2、派出董事、監(jiān)事出現(xiàn)調離、大病、退休等情況；3、派出董事、監(jiān)事違反派出董事、監(jiān)事委派書并對集團公司利 益造成損失，不適合繼續(xù)擔任董事、監(jiān)事職務；4、派出董事、監(jiān)事不再符合本辦法第五條規(guī)定的任職資格；5、集

7、團投資額或投資比例發(fā)生變動，戰(zhàn)略投資管理部認為需要調整 派出人員數(shù)目時；6、派出董事、監(jiān)事年度考核不合格時；7 、經(jīng)集團公司董事會認為需要更換、免除的其它情況。（二）派出董事、監(jiān)事提出辭職的，應向集團公司董事會遞交書面辭 呈。董事會根據(jù)其辭職理由，決定是否準許其辭職。（三）派出董事、監(jiān)事任期屆滿后，經(jīng)考核合格可以連選連任，但原 則上不得超過兩屆。（四）派出專職董事發(fā)生變更時，應根據(jù)需要進行離任審計。第四章 董事、監(jiān)事的責任、權利和義務第九條 派出董事、監(jiān)事享有公司法以及所任職公司章程所賦予 的權利和義務，必須依法認真履行以下責任：（一）貫徹集團公司發(fā)展戰(zhàn)略，落實發(fā)展目標，維護集團公司股東權 益

8、，確保國有資產(chǎn)保值增值；（二）忠實執(zhí)行集團公司董事會的各項決議，監(jiān)督所任職公司遵循公 司章程及集團公司相關管理規(guī)定；謹慎、認真、勤勉地行使任職公司章程 賦予的各項職權；（三）督促所任職公司規(guī)范和完善各項管理制度；（四）認真閱讀任職公司的各項業(yè)務、財務報告，及時了解、全面掌 握所任職公司的重要生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況等。第十條派出董事、監(jiān)事享有以下權利：（一）有權獲取為履行職務所需的任職公司經(jīng)營分析報告、財務報告 及其它相關資料；（二）有權對任職公司的經(jīng)營發(fā)展及投資計劃提出建議；（三）有權就增加或減少集團公司對任職公司的投資、聘免任職公司 高管人員等重大事項提出決策建議；（四）行使集團公司賦予的其

9、它職權。第十一條 派出董事、監(jiān)事必須履行如下義務：（一）在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；（二）除經(jīng)集團公司董事會批準，不得與任職公司訂立合同或者進行 交易；（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與任職公司相同的業(yè)務，不得從事?lián)p 害集團公司和任職公司利益的活動；（五）派出董事、監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿，其辭職報告尚未生效 或者生效后的合理期間內，其對公司商業(yè)秘密保密的義務仍然有效，直至 該秘密成為公開信息。 其他義務的持續(xù)期間應當視事件發(fā)生與離任之間時 間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定；（六）派出董事、監(jiān)事在任職期間必須全力保護任職公司

10、的知識產(chǎn)權。 卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及任職公司知識產(chǎn)權范疇內的任何資 料，由此造成任職公司利益受損的，應承擔相應的法律責任；（七）任職尚未結束而擅自離職的派出董事、監(jiān)事，對因其擅自離職 給集團公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任；（八）派出董事、監(jiān)事卸任后，未經(jīng)批準三年內不得到任職公司擔任高級管理人員職務；（九）任職公司如因違反法律法規(guī)致使集團公司利益受損，參與決策 的派出董事須向集團公司承擔賠償責任。第五章 董事、監(jiān)事工作要求第十二條 重大事項事前報告制度（一）公司重大事項指任職公司審議決策的下列事項：1、增加或減少企業(yè)注冊資本；2、發(fā)行公司債券或股票；3、公司分立、合并、變更形式

11、、解散和清算；4、對外投資、融資、經(jīng)濟擔保事項；5、公司章程的修改；6、利潤分配方案和彌補虧損方案；7、法定代表人、董事會、監(jiān)事會成員的任免變更；8、公司核心技術轉讓或資產(chǎn)轉讓事項；9、公司經(jīng)營中的異常財務表現(xiàn)或在9 月末前預計年末出現(xiàn)重大虧損；10、控股公司高層管理人員的薪酬方案；11、集團公司董事會認定的其他重大事項；12、集團公司各職能部門確定的業(yè)務范圍內的其他重大事項。（二）事前報告 在審議決策任職公司重大事項前， 派出的董事必須至少提前七天將所 需審議的議案，提交集團公司董事會秘書處。（三）表決授權 集團公司董事會秘書處就上報的議案組織相關部門進行研究， 提出分 析審定意見及建議，經(jīng)

12、集團公司（必要時集團公司召開董事會）審議批準 通過后，在取得集團公司授權的前提下，由派出董事、監(jiān)事在控股、參股 公司董事會、監(jiān)事會上行使表決權。派出董事、監(jiān)事有權對集團公司通過的決議提出保留意見，但最終應 執(zhí)行集團公司的決定。第十三條 派出董事、 監(jiān)事人員應及時將需備案的各類有效文件資料 報集團公司有關部門存檔。（一）日常和年度會議召開后，將股東會、董事會文件（包括會議決 議、年度總結、發(fā)展計劃、財務預算報告、審計報告、利潤分配方案、人 事任免等）報戰(zhàn)略投資管理部備案；監(jiān)事會文件報紀檢審計部備案；（二）派出董事應協(xié)助集團公司財務部收取所任職公司月度、季度、 年度財務報表與報告和年度審計報告等資

13、料。（三）協(xié)助做好集團公司職能部門批復事項的落實及資料備案工作。 第十四條 投資收益管理（一）派出董事應將集團公司每年度下達的投資收益指導指標在召開 董事會時通報所任職公司；（二）派出董事應按照審議通過的年度利潤分配方案，監(jiān)督所任職公 司將集團公司應得的投資收益及時清繳、入帳；（三）集團公司戰(zhàn)略投資管理部建立投資收益統(tǒng)計臺帳，依據(jù)分析評 價結果，在派出董事年度考核獎懲時給予建議。第十五條 派出董事、監(jiān)事的述職、建議、通報（一）定期述職：派出董事、監(jiān)事應于每年 7月底和 2 月底前，分別 就所任職公司上半年和全年的經(jīng)營管理重大事項、 所存在的問題與解決建 議，向集團公司董事會進行書面匯報，并對匯

14、報內容的完整性與真實性負 責。（二）重大事項建議：遇有本辦法第十二條中所列的重大事項或派出 董事、監(jiān)事認為應當通報的事項，派出董事、監(jiān)事應就掌握的情況向集團 公司董事會書面通報或建議。（三）事后通報：派出董事、監(jiān)事應向集團公司及時通報所任職公司 審議事項的決議結果。第十六條 派出董事、監(jiān)事出席各類正式會議（一）集團公司控股、參股子公司應于會議召開前七天書面通知派出 董事、監(jiān)事，派出董事、 監(jiān)事隨即將會議議案上報集團公司董事會秘書處。（二）派出董事、監(jiān)事應按時出席所任職公司的董事、監(jiān)事會會議。 因故不能出席的，在取得集團公司同意后，可書面委托集團公司派出的其 他董事、 監(jiān)事或根據(jù)該公司章程的規(guī)定

15、委托作為集團公司代表的其他董事、監(jiān)事代為出席表決，并向其說明表決意見。委托書中應載明授權范圍。（三）集團公司董事長因故不能出席控股、參股子公司股東會時，可 授權該公司派出董事、監(jiān)事及其他人員出席并表決。第十七條 派出董事、 監(jiān)事應協(xié)調所任職公司配合集團公司各職能部 室完成各項日常工作。第六章 董事、監(jiān)事的待遇、考核與獎懲第十八條 集團公司派出兼職董事、 監(jiān)事個人不得在所任職公司領取 報酬和福利。若其所任職公司發(fā)放報酬，應如數(shù)上繳集團公司，納入董事 長獎勵基金。專職董事、監(jiān)事報酬由任職公司股東會研究確定。第十九條 成立集團公司派出董監(jiān)事考核委員會， 由集團公司主管領 導、董事會秘書處、 黨委工作

16、部、 戰(zhàn)略投資管理部、 人力資源部、 財務部、 紀檢審計部和法律合約部各單位負責人組成。第二十條 派出董事、監(jiān)事考核期限從每年的 1月1日至 12月31日， 原則上次年 4 月底前完成。第二十一條 考核主要內容（一）董事考核主要內容1、所任職公司股東會決議的執(zhí)行情況。2、出席會議并根據(jù)集團公司的決策和意圖發(fā)表意見和行使投票權， 促使所任職公司董事會形成的決議有利于維護集團公司權益的情況。3、執(zhí)行投資收益管理、定期述職、重大事項建議和通報的情況。4、對所任職公司的重大決策、重要干部任免、重大項目安排、大額資金 的調動與使用的情況進行決策的情況。5、所任職公司綜合績效、投資收益、現(xiàn)金回報、企業(yè)運營

17、等情況。6、德、能、勤、廉情況。（二）監(jiān)事考核主要內容1、所任職公司股東會決議的執(zhí)行情況和對董事會的重大決策程序進 行監(jiān)督的情況。2、出席會議并根據(jù)集團公司的決策和意圖發(fā)表意見和行使投票權， 促使所任職公司監(jiān)事會的決議有利于維護集團公司權益的情況。3、執(zhí)行定期述職、重大事項建議和通報的情況。4、對所任職公司的重大決策、重要干部任免、重大項目安排、大額 資金的調動與使用的情況進行監(jiān)督的情況。5、對所任職公司的董事會成員、經(jīng)理班子成員以及中層管理人員在 執(zhí)行其職務過程中出現(xiàn)違規(guī)情況時，要求其糾正和上報的情況。6、德、能、勤、廉情況。第二十二條 考核的方式包括本人述職、 查閱相關記錄、 個別訪談、

18、座談會等方式。 黨委工作部會同人力資源部負責起草董事、 監(jiān)事考核報告， 送考核委員會審閱后上報集團公司董事會。第二十三條 獎懲方法考核委員會根據(jù)考核結果擬定派出董事、監(jiān)事年度獎懲方案，提交集 團公司董事會審議。集團公司董事會審議通過派出董事、監(jiān)事年度獎懲方 案后，由集團公司董事會秘書處向派出董事、監(jiān)事本人反饋；由黨委工作 部記入派出董事、監(jiān)事業(yè)績檔案，作為獎懲、培訓、續(xù)聘及任免的主要依 據(jù)；由人力資源部負責獎懲的具體實施。第二十四條 在考核期內由于集團公司重大政策調整、 任職人員工作 調動、企業(yè)重組并購撤銷等情況，導致考核指標不適用的，由集團公司董 事會秘書處組織考核小組根據(jù)情況進行相應調整。

19、第二十五條 派出董事、監(jiān)事在履行職責時違反公司法及公司章 程或發(fā)生其他超越職權的行為，須承擔相應責任。其行為使集團公司利益 遭受損失時，須負賠償責任。第二十六條 派出董事、監(jiān)事有下列行為之一，視其情節(jié)、后果的程 度，給予通報批評、行政和黨紀處分等處罰，觸犯刑律的由司法部門追究 法律責任：（一）因不履行職責或違反公司規(guī)定給集團公司造成經(jīng)濟損失；（二）對其所任職公司的重大違法違紀問題隱匿不報；（三）與其任職公司串通編造虛假報告，損害集團公司利益；（四）泄露集團公司商業(yè)秘密；（五）損害集團公司利益的其它行為。第二十七條 派出董事、 監(jiān)事獎勵金由集團公司董事長獎勵基金支付，處罰金納入董事長獎勵基金第七章 附則第二十八條 本辦法由集團公司董事會負責解釋。第二十九條 本辦法自發(fā)布之日起施行，原建工集團有限責任公司 關于委派董事的規(guī)定（試行） （建董 2002 6 號）、建工集團有限責任 公司關于委派專職董事的補充規(guī)定（試行）（建董 2004 26 號）同時廢止。物業(yè)安保培訓方案為規(guī)范保安工作，使保安工作系統(tǒng)化/規(guī)范化，最終使保安具備滿足工作需要的知識和技能，特制定本教學教材大綱。一、課程設置及內容全部課程分為專業(yè)理論知識和技能訓練兩大科目