安徽全柴動力股份有限公司董事會議事規(guī)則

1、安徽全柴動力股份董事會議事規(guī)則第一章 總 則第一條 為確保董事會的工作效率和科學(xué)決策，明確董事會的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，安徽全柴動力股份（以下簡稱“公司”）依據(jù)公司法等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，特制定本議事規(guī)則。第二條 董事會是公司的常設(shè)機構(gòu)，是公司的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)機構(gòu)，是股東大會決議的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，由股東大會選舉產(chǎn)生，依照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。第二章 董事職責(zé)第三條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。第四條 公司法第147條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未

2、解除的人員，不得擔(dān)任公司的董事。第五條 下列人員不得擔(dān)任獨立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東單位或者在公司前五名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他不得擔(dān)任獨立董事的人員。第六條 董事由股

3、東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。第七條 董事享有如下職權(quán)：（一）對公司的經(jīng)營管理情況享有知情權(quán)，并依法發(fā)表意見或提出建議；（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議召開臨時董事會會議；（三）出席董事會會議，并行使表決權(quán)；（四）出席股東大會，并可就公司經(jīng)營管理事項提出建議和質(zhì)詢；（五）經(jīng)董事會授權(quán)，代表董事會處理公司事項，簽訂重大合同；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程所賦予的其

4、他權(quán)利。第八條 獨立董事除享有第七條規(guī)定的董事一般職權(quán)外，還享有如下特別職權(quán)：（一）對公司重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)進(jìn)行認(rèn)可；（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；（三）向董事會提請召開臨時股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)。獨立董事對重大關(guān)聯(lián)交易作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上的同意。第九條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高級管理

5、人員；（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元且高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的；（六）獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；（七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程。第十條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；(二)不得挪用公司資金

6、；(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第十一條 董事應(yīng)當(dāng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證

7、：(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；(二)應(yīng)公平對待所有股東；(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；(五)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。第十二條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。除津貼外，獨立董事不得從公司或其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。第十三條 未經(jīng)公

8、司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第十四條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下

9、除外。第十五條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了第十四條所規(guī)定的披露。第十六條 董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名和蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建

10、議股東大會予以撤換。獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。 第十八條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會應(yīng)在二日內(nèi)披露有關(guān)情況。第十九條 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。第二十條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在任期

11、結(jié)束后5年內(nèi)仍然有效。其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第二十一條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二十二條 公司不以任何形式為董事納稅。第三章 董事會職權(quán)第二十三條 公司董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名，設(shè)董事長1名，副董事長2名。第二十四條 董事會行使下列職權(quán)：(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；(二)執(zhí)行股東大會的決議；(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)

12、算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；(十二)制訂本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事項；(十四)向股東大會提請

13、聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。第二十五條 董事會決定運用公司資產(chǎn)進(jìn)行對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財限于公司前一年末凈資產(chǎn)的20%以下，超過該投資數(shù)額的，需由股東大會決定。董事會決定關(guān)聯(lián)交易限于公司前一年末凈資產(chǎn)值5%以下且低于3000萬元，超過該數(shù)額的，需由股東大會決定。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。第二十六條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告向股東大會作出說明。前款所稱非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見是指注冊

14、會計師出具的除標(biāo)準(zhǔn)無保留意見外的其他類型審計意見，包括帶解釋性說明的無保留意見、保留意見（含帶解釋性說明的保留意見）、無法表示意見和否定意見。第二十七條 董事會應(yīng)當(dāng)定時組織對董事和新任董事進(jìn)行輔導(dǎo)、培訓(xùn)，一年至少進(jìn)行一次。第二十八條 董事會按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立投資決策、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第二十九條 投資決策委員會的主要職責(zé)是：（一）對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議；（二）對本章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融

15、資方案進(jìn)行研究并提出建議；（三）對本章程規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目進(jìn)行研究并提出建議；（四）對其他影響公司發(fā)展的重大事項進(jìn)行研究并提出建議；（五）對以上事項的實施進(jìn)行檢查；（六）董事會授權(quán)的其他事項。第三十條 審計委員會的主要職責(zé)是：（一）提議聘請或更換外部審計機構(gòu)；（二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施；（三）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通；（四）審核公司的財務(wù)信息及其披露；（五）審查公司的內(nèi)控制度，對重大關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行審計；（六）董事會授權(quán)的其他事宜。第三十一條 提名委員會的主要職責(zé)是：（一）根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)對董事會的規(guī)模和構(gòu)成向董事會提出建議；（

16、二）研究董事、經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（三）廣泛搜尋合格的董事和經(jīng)理人員的候選人；（四）對董事候選人和經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議。（五）對須提請董事會聘任的其他高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議；（六）董事會授權(quán)的其他事項。第三十二條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：（一）研究董事與經(jīng)理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。（三）董事會授權(quán)的其他事項。第三十三條 各專門委員會可以聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由公司承擔(dān)。第三十四條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定。第四章 董事長職權(quán)第三十五條 董事

17、長由公司董事兼任，以全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。第三十六條 董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；(四)簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；(五)行使法定代表人的職權(quán)；(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；(七)董事會授予的其他職權(quán)。第三十七條 董事長不能履行職權(quán)或者不履行職權(quán)的，由副董事長履行職權(quán)，副董事長不能履行職權(quán)或者不履行職權(quán)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職權(quán)。第

18、五章 董事會召集與通知第三十八條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日前書面通知全體董事。第三十九條 有下列情況之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)股東提議時；（三）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；（四）監(jiān)事會提議時；（五）總經(jīng)理提議時。（六）獨立董事提議時。第四十條 董事會召開臨時董事會會議的，可采用書面送達(dá)或 方式，于會議召開五日前通知全體董事，經(jīng)全體董事同意的，可隨時通知。第四十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：(一)會議日期和地點；(二)會議期限；(三)事由及議題；(四)發(fā)出通知的日期。第六章 議事規(guī)則第

19、四十二條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行。第四十三條 董事會會議實行合議制，先由每個董事充分發(fā)表意見，再進(jìn)行表決。第四十四條 董事會決議表決方式為書面表決。第四十五條 董事會議實行一事一表決，每一董事享有一票表決權(quán)。表決分為贊成和反對兩種，一般不能棄權(quán)。如果棄權(quán)，應(yīng)當(dāng)充分說明理由。第四十六條 董事會決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第四十七條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用 方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。第四十八條 董事會審議向股東大會提交的議案，應(yīng)當(dāng)先組織相關(guān)人員對議案進(jìn)行整理，形成書面文字材料后提前十日送交給每位董事，以保證董事有足夠的時間對議案進(jìn)行

20、審查。第四十九條 對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第五十條 對監(jiān)事會、單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的規(guī)定，在收到提議后十日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第五十一條 董事會對涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等議案進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)充分考慮金額、價格（或計價方法）、資產(chǎn)的賬面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的，董事

21、會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前依照相關(guān)信息披露的規(guī)定將資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告提交給各股東。第五十二條 董事會審議涉及增資、減資、合并等事項時，應(yīng)充分考慮到所議事項對公司及股東的影響，并就方式、價格、數(shù)量、程序等逐項作出決議。第五十三條 董事會審議修改公司章程議案時，應(yīng)當(dāng)充分考慮修改章程的原因及可能導(dǎo)致的相關(guān)制度的變化，并保證章程修正案與法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章保持一致。第五十四條 董事會審議通過年度報告后，應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的提案，審議利潤分配方案時，應(yīng)充分考慮公司的發(fā)展與股東現(xiàn)實利益之間的關(guān)系。第五十五條 董事會審議資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時，應(yīng)充分說明轉(zhuǎn)增

22、原因。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對公司今后發(fā)展的影響。第五十六條 董事會在審議選聘會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)為公司提供專項服務(wù)時，應(yīng)充分考慮所選聘中介機構(gòu)的業(yè)務(wù)素質(zhì)、社會影響等。董事會提出解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的提案時，應(yīng)事先通知該會計師事務(wù)所，并向股東大會說明原因。會計師事務(wù)所有權(quán)向股東大會陳述意見。非股東大會期間，董事會因正當(dāng)理由解聘會計師事務(wù)所的，可臨時聘請其他會計師事務(wù)所，但必須在下一次股東大會上追認(rèn)通過。會計師事務(wù)所提出辭聘的，董事會應(yīng)在下一次股東大會說明原因。辭聘的會計師事務(wù)所有責(zé)任以書面形式或派人出席股東大會，向股東大會說明公司有無不當(dāng)。第五十七條 董事會對議案或者有關(guān)的工作報告進(jìn)行審議時，應(yīng)當(dāng)通知提案人或其他相關(guān)專業(yè)人員到會，就與會董事的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。第五十八條 列入董事會會議議程的議案，在交付表決前，提案人要求撤回的，對該議案的審議即得終止。第五十九條 列入董事會會議議程的議案，在審議中有重大問題需要進(jìn)一步研究的，經(jīng)董事長提議，可以暫不進(jìn)行表決，并組成專門工作組進(jìn)一步考察，提出考察報告交付下次董事會會議審議。第六十條 董事會認(rèn)為必要的時候，可以組織關(guān)于特定問題的調(diào)查委員會，并且根據(jù)調(diào)查委員會的報告，做出相應(yīng)的決議；或者授權(quán)總經(jīng)理進(jìn)行調(diào)查處理，并向下次董事