最新中小企業(yè)公司章程樣本

1、最新中小企業(yè)公司章程樣本【通用版】風(fēng)險(xiǎn)告知： 公司章程是公司的自治規(guī)章，每一個(gè)股東， 無(wú)論是參與公司初始章程制訂的股東，還是以后因認(rèn)購(gòu)或受讓公司股份而加入公司的股東，公司章程對(duì)其均產(chǎn)生契約的約束力，股東必須遵守公司章程的規(guī)定并對(duì)公司負(fù)有義務(wù)。股東違反這一義務(wù)，公司可以依據(jù)公司章程對(duì)其提出訴訟。 但應(yīng)當(dāng)注意的是， 股東只是以股東成員身份受到公司約束， 如果股東是以其他的身份與公司發(fā)生關(guān)系，則公司不能依據(jù)公司章程對(duì)股東主張權(quán)利。第一章總則第一條 依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 (以下簡(jiǎn)稱公司法 )及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 _ 等_方共同出資，設(shè)立 _ 有限 (責(zé)任)公司， (以下簡(jiǎn)稱公司 )特制定本章

2、程。第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。第二章公司名稱和住所第三條公司名稱： _第四條住所： _第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_( 注：根據(jù)實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應(yīng)注明“以工商行政管理機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)?！?)第四章公司注冊(cè)資本及股東的姓名(名稱 )、出資額、出資時(shí)間、出資方式第六條公司注冊(cè)資本：_萬(wàn)元人民幣。第七條股東的姓名 (名稱 )、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：股東一： _出資額 :_出資時(shí)間 :_出資方式 :_股東二： _出資額 :_出資時(shí)間 :_出資方式 :_股東三： _出資額 :_出資時(shí)間 :_出資方式 :_合計(jì)

3、:_第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：(一 )決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;(二 )選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);(三 )審議批準(zhǔn)董事會(huì)(或執(zhí)行董事 )的報(bào)告 ;(四 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)(或監(jiān)事 )的報(bào)告 ;(五 )審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(六 )審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;(七 )對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;(八 )對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;(九 )對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十 )修改公司章程;(十一 )其他職權(quán)。

4、(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。第十條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 (注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán) )第十一條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時(shí)間 )定期會(huì)議按 (注：由股東自行確定 )定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事 (不設(shè)監(jiān)事會(huì)時(shí) )提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。第十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集， 董事長(zhǎng)主持 ;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)

5、主持 ;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。(注：有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持 ;監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十三條股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(注：股東會(huì)的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)風(fēng)險(xiǎn)告知： 公司章程的修改應(yīng)當(dāng)根據(jù)法定條件而行，有下列三種情形

6、之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 1.公司法或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;2.公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致;3.股東大會(huì)決定修改章程。上述的修改章程的相關(guān)規(guī)定是在這一基礎(chǔ)之上形成的。第十四條公司設(shè)董事會(huì)，成員為_(kāi)人，由 _ 產(chǎn)生。董事任期_年(注：每屆不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) _人，由_產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生方式)(注：有限公司不設(shè)董事會(huì)的，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期_年，任期屆滿，可連選連任。)第十五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

7、(一 )負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作;(二 )執(zhí)行股東會(huì)的決議;(三 )審定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五 )制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六 )制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七 )制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;(九 )決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);(十 )制定公司的基本管理制度;(十一 )其他職權(quán)。 (注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模

8、較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)第十六條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持 ;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由副董事長(zhǎng)召集和主持 ;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十七條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)第十八條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：(一 )主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;(二 )組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;(三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;(四 )擬訂公司的基本管理

9、制度;(五 )制定公司的具體規(guī)章;(六 )提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;(七 )決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;(八 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員_人，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為_(kāi)。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事，此條應(yīng)改為：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆

10、滿，可連選連任。)第二十條監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：(一 )檢查公司財(cái)務(wù);(二 )對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;(三 )當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;(四 )提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議 ;(五 )向股東會(huì)會(huì)議提出提案;(六 )依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;(七 )其他職權(quán)。 (注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。

11、第二十一條監(jiān)事會(huì)每年度至少召開(kāi)一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。第二十二條監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過(guò)。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)第六章公司的法定代表人第二十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(注：也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理，由股東自行確定)第七章股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買(mǎi)的，

12、視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下， 其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例 ;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。(注：以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。)第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限_年，自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十七條有下列情形之一的， 公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30 日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：(一 )公司被依法宣告破產(chǎn);(二 )公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外 ;(三 )股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;(四 )依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);(五 )人民法院依法予以解散;(六 )法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。