各板上市條件

1、各板上市條件一、創(chuàng)業(yè)板上市創(chuàng)業(yè)板指交易所主板市場以外的另一個證券市場，其主要目的是為新興公司提供集資途徑， 助其發(fā)展和擴展業(yè)務。在創(chuàng)業(yè)板市場上市的公司大多從事高科技業(yè)務，具有較高的成長性，但 往往成立時間較短，規(guī)模較小，業(yè)績較好。發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件：（一）發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有 限責任公司成立之日起計算。（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近 一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入

2、增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。（三）最近一期末凈資產不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。我國創(chuàng)業(yè)板對于上市企業(yè)的標準，目前主要有如下規(guī)定：（1）中國證券監(jiān)督管理委員會（簡稱"中國證監(jiān)會”）依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見對申請人的發(fā)行上市申請作出核準或不予核準的決定。中國證監(jiān)會對創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市的核準，不表明其對創(chuàng)業(yè)企業(yè)所所發(fā)行的股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。（2）申請公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板市場上市的企業(yè)（簡稱”申請人"）應當是合法存續(xù)的股份有限公司。非公司制企業(yè)應當先改制設立

3、股份有限公司，有限責任公司可以改制設立股份有限公司，也可以依法變更為股份有限公司。判斷申請人是否符合 "在同一管理層下，持續(xù)經營2年以上”的發(fā)行條件時，主要考慮下列因素： 申請人在提出發(fā)行申請時，開業(yè)時間是否在24個月以上； 申請人是否符合管理層穩(wěn)定的要求，即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東，在提出發(fā)行申請前24個月內是否曾發(fā)生重大變化。 申請人是否符合主業(yè)突出和持續(xù)經營的要求，即在提出發(fā)行申請前24個月內，是否不間斷地從事一種主營業(yè)務，該種主營業(yè)務是否有實質進展。高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書?？毓晒蓶|是指在行使表決權時，可以推薦

4、半數(shù)以上的董事或者 主要負責人的股東；可以行使或者控制有表決權股份的數(shù)量超過公司股東名冊上所列的第一大 股東在名義上所持有的有表決權股份的數(shù)量的股東；或以其他方式事實控制公司的股東。（4）判斷原企業(yè)（包括非公司制企業(yè)和有限責任公司）是否屬于整體改制，是否可以持續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要考慮下列因素： 是否進行過經營性資產的剝離； 發(fā)起人的出資方式、出資金額對營業(yè)紀錄可比性的影響； 是否按照資產評估結果進行帳務調整，并按照高速后的資產值折股。(5) 判斷有限責任公司變更為股份有限公司，是否可以連續(xù)計算營業(yè)記錄時，主要考慮下列 因素： 是否進行過資產剝離； 是否以經審計的凈資產額作為折股依據(jù)。(6)

5、判斷申請人是否符合”在最近2年內無重大違法違規(guī)行為，財務會計文件無虛假記載”的發(fā)行條件時，主要考慮下列因素： 在提出發(fā)行申請前 24個月內，是否曾嚴重違反國家法律、法規(guī)； 在提出發(fā)行申請前 24個月內，財務會計文件中是否有虛假記載。(7) 判斷申請人是否符合創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例規(guī)定的上市條件時，主要考慮下列 因素： 首次公開發(fā)行新股后，股本總額是否達到人民幣2000萬元； 首次公開發(fā)行新股后，持有股票面值達人民幣10萬元以上的股東是否達到200人； 首次公開發(fā)行新股后，公開發(fā)行的股份是否達到公司股份總額的25%以上； 首次公開發(fā)行新股后，本次發(fā)行前的股東持有的股份是否達到公司股份總數(shù)的35

6、%以上(8) 判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時，還應考慮下列因素： 在申請股票發(fā)行時的審計基準日，其經審計的有形凈資產是否達到人民幣800萬元； 最近兩個會計年度經審計的主營業(yè)務收入凈額合計是否達到人民幣500萬元，最近一個會計年度經審計的主營業(yè)務收入凈額是否達到人民幣300萬元； 在申請股票發(fā)行的審計基準日，資產負債率是否不高于70% ； 招股說明書、上市公告書是否符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券 法等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件關于信息披露的規(guī)定； 是否已聘請主承銷商進行輔導； 是否已聘請保薦人。這里的有形凈資產是指總資產減去總負債減去無形資產(不包括土地使用權)后的凈值。主營業(yè)務收

7、入凈額是指主營業(yè)務收入減去折扣與折讓后的凈額。(9) 判斷申請人是否符合發(fā)行上市條件時，還會關注下列因素： 申請人產品的科技含量； 申請人的發(fā)展?jié)摿统砷L性； 全部或大部分資產是否為現(xiàn)金、短期投資和長期投資； 在提出發(fā)行申請前12個月內，是否進行過合并、分立、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為；在提出發(fā)行申請前 12個月內，是否進行過增資產擴股； 主營業(yè)務收入是否主要來自關聯(lián)交易； 是否與控股股東或并行子公司存在同業(yè)競爭； 是否已按照中華人民共和國公司法的有關規(guī)定，建立和健全組織機構； 是否已按照創(chuàng)業(yè)企業(yè)股票發(fā)行上市條例的規(guī)定設立獨立董事，強化法人治理結構； 發(fā)起人的數(shù)量；(11) 認股權或

8、股票期權的設置；(12) 會計師出具的審計報告是否為非標準無保留審計意見。(10) 判斷獨立董事是否符合要求時，應當關注下列因素；董事會中的獨立董事是否達到2名；獨立董事是否具備相應的任職能力和獨立性。二、中小企業(yè)板上市深圳證券交易所中小企業(yè)板塊為主業(yè)突出、具有成長性和高科技含量的中小企業(yè)提供了直接融資平臺。中小企業(yè)板塊的設立，拓寬了中小企業(yè)直接融資渠道，投資者可以更多地分享我國經濟增長成果，對我國推進多層次資本市場建設意義深遠。（一）中小企業(yè)板上市的基本條件中小企業(yè)板上市的基本條件與主板市場完全一致，中小企業(yè)板塊是深交所主板市場的一個組成部 分，按照“兩個不變”和“四個獨立”的要求，該板塊在

9、主板市場法律法規(guī)和發(fā)行上市標準的框架內， 實行包括“運行獨立、監(jiān)察獨立、代碼獨立、指數(shù)獨立”的相對獨立管理。（1）中小企業(yè)板塊主要安排主板市場擬發(fā)行上市企業(yè)中具有較好成長性和較高科技含量的、流通股本規(guī)模相對較小的公司，持續(xù)經營時間應當在3年以上，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。（2）獨立性條件。發(fā)行人應當具有完整的業(yè)務體系和直接面對市場獨立經營的能力，發(fā)行人的資 產完整，人員獨立，財務獨立，機構獨立，業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股

10、東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關 聯(lián)交易。（3）規(guī)范運行條件。發(fā)行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，機關機構和人員能夠依法履行職責。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章的任職資格。（4）財務會計條件。發(fā)行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常。具體各項財務指標應達到以下要求：最近3個會計年度凈利潤均達為正數(shù)且累計超過人民

11、幣3000萬元；最近3個會計年度經營活動產生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%最近一期末不存在未彌補虧損。發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，經營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。（實際操作中 建議最近一年利潤5000萬，凈資產收益率20%以上，增長率30%創(chuàng)業(yè)板利潤3000萬）（二）中小企業(yè)板發(fā)行上市工作程序在中小企業(yè)板公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：第一步，對企業(yè)改制并設立股份有限公司。擬定改

12、制重組方案，聘請保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。第二步，對企業(yè)進行盡職調查與輔導。保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結構和內部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向， 對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改， 準備首次公開發(fā)行申請文件。 目前 已取消了為期一年的發(fā)行上市輔

13、導的硬性規(guī)定。第三步，制作申請文件并申報。企業(yè)和所聘請的中介機構，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦；符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5個工作日內受理申請文件。第四步，對申請文件審核。中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發(fā)行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后 提交發(fā)行審核委員會審核。第五步，路演、詢價與定價。發(fā)行申請經發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè) 在指定報刊上刊登招股說明摘

14、要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演， 向投資者推介和詢價,并根據(jù)詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格。第六步，發(fā)行與上市。根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，在登記結算公司辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規(guī)定負責持續(xù)督導。三、香港創(chuàng)業(yè)板香港創(chuàng)業(yè)板市場是主板市場以外的一個完全獨立的新的股票市場，與主板市場具有同等的地位， 不是一個低于主板或與之配套的市場，在上市條件、交易方式、監(jiān)管方法和內容上都與主板市場有很大差別。其宗旨是為新興有增長潛力的企業(yè)提供一個籌集資金的渠道。它的創(chuàng)建對中國內地和香港經濟將產生重大的影響。從長遠來說，香港創(chuàng)業(yè)板目標是發(fā)展成

15、為一個成功自主的市場一一亞洲的NASDAQ。(一) 特色香港創(chuàng)業(yè)板的市場特色與現(xiàn)有主板市場相比，創(chuàng)業(yè)板市場具有以下特色：(1)以高增長公司為目標， 注重公司增長潛力及業(yè)務前景；市場參與者須自律及自發(fā)地履行其責任；買者風險自負；適合有風險容量的投資者；以信息披露為本的監(jiān)管理念； 要求保薦人具有高度專業(yè)水平及誠信度。(2) 香港創(chuàng)業(yè)板的市場潛力，是以有增長潛力公司為目標，行業(yè)及規(guī)模不限。創(chuàng)業(yè)板的主要目標是為在香港及內地營運的大量有增長潛質的企業(yè)，提供方便而有效的渠道來籌集資金，以擴展業(yè)務，其中也包括為在大陸投資的香港和臺灣的增長公司以及大量的“三資”企業(yè)，以及內地的一些有發(fā)展前景的大中型國有科技企

16、業(yè)和中小型民營科技企業(yè)，提供一個集資市場；另外綜合企業(yè)可把個別增長項目分拆上市，投資經理及創(chuàng)業(yè)資本家將他們所投資的公司上市。(3) 創(chuàng)業(yè)板市場的交易與運作。創(chuàng)業(yè)板采用一套先進的交易系統(tǒng)及電子信息發(fā)布系統(tǒng)，以減低參與者的成本，增加投資者的信心。 投資者可以通過電話、 互聯(lián)網及家庭電腦直接進入聯(lián)交所的交易系統(tǒng) 進行買賣，直接落盤。買賣實行競投單一價，交易分段進行，每一時間段采用集合競價的方式，決定成 交價格和成交委托，為投資者提供一個公平有效的交易方式，但在新系統(tǒng)完成之前， 創(chuàng)業(yè)板仍會采用目前與主板市場相同的自動對盤交易系統(tǒng)。另外，聯(lián)交所還提供了一個獨立的網頁(http : /www hkgem.

17、 com),作為參與者的主要信息交流渠道，發(fā)行人可將招股章程、 公告及其他公司資料上網，供公眾瀏覽，而無須于報刊登載(公司須發(fā)新聞稿)，從而減低成本。所有目前在現(xiàn)有市場進行交易的經紀，將自動被準許在創(chuàng)業(yè)板進行交易。創(chuàng)業(yè)板針對的是有熟練操作技術和投資經驗的投資者，但不設最低投資額。(4) 實施嚴格的監(jiān)管制度。 創(chuàng)業(yè)板的市場監(jiān)管的基本原則：保護投資者利益及確保市場持正操作；推行嚴謹?shù)谋O(jiān)管、 監(jiān)察和執(zhí)法措施；依循嚴格的信息披露標準及“買者自負”原則。監(jiān)管機構只負責確保上市公司所提供的有關文件及重要的資料完整性和真實性，但不會對投資的利弊作出評論，或就所發(fā)售的證券或所提供的投資機會作出判斷，無論有關判

18、斷是好是壞，上市申請人或其業(yè)務在商業(yè)上的可行性，并非香港證監(jiān)會或聯(lián)交所的關注所在。(二) 創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件(1)根據(jù)香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則企業(yè)必須在上市前24個月內從事一主營業(yè)務，而股權和管理權基本不變企業(yè)的“管理層股東”在上市時必須持有不少於35%股權沒有最低盈利要求上市時企業(yè)總市值最低公眾持股量新申請人須符合下列要求：對於市值少於港幣40億元的公司，其最低公眾持股量為25%，涉及金額須達港幣 30,000,000丿元。對於市值相等於或超過港幣 40億元的公司，其最低公眾持股量為20%涉及金額須達港幣10億丿元。新申請人必須于上市時有公眾股東不少於100人。不少於4, 300萬港元(2

19、)根據(jù)中國證監(jiān)會99年9月“境內企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市審批與監(jiān)管指引”省級人民政府或國家經貿委批準的股份制有限公司高新技術企業(yè)優(yōu)先處理企業(yè)及主要發(fā)起人在過去二年并無重大違規(guī)行為公司管治新申請人須：聘任才干勝任的人員負責下列職位：公司秘書；合資格會計師：監(jiān)察主任；授權代表。聘任至少兩名獨立非執(zhí)行董事。成立審核委員會。(g) 中國境內企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市應具備條件有成熟的商業(yè)模式及明確的競爭優(yōu)勢產品已完成開發(fā)，已投入或可立即投入市場產品有龐大的市場需求市場高速增長，而企業(yè)已占有或預期可占有可觀的市場份額企業(yè)過去的成功并非只是由於市場封閉或國家/地方保護政策預期上市後每年盈利增長達到50%或以上，

20、增長率愈高，市盈率愈高(h) 中國境內企業(yè)到香港創(chuàng)業(yè)板上市的考慮正面因素到香港創(chuàng)業(yè)板上市沒有指標，基本上“成熟一家，批準一家”配股增發(fā)的限制及條件較境內上市為少，有利二次融資引進境外股東，方便日後在境外進行并購活動增加企業(yè)境外知名度及信用，有助發(fā)展國際業(yè)務負面因素上市市盈率相比境內上市一般較低上市中介機構費用相比境內上市一般較高中國創(chuàng)業(yè)板、主板上市條件與香港上市條件對比:條件A股主板創(chuàng)業(yè)板IPO辦法香港上市條件主體資格依法設立且合法存續(xù) 的股份有限公司依法設立且持續(xù)經營三 年以上的股份有限公司依據(jù)注冊地或成立所在地的法例正式注冊或成立，并遵守該等 法例及其公司章程大綱及細則的規(guī)定。經營年限持續(xù)

21、經營時間應當在 3年以上（有限公司按原 賬面凈資產值折股整 體變更為股份公司可 連續(xù)計算）持續(xù)經營時間應當在 3年以上（有限公司按原 賬面凈資產值折股整體 變更為股份公司可連續(xù) 計算）不少于三個會計年度的營業(yè)記錄。（對于少于三個會計年度的案例也有相關說明）盈利要求（1）最近3個會計年 度凈利潤均為正數(shù)且 累計超過人民幣 3,000 萬元，凈利潤以扣除非 經常性損益前后較低 者為計算依據(jù)；最近兩年連續(xù)盈利，最 近兩年凈利潤累計不少 于1000萬元，且持續(xù)增 長；或者最近一年盈利， 且凈利潤不少于 500萬 元，最近一年營業(yè)收入 不少于5000力兀，最近 兩年營業(yè)收入增長率均 不低于30%。盈利測

22、試持續(xù)三年的營業(yè)記錄 中，最近一年的股東 應占盈利不得低于 2.000萬港兀，前兩年 累計的股東應占盈利 不得低于3.000萬港 元。（上述盈利應扣 除日常業(yè)務以外的業(yè) 務所產生的收入或虧 損）市值/收益/現(xiàn)金流 量測試1） 上市時市值至少 為20億港元；2） 經審計的最近一個 會計年度的收益至 少為5億港元；新 申請人或其集團的 擬上市業(yè)務于前三 個會計年度的現(xiàn)金 流入合計至少為1 億港元。市值/收益測試1）上市時市值至 少為40億港元；2）經審計的最近 一個會計年度的 收益至少為5億 港元；3） 上市時 至少有1000名股 東。（2）最近3個會計年 度經營活動產生的現(xiàn) 金流量凈額累計超過

23、人民幣5,000萬元；或 者最近3個會計年度營 業(yè)收入累計超過人民 幣3億元；凈利潤以扣除非經常性 損益前后孰低者為計算 依據(jù)（4）具有規(guī)范的法人治理結構及較完善的內部管理 制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。（3）最近一期不存在未彌補虧損；（注：上述要求為選擇 性標準，符合其中一條 即可）（5） 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家 外匯管理的有關規(guī)定。資產要求最近一期末無形資產 （扣除土地使用權、水 面養(yǎng)殖權和采礦權等 后）占凈資產的比例不高于20%最近一期末凈資產不少 于兩千萬元，且不存在 未彌補虧損股本要求發(fā)行前股本總額不少 于人民幣3,000萬元企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于

24、3,000萬元主營業(yè)務要求最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應當主營業(yè)務突 岀。同時，要求募集資 金只能用于發(fā)展主營業(yè) 務董事及管理層最近3年內沒有發(fā)生重 大變化最近2年內未發(fā)生重大 變化至少前三個會計年度的管理層維持不變，至少經審計的最近一 個會計年度的擁有權和控制權維持不變。實際控制人最近3年內實際控制人未發(fā)生變更最近2年內實際控制人未發(fā)生變更同業(yè)競爭發(fā)行人的業(yè)務與控股 股東、實際控制人及其 控制的其他企業(yè)間不 得有同業(yè)競爭發(fā)行人與控股股東、實 際控制人及其控制的其 他企業(yè)間不存在同業(yè)競 爭關聯(lián)交易不得有顯失公平的關 聯(lián)交易，關聯(lián)交易價格 公允，不存在通過關聯(lián)交易操縱利潤的情形不得有

25、嚴重影響公司獨 立性或者顯失公允的關 聯(lián)交易成長性 與創(chuàng)新 能力無發(fā)行人具有較高的成長 性，具有一定的自主創(chuàng) 新能力，在科技創(chuàng)新、 制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新等 方面具有較強的競爭優(yōu) 勢（請參考兩高五新， 即高科技：企業(yè)擁有自 主知識產權的；高增長： 企業(yè)增長高于國家經濟 增長，高于行業(yè)經濟增 長；新經濟：1）互聯(lián) 網與傳統(tǒng)經濟的結合2）移動通訊3 ）生物醫(yī) 藥；新服務：新的經營模式 （例如1）金融中介2）物流中介3）地產中介）新能源：可再生能源的 開發(fā)利用，資源的綜合 利用；新材料：提高資源利用 效率的材料；節(jié)約資源 的材料；新農業(yè)：具有農業(yè)產業(yè) 化；提高農民就業(yè)、收 入的）募集資金用途應當有明確的

26、使用方 向，原則上用于主營業(yè) 務應當具有明確的用途， 且只能用于主營業(yè)務限制行為（1）發(fā)行人的經營模 式、產品或服務的品種 結構已經或者將發(fā)生 重大變化，并對發(fā)行人 的持續(xù)盈利能力構成 重大不利影響（1）發(fā)行人的經營模 式、產品或服務的品種 結構已經或者將發(fā)生重 大變化，并對發(fā)行人的 持續(xù)盈利能力構成重大 不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地 位或發(fā)行人所處行業(yè) 的經營環(huán)境已經或者 將發(fā)生重大變化，并對 發(fā)行人的持續(xù)盈利能 力構成重大不利影響（2）發(fā)行人的行業(yè)地 位或發(fā)行人所處行業(yè)的 經營環(huán)境已經或者將發(fā) 生重大變化，并對發(fā)行 人的持續(xù)盈利能力構成 重大不利影響（3）發(fā)行人最近一個 會計年度的營業(yè)收入

27、 或凈利潤對關聯(lián)方或 者存在重大不確定性 的客戶存在重大依賴；（3）發(fā)行人在用的商 標、專利、專有技術以 及特許經營權等重要資 產或者技術的取得或者 使用存在重大不利變化 的風險（4）發(fā)行人最近一個 會計年度的凈利潤主 要來自合并財務報表 范圍以外的投資收益（4）發(fā)行人最近一年 的營業(yè)收入或凈利潤對 關聯(lián)方或者有重大不確 定性的客戶存在重大依 賴（5）發(fā)行人在用的商 標、專利、專有技術以 及特許經營權等重要 資產或技術的取得或 者使用存在重大不利 變化的風險（5）發(fā)行人最近一年 的凈利潤主要來自合并 財務報表范圍以外的投 資收益（6）其他可能對發(fā)行 人持續(xù)盈利能力構成 重大不利影響的情形（6）其他可能對發(fā)行 人持續(xù)盈利能力構成重 大不利影響的情形違法行為最近36個月內未經法 定機關核準，擅自公開 或者變相公開發(fā)行過 證券，或者有關違法行 為雖然發(fā)生在36個月 前，但目前仍處于持續(xù) 狀態(tài)；最近36個月內 無其他重大違法行為發(fā)行人及其控股股東、 實際