投資框架協(xié)議(TS)(投資機(jī)構(gòu)專用詳版-合同協(xié)議

1、投資框架協(xié)議本框架協(xié)議書旨在描述 投資 司及其全部附屬公司或其后續(xù)繼承公司（“公司”）事宜（“投資”）的主要合同條款。本框架協(xié)議對(duì)協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議各方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本框架協(xié)議的規(guī)定達(dá)成簽署正式交易文件和完成投資。投資主體確認(rèn)基本條款目標(biāo)公司公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)公司創(chuàng)建人公司創(chuàng)建人為： _,證件號(hào)： 公司核心人員公司核心團(tuán)隊(duì)成員包括：本次投資金額及比例本次投資人投資 萬元人民幣（“本次投資額”），系以獨(dú)家增資的方式投資于公司；本次增資完成后本次投資人將持有% 的股權(quán)；員工持股計(jì)劃公司應(yīng)在本輪投資協(xié)議簽署前預(yù)留的股權(quán)作為員工持股安排（可由實(shí)際控制人代為持有），以使本輪的投資者可以準(zhǔn)確評(píng)估該計(jì)

2、劃對(duì)自身權(quán)益的影響。明確交割條件投資協(xié)議投資協(xié)議本框架協(xié)議簽訂后，各方爭取盡快簽署投資協(xié)議和章程等投資文件資協(xié)議”）并進(jìn)行必要報(bào)批。投資協(xié)議應(yīng)包括由公司、創(chuàng)建人及其它股東做 出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾及其他內(nèi)容。投資交割條件包括：（1）順利完成所有相關(guān)法律文件的簽署；(“投（2）公司現(xiàn)有股東的批準(zhǔn)，及所有的批準(zhǔn)、登記;（3）公司核心員工和核心人員已簽署包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同；合格上市現(xiàn)有股東和公司盡力爭取公司在投資完成后4年內(nèi)以公司及本次投資者共同認(rèn)可的方式（包括IPO、新三板掛牌、并購重組等）在國內(nèi)A股證券交易市場上市（“合格上市”）或估值不低于1.5億元人民幣。為實(shí)現(xiàn)合格

3、上市，如法律或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)要求，本次投資者可以放棄其根據(jù)投資協(xié)議享有的一些權(quán)利， 但如公司在該彳f為發(fā)生后 12個(gè)月內(nèi)沒有實(shí)現(xiàn)合格 上市，本次投資者有權(quán)要求恢復(fù)該等權(quán)利。投資人股權(quán)保護(hù)條款新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)本次投資者有權(quán)以同等條件按照其持股比例等比例認(rèn)購公司的增資，但（1）為股權(quán)激勵(lì)之目的，（2）公司利潤或公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本而進(jìn)行 的增資除外。反稀釋保護(hù)投資完成后1年內(nèi)，如公司發(fā)行新的股票或股權(quán)類證券進(jìn)一步增資，如增資對(duì)應(yīng)公司的整體估值低于本次增資價(jià)格的2倍，應(yīng)無償向本次投資者發(fā)行新的股份或采取其他方式進(jìn)行股份補(bǔ)償；投資完成1年后，將以本次增資價(jià)格的2倍作為基數(shù)加年復(fù)利 8%十算反稀釋補(bǔ)償。為避免疑義

4、，如觸發(fā)反稀釋條款，假設(shè)：本次投資人投資公司的投后估值；V2：未來進(jìn)一步增資的公司投后估值；G:反稀釋計(jì)算之觸發(fā)基數(shù)；f :公司廣步增資金額；d:本次投資完成至公司進(jìn)一步增資的自然日；M%本次投資人根據(jù)進(jìn)一步增資協(xié)議里約定的金額計(jì)算得出反稀釋補(bǔ)償前的持股比；N%如觸發(fā)反稀釋條款， 本次投資人得到補(bǔ)償后應(yīng)調(diào)整到的持股股比；S%需要?jiǎng)?chuàng)始人股東無償進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)墓杀?投資完成后1年內(nèi)（含1年），Cn = 2 V 1；投資完成后 1 年起，G = 2 V 1 x （1+8%）（D/365-1,創(chuàng)始人股東所需進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)木唧w數(shù)量計(jì)算如下，M% =（上 F ） / V 2 x 15%N% = （Cn F

5、） / C n x 15%S% = B% - A%上述差額應(yīng)由創(chuàng)始人股東根據(jù)本次投資人的要求在進(jìn)一步增資時(shí)進(jìn)行無償彌補(bǔ)，補(bǔ)償措施包括：（1）在適用法律允許的前提下，由本次投資人以注冊(cè)資本面值認(rèn)購需補(bǔ)償股比對(duì)應(yīng)的公司新增注冊(cè)資本；（2）在適用法律允許的前提下，由創(chuàng)始人股東按需補(bǔ)償?shù)某止杀壤苑稍试S的最低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給本次投資人；股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)若現(xiàn)有股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在同等條件下本次投資者與其它股東享有平等的優(yōu)先購買權(quán)。投資人資金保護(hù)條款共同領(lǐng)售權(quán)如果第三方協(xié)議收購全部或大部分公司的資產(chǎn)或股權(quán)，若持有目標(biāo)公司50% （含本數(shù)）以上股權(quán)的股東（包括*及本次投資者同意）同意該整體并購條件，目標(biāo)公司及公

6、司股東應(yīng)同意該整體并購。贖回如果公司未能在投資完成后4年內(nèi)實(shí)現(xiàn)合格上市，本次投資者有權(quán)要求公司贖回全部或部分股份。贖回價(jià)格為相應(yīng)部分投資金額清算事件若發(fā)生清算事件，本次投資者應(yīng)優(yōu)先于其它股東獲得等值于其投資金 額的清算資產(chǎn)（“優(yōu)先額”）。“清算事件”應(yīng)包括公司進(jìn)入清算程序、終止經(jīng)營或解散、公司轉(zhuǎn)讓 大部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)、控股股東出讓控股權(quán)，及以下事件。如果，公司或創(chuàng)建人有嚴(yán)重虛假陳述或欺詐行為、重大違約違法行為沒有改正、公司嚴(yán)重虧損且無法提出本次投資者可接受的扭虧方案、股東會(huì)或董事會(huì)無法召開持續(xù)12個(gè)月以上、公司及現(xiàn)有股東無法履行贖回義務(wù)持續(xù)6個(gè)月以上或者法律規(guī)定的其他會(huì)導(dǎo)致公司清算或解散的情形出

7、現(xiàn)時(shí)，本次投資者亦有權(quán)要求公司進(jìn)入清算或解散程序；股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司及股東不應(yīng)限制本次投資者轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給與公司 存在競爭關(guān)系的其他法人、組織和個(gè)人的除外。因法律要求，本次投資者 轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要公司或其他股東同意，公司和其他股東應(yīng)予以同意，其他股 東在同等情況下享有優(yōu)先購買權(quán)。最優(yōu)惠條款若公司在未來融資或既有的融資中存在比本投資交易更加優(yōu)惠的條款（“更優(yōu)惠條款”），則有權(quán)享受更優(yōu)惠條款并將更優(yōu)惠條款適用于本次 投資者的股權(quán)，但公司為股權(quán)激勵(lì)之目的除外。企業(yè)決策保護(hù)條款公司治理董事會(huì)本次投資者投資完成后，將有權(quán)推薦1名董事，應(yīng)占不低于公司1/4的董事席位，但本次投資者的持股比例低于10%寸將

8、不享有推薦董事的權(quán)禾上董事會(huì)每季度至少召4次。重大事項(xiàng)以下重大事項(xiàng)須獲得本次投資者股權(quán)持有人或本次投資者委派的相關(guān)人員的書面同意方可方可批準(zhǔn)和生效：（1） 修訂或改變本次投資者股權(quán)的權(quán)利和利益或者給予某些投資人任何新的權(quán)利、優(yōu)先權(quán)和特別權(quán)利高于或者等同于本次投資者股權(quán)（但公司為實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的情形除外）；（2） 選擇公司上市的保薦、承銷商和做市商（如涉及）、上市交易所、確定上市的估值、條款和條件。本次投資者持股比例不足 10%寸不享有上述（2）條款中的相應(yīng)權(quán)利。其它關(guān)于公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)和人事的重大事項(xiàng)須按公司章程經(jīng)過董事會(huì)或股東會(huì)同意。審計(jì)公司將從2017會(huì)計(jì)年度開始聘請(qǐng)有證券業(yè)務(wù)資格、國內(nèi)排名前

9、一十的且為公司和本次投資者共同接受的會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任審計(jì)師，對(duì)公司每個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)情況進(jìn)行審計(jì)。信息知情權(quán)在本次投資者持有公司股權(quán)期間，公司應(yīng)將公司以及附屬公司的相關(guān)財(cái)務(wù)信息提供給本次投資者。(1)在會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后的60天內(nèi)提供合并財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)營報(bào)告；(2)在下一財(cái)務(wù)年度開始前的30天內(nèi)提供下年度預(yù)算報(bào)告，所有經(jīng)營報(bào)告均需包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與對(duì)應(yīng)年度推算目標(biāo)的對(duì)比；(3)向本次投資者提供公司向其他任何股東提供的文件資料的副本。團(tuán)隊(duì)完整保護(hù)條款管理層全職工作公司創(chuàng)建人及核心人員應(yīng)承諾(i)在公司上市滿一年之前，全部個(gè)人工作時(shí)間和精力應(yīng)服務(wù)于公司，不從事其他兼職或投資經(jīng)營其他公司；以及(ii)從投資

10、完成開始至離開公司的兩年之內(nèi)不參與任何與公司有競爭的業(yè)務(wù)。公司創(chuàng)建人、核心人員應(yīng)與公司簽訂規(guī)范聘用合同、保密協(xié)議、職務(wù)發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議。股份鎖定除非已提前獲得本次投資者的書面許可，公司創(chuàng)建人和核心人員同意 在公司合格上市之前不以任何直接或者間接方式轉(zhuǎn)讓其持有的合計(jì)大于公 司10%勺股權(quán)權(quán)益。其它保密本框架協(xié)議的存在、條款和內(nèi)容、各方履行本框架協(xié)議情況均屬保密 信息，不得向任何第三方透露。但公司和本次投資人有權(quán)向各自的控股股 東、合伙人、董事和高管、會(huì)計(jì)師、法律顧問和其他專業(yè)顧問披露有關(guān)信 息，但披露的信息不應(yīng)超過執(zhí)行相關(guān)業(yè)務(wù)需要的范圍，且披露方保證獲知 信息的個(gè)人或者機(jī)構(gòu)應(yīng)承擔(dān)保密信息的義務(wù)。排他保護(hù)條款排他期在本意向書簽署后 30日內(nèi)，未經(jīng)投資人同意， 創(chuàng)始股東以及其他相關(guān)方不發(fā)起、尋求、磋商、談判或以其他形式與任何投資人以外的第三方進(jìn) 行與公司股權(quán)/債權(quán)融資、股權(quán)/資產(chǎn)轉(zhuǎn)