江津區(qū)關(guān)于成立廚房電器公司可行性報告（范文）

1、泓域咨詢 /江津區(qū)關(guān)于成立廚房電器公司可行性報告江津區(qū)關(guān)于成立廚房電器公司可行性報告xxx投資管理公司報告說明xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資620.00萬元，占xxx投資管理公司50%股份；xx有限公司出資620萬元，占xxx投資管理公司50%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資22409.09萬元，其中：建設(shè)投資17380.39萬元，占項目總投資的77.56%；建設(shè)期利息491.23萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金4537.47萬元，占項目總投資的20.25%。項目正常運營每年營業(yè)收入46000.00萬元，綜合總成本費用373

2、91.98萬元，凈利潤6297.54萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率21.95%，財務(wù)凈現(xiàn)值5536.63萬元，全部投資回收期5.85年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理?？蛻粜枨蠖鄻踊?、個性化是OEM/ODM模式下客戶需求的最大特點。企業(yè)要滿足客戶需求，必須具備較強的產(chǎn)品開發(fā)能力、個性化定制能力、完善的技術(shù)服務(wù)能力等。若無法滿足客戶在產(chǎn)品的性能、功能及質(zhì)量等方面的需求，企業(yè)難以實現(xiàn)銷售。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 擬成立公司

3、基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 項目投資背景分析15一、 行業(yè)與上下游的關(guān)系15二、 行業(yè)競爭格局15三、 市場規(guī)模16第三章 公司籌建方案17一、 公司經(jīng)營宗旨17二、 公司的目標、主要職責17三、 公司組建方式18四、 公司管理體制18五、 部門職責及權(quán)限19六、 核心人員介紹23七、 財務(wù)會計制度24第四章 市場分析32一、 行業(yè)發(fā)展概況32二、 行業(yè)發(fā)展趨勢32三、 行業(yè)壁壘34第五章 法

4、人治理結(jié)構(gòu)36一、 股東權(quán)利及義務(wù)36二、 董事41三、 高級管理人員46四、 監(jiān)事48第六章 發(fā)展規(guī)劃51一、 公司發(fā)展規(guī)劃51二、 保障措施52第七章 選址分析55一、 項目選址原則55二、 建設(shè)區(qū)基本情況55三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展59四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標60五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向60六、 項目選址綜合評價61第八章 風險風險及應(yīng)對措施62一、 項目風險分析62二、 公司競爭劣勢67第九章 環(huán)境保護分析68一、 編制依據(jù)68二、 環(huán)境影響合理性分析68三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析68四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析69五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析70六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析70七、 建設(shè)期生態(tài)

5、環(huán)境影響分析71八、 營運期環(huán)境影響71九、 清潔生產(chǎn)72十、 環(huán)境管理分析73十一、 環(huán)境影響結(jié)論77十二、 環(huán)境影響建議77第十章 投資計劃79一、 編制說明79二、 建設(shè)投資79建筑工程投資一覽表80主要設(shè)備購置一覽表81建設(shè)投資估算表82三、 建設(shè)期利息83建設(shè)期利息估算表83固定資產(chǎn)投資估算表84四、 流動資金85流動資金估算表85五、 項目總投資86總投資及構(gòu)成一覽表87六、 資金籌措與投資計劃87項目投資計劃與資金籌措一覽表88第十一章 經(jīng)濟效益評價89一、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算89營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表89綜合總成本費用估算表90固定資產(chǎn)折舊費估算表91無形資產(chǎn)和其他資

6、產(chǎn)攤銷估算表92利潤及利潤分配表93二、 項目盈利能力分析94項目投資現(xiàn)金流量表96三、 償債能力分析97借款還本付息計劃表98第十二章 進度計劃100一、 項目進度安排100項目實施進度計劃一覽表100二、 項目實施保障措施101第十三章 項目總結(jié)102第十四章 附表104主要經(jīng)濟指標一覽表104建設(shè)投資估算表105建設(shè)期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資

7、現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設(shè)備購置一覽表118能耗分析一覽表118第一章 擬成立公司基本信息一、 公司名稱xxx投資管理公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1240萬元三、 注冊地址江津區(qū)xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事廚房電器相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限公司基本情況1、公司簡介當前，國內(nèi)外經(jīng)

8、濟發(fā)展形勢依然錯綜復(fù)雜。從國際看，世界經(jīng)濟深度調(diào)整、復(fù)蘇乏力，外部環(huán)境的不穩(wěn)定不確定因素增加，中小企業(yè)外貿(mào)形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內(nèi)看，發(fā)展階段的轉(zhuǎn)變使經(jīng)濟發(fā)展進入新常態(tài)，經(jīng)濟增速從高速增長轉(zhuǎn)向中高速增長，經(jīng)濟增長方式從規(guī)模速度型粗放增長轉(zhuǎn)向質(zhì)量效率型集約增長，經(jīng)濟增長動力從物質(zhì)要素投入為主轉(zhuǎn)向創(chuàng)新驅(qū)動為主。新常態(tài)對經(jīng)濟發(fā)展帶來新挑戰(zhàn)，企業(yè)遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內(nèi)經(jīng)濟發(fā)展新環(huán)境，公司依然面臨著較大的經(jīng)營壓力，資本、土地等要素成本持續(xù)維持高位。公司發(fā)展面臨挑戰(zhàn)的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業(yè)化、城鎮(zhèn)化、信息化、農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化的推進，以及“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”、

9、中國制造2025、“互聯(lián)網(wǎng)+”、“一帶一路”等重大戰(zhàn)略舉措的加速實施，企業(yè)發(fā)展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內(nèi)外發(fā)展形勢，利用好國際國內(nèi)兩個市場、兩種資源，抓住發(fā)展機遇，轉(zhuǎn)變發(fā)展方式，提高發(fā)展質(zhì)量，依靠創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新開辟發(fā)展新路徑，贏得發(fā)展主動權(quán)，實現(xiàn)發(fā)展新突破。公司不斷建設(shè)和完善企業(yè)信息化服務(wù)平臺，實施“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)專項行動，推廣適合企業(yè)需求的信息化產(chǎn)品和服務(wù)，促進互聯(lián)網(wǎng)和信息技術(shù)在企業(yè)經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)中的應(yīng)用，業(yè)通過信息化提高效率和效益。搭建信息化服務(wù)平臺，培育產(chǎn)業(yè)鏈，打造創(chuàng)新鏈，提升價值鏈，促進帶動產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)協(xié)同發(fā)展。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12

10、月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7101.315681.055325.98負債總額2393.631914.901795.22股東權(quán)益合計4707.683766.143530.76公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22344.3517875.4816758.26營業(yè)利潤5330.694264.553998.02利潤總額4603.513682.813452.63凈利潤3452.632693.052485.89歸屬于母公司所有者的凈利潤3452.632693.052485.89（二）xx有限公司基本情況1、公司簡介公司全面推行“政府、市場、投資、消費、經(jīng)

11、營、企業(yè)”六位一體合作共贏的市場戰(zhàn)略，以高度的社會責任積極響應(yīng)政府城市發(fā)展號召，融入各級城市的建設(shè)與發(fā)展，在商業(yè)模式思路上領(lǐng)先業(yè)界，對服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟與社會發(fā)展做出了突出貢獻。 公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額7101.315681.055325.98負債總額2393.631914.901795.22股東權(quán)益合計4707.683766.143530.76公司合并利

12、潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入22344.3517875.4816758.26營業(yè)利潤5330.694264.553998.02利潤總額4603.513682.813452.63凈利潤3452.632693.052485.89歸屬于母公司所有者的凈利潤3452.632693.052485.89六、 項目概況（一）投資路徑xxx投資管理公司主要從事關(guān)于成立廚房電器公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由油煙機模式下行業(yè)內(nèi)的客戶從穩(wěn)定、安全、可靠的角度出發(fā)，已經(jīng)對市面上的廠商形成了基于時間考驗的信賴度。如果與客戶建立了合作關(guān)系，只要能夠在產(chǎn)品質(zhì)量、品質(zhì)管理、新產(chǎn)

13、品的更新率等方面滿足客戶的需求，基本上會建立穩(wěn)定的客戶關(guān)系，新進入者短時間內(nèi)無法培育強大的品牌或迅速占據(jù)市場。推動工業(yè)提質(zhì)升級，著力打造全市重要的先進制造業(yè)基地大力發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，持續(xù)推動主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級，加快邁向產(chǎn)業(yè)鏈價值鏈中高端。推動制造業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。升級壯大消費品、裝備制造、汽摩、材料等主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)，積極發(fā)展智能產(chǎn)業(yè)，構(gòu)建“4+1”產(chǎn) 業(yè)集群，力爭到2025 年規(guī)上工業(yè)總產(chǎn)值達到2000億元，建成全市重要的消費品工業(yè)高質(zhì)量集聚區(qū)。大力發(fā)展生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)。鼓勵工業(yè)企業(yè)分離發(fā)展物流、商務(wù)等生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)，推動產(chǎn)業(yè)鏈向研發(fā)、銷售兩端延伸。引進培育一批研發(fā)設(shè)計、檢驗檢測、規(guī)劃咨詢等高技術(shù)服務(wù)業(yè)企業(yè)。

14、大力發(fā)展證券、信托、基金等金融服務(wù)業(yè)，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力。推動數(shù)字經(jīng)濟發(fā)展。大力推進數(shù)字產(chǎn)業(yè)化，培育發(fā)展軟件服務(wù)業(yè)，加快發(fā)展互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等產(chǎn)業(yè)，做強做大電子信息制造業(yè)。大力推進產(chǎn)業(yè)數(shù)字化，拓展工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)融合創(chuàng)新應(yīng)用，推動企業(yè)上云上平臺，持續(xù)培育智能工廠、數(shù)字化車間，促進制造業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型。（三）項目選址項目選址位于xx（以選址意見書為準），占地面積約43.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx套廚房電器的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積60022.54，

15、其中：生產(chǎn)工程38552.71，倉儲工程13597.45，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施5996.87，公共工程1875.51。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資22409.09萬元，其中：建設(shè)投資17380.39萬元，占項目總投資的77.56%；建設(shè)期利息491.23萬元，占項目總投資的2.19%；流動資金4537.47萬元，占項目總投資的20.25%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：46000.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：37391.98萬元。3、凈利潤（NP）：6297.54萬元。4、全部投資回收期（Pt）：5.85年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：21.95%。6、

16、財務(wù)凈現(xiàn)值：5536.63萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價經(jīng)初步分析評價，項目不僅有顯著的經(jīng)濟效益，而且其社會救益、生態(tài)效益非常顯著，項目的建設(shè)對提高農(nóng)民收入、維護社會穩(wěn)定，構(gòu)建和諧社會、促進區(qū)域經(jīng)濟快速發(fā)展具有十分重要的作用。項目在社會經(jīng)濟、自然條件及投資等方面建設(shè)條件較好，項目的實施不但是可行而且是十分必要的。第二章 項目投資背景分析一、 行業(yè)與上下游的關(guān)系1、行業(yè)與上游企業(yè)的關(guān)聯(lián)性行業(yè)上游主要為原材料和零配件供應(yīng)商、外協(xié)加工商，行業(yè)主要原材料和零配件包括電機、不銹鋼、玻璃、沖壓件等。上游供應(yīng)商提供的原材料和零配件可選擇范圍較廣，市場化的上游供應(yīng)商也在不

17、斷推陳出新，提升產(chǎn)品的品質(zhì)和質(zhì)量，為行業(yè)制造優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品提供了良好的條件。2、行業(yè)與下游的關(guān)聯(lián)性行業(yè)下游主要為ODM客戶以及亞馬遜電商平臺的終端使用者客戶，最終的終端客戶是家庭廚房電器使用者。因此，行業(yè)產(chǎn)品的終端客戶為消費者，行業(yè)根據(jù)消費者的需求進行產(chǎn)品的更新?lián)Q代，以滿足消費者多樣化的消費需求。二、 行業(yè)競爭格局在國際市場上，在市場份額占有率上，無壓倒性領(lǐng)先優(yōu)勢的油煙機生產(chǎn)制造企業(yè)，且國際市場消費者對于油煙機的外觀造型的美觀性要求較高，因此國際市場銷售的油煙機外觀造型差異化較大，無法批量生產(chǎn)，生產(chǎn)時對人工需求量較大。在此種情況下，歐美等地的大型品牌制造商會選擇合適的供應(yīng)商通過OEM/ODM的方式委

18、托勞動力密集地區(qū)工廠進行生產(chǎn)加工。三、 市場規(guī)模與國內(nèi)行業(yè)前十大品牌零售額占比超過80%不同，國外油煙機銷售市場集中度較低，由于國際市場消費者對于油煙機的外觀造型的美觀性要求較高，因此國際市場銷售的油煙機外觀造型差異化較大，無法批量生產(chǎn)，因此生產(chǎn)時對人工需求量較大。在此種情況下，歐美等地的大型品牌制造商會選擇合適的供應(yīng)商通過OEM/ODM的方式委托勞動力密集地區(qū)工廠進行生產(chǎn)加工。第三章 公司籌建方案一、 公司經(jīng)營宗旨自主創(chuàng)新，誠實守信，讓世界分享中國創(chuàng)造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離

19、輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、廚房電器行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)

20、構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx投資管理公司主要由xxx有限公司和xx有限公司共同出資成立。其中：xxx有限公司出資620.00萬元，占xxx投資管理公司50%股份；xx有限公司出資620萬元，占xxx投資管理公司50%股份。四、 公司管理體制xxx投資管理公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)

21、定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責任目標，加強產(chǎn)品質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展。總經(jīng)理的主要職責如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責權(quán)限和相互關(guān)系；

22、5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信

23、性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析

24、工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務(wù)管理，負責支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)務(wù)。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、

25、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集

26、和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、林xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注

27、冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。2、羅xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。3、謝xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2

28、011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、馬xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。5、林xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、蔡xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學(xué)歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務(wù)經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總

29、監(jiān)。7、高xx，1974年出生，研究生學(xué)歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、閆xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公

30、司的財務(wù)會計制度。上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會

31、違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配原則：公司的利潤分配應(yīng)重視對社會公眾股東的合理投資回報，以維護股東權(quán)益和保證公司可持續(xù)發(fā)

32、展為宗旨，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；（2）利潤分配決策程序：公司年度的利潤分配方案由董事會結(jié)合公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)、盈利情況、資金需求等擬訂，董事會審議現(xiàn)金分紅方案時，應(yīng)當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序等事項。公司也可根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實際經(jīng)營情況提出中期利潤分配方案。公司獨立董事應(yīng)對利潤分配方案發(fā)表明確的獨立意見，利潤分配方案須經(jīng)董事會過半數(shù)以上表決通過并經(jīng)三分之二以上獨立董事表決通過后，方可提交股東大會審議；股東大會審議現(xiàn)金分紅方案時，公司應(yīng)當通過多種渠道主動與獨立董事、中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小

33、股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。對報告期盈利但公司董事會未提出現(xiàn)金分紅方案的，董事會應(yīng)當做出詳細說明，獨立董事應(yīng)當對此發(fā)表獨立意見。提交股東大會審議時，公司應(yīng)當提供網(wǎng)絡(luò)投票等方式以方便股東參與股東大會表決。此外，公司應(yīng)當在定期報告中披露未分紅的具體原因，未用于分紅的資金留存公司的用途；監(jiān)事會應(yīng)當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應(yīng)同時披露獨立董事、監(jiān)事會的審核意見；公司利潤分配政策的制訂或修改由董事會向股東大會提出，董事會提出的利潤分配政策需經(jīng)全體董事過半通過并經(jīng)三分之二以上獨

34、立董事通過，獨立董事應(yīng)當對利潤分配政策的制定或修改發(fā)表獨立意見；公司利潤分配政策的制定或修改提交股東大會審議時，應(yīng)當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過；對章程確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當滿足公司章程規(guī)定的條件，經(jīng)過論證后履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過；公司如因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需要調(diào)整分紅政策，應(yīng)以股東權(quán)益保護為出發(fā)點，詳細論證和說明原因。有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會審議批準。（3）現(xiàn)金分紅的條件公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公

35、司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，并且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不影響公司的持續(xù)經(jīng)營；審計機構(gòu)對公司該年度財務(wù)報告出具標準無保留意見的審計報告；（4）現(xiàn)金分紅政策公司董事會應(yīng)當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安

36、排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%；公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。重大資金支出是指需經(jīng)公司股東大會審議通過，達到以下情形之一：交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以上；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3000萬元；交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；交易的成交金額（包括承擔的債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過3

37、000萬元；交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元。滿足上述條件的重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出須由董事會審議后提交股東大會審議批準。（5）利潤分配時間間隔：在滿足上述第（四）款條件下，公司每年度至少分紅一次；（6）現(xiàn)金分紅比例：公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍；公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；（7）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其所占用的資金。（8）公司在依據(jù)公司的利潤分配原則、利潤分配

38、政策、利潤分配規(guī)劃以及本章程的規(guī)定，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅方式將優(yōu)先于其他各類非現(xiàn)金分紅方式。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所

39、時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第四章 市場分析一、 行業(yè)發(fā)展概況油煙機是安裝在爐灶上部,用于收集、處理被污染空氣的電動器具。油煙機包括集煙系統(tǒng)、排風系統(tǒng)、油路系統(tǒng)幾部分。國內(nèi)市場上銷售的吸油煙機多數(shù)是根據(jù)我國廚房油煙較多的特點,按照空氣動力學(xué)的原理自行研制、設(shè)計、制造的。油煙機的性能主要體現(xiàn)在風量、風壓、噪聲、電機輸入功率、吸凈率等幾個方面,各項指標值國家均有相關(guān)規(guī)定。近年，隨著城鎮(zhèn)化進程的加速，房地產(chǎn)市場飛速發(fā)展，油煙機作為重要的廚房電器需求量逐年提升。國內(nèi)油

40、煙機行業(yè)主要生產(chǎn)制造企業(yè)包括老板、方太、華帝等。國內(nèi)油煙機市場競爭激烈，市場份額主要被前十大品牌占據(jù)。二、 行業(yè)發(fā)展趨勢未來，廚房電器行業(yè)的發(fā)展將更多依賴于服務(wù)升級，技術(shù)創(chuàng)新、管理提升、品質(zhì)保障成為廚房電器行業(yè)可持續(xù)發(fā)展的主要著力點。發(fā)展中高端產(chǎn)品將成為各企業(yè)的發(fā)力點，企業(yè)將更加重視產(chǎn)品競爭力的提升，節(jié)能環(huán)保、工業(yè)設(shè)計、制造工藝、用戶體驗、智能安全等方面的提升將更為明顯。1、廚房電器品類多樣化、功能智能化趨勢明顯從產(chǎn)品智能化程度來看，隨著“互聯(lián)網(wǎng)+”、“物聯(lián)網(wǎng)”等概念的興起，家庭廚房電器的產(chǎn)品功能不斷豐富，人機交互水平不斷提高。許多智能化技術(shù)如定時提醒、WIFI功能、遠程操控等已經(jīng)陸續(xù)在廚房電

41、器產(chǎn)品上得到應(yīng)用，大大提升了消費者的使用體驗。未來，隨著科技進步，消費者對廚房電器的高端化、智能化需求將進一步提高，發(fā)展方向主要包括人機交互如語音識別指令，互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用如視頻娛樂、菜譜教學(xué)、社區(qū)環(huán)境，物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)應(yīng)用如實時跟蹤、云服務(wù)、自動報修，智能家電如家電智能融合、APP實時在線操作等。2、整體廚房理念普及，帶動廚電櫥柜一體化銷售和嵌入式廚電快速發(fā)展整體廚房設(shè)計是指將櫥柜、抽油煙機、燃氣灶具、消毒柜、洗碗機、微波爐、電烤箱等各類廚房用具和廚房電器進行系統(tǒng)搭配而成的一種新型廚房形式。整體廚房設(shè)計可以依照家庭成員的身高、色彩偏好、文化修養(yǎng)、烹飪習(xí)慣及廚房空間結(jié)構(gòu)、照明等環(huán)境因素結(jié)合人體工程學(xué)、

42、人體工效學(xué)、工程材料學(xué)和裝飾藝術(shù)的原理進行設(shè)計，實現(xiàn)廚房電器與櫥柜等廚房用品在外觀和功能方面的整體協(xié)調(diào)。3、產(chǎn)品節(jié)能環(huán)?；厔菝黠@隨著全球環(huán)境惡化與能源消耗問題日益嚴重，節(jié)能環(huán)保成為世界各國工業(yè)發(fā)展的重要方向。居民日常生活中需要進行食物冷藏、加熱烹飪、餐具清洗等一系列活動消耗著大量的能源，采用高能耗的廚房電器不僅容易造成能源的浪費還會給消費者帶來較多的能源成本。通過在廚房中使用適當?shù)墓?jié)能環(huán)?；瘡N房電器不僅能夠有效節(jié)約能源消耗的費用，同時還能提高食品烹飪的整體效率。三、 行業(yè)壁壘1、規(guī)模和成本控制壁壘廚房電器電生產(chǎn)的規(guī)模效應(yīng)較為明顯，企業(yè)需要達到一定的生產(chǎn)規(guī)模才能有效降低生產(chǎn)成本，保證合理的利潤

43、空間。在中美貿(mào)易戰(zhàn)持續(xù)進行、原材料價格波動、出口退稅率調(diào)整等行業(yè)背景下，具備較強成本控制能力和規(guī)模優(yōu)勢的企業(yè)才能在激烈的市場競爭中生存下去。新進入的廚房電器制造商在短時間內(nèi)無法在成本、規(guī)模等方面形成優(yōu)勢，抗風險能力較弱。2、營運能力壁壘客戶需求多樣化、個性化是OEM/ODM模式下客戶需求的最大特點。企業(yè)要滿足客戶需求，必須具備較強的產(chǎn)品開發(fā)能力、個性化定制能力、完善的技術(shù)服務(wù)能力等。若無法滿足客戶在產(chǎn)品的性能、功能及質(zhì)量等方面的需求，企業(yè)難以實現(xiàn)銷售。3、客戶壁壘油煙機模式下行業(yè)內(nèi)的客戶從穩(wěn)定、安全、可靠的角度出發(fā)，已經(jīng)對市面上的廠商形成了基于時間考驗的信賴度。如果與客戶建立了合作關(guān)系，只要能

44、夠在產(chǎn)品質(zhì)量、品質(zhì)管理、新產(chǎn)品的更新率等方面滿足客戶的需求，基本上會建立穩(wěn)定的客戶關(guān)系，新進入者短時間內(nèi)無法培育強大的品牌或迅速占據(jù)市場。4、市場準入壁壘隨著人們環(huán)保、安全意識的不斷提高，發(fā)達國家對家電產(chǎn)品均制定了嚴格的環(huán)保、安全和品質(zhì)認證標準。如美國的UL認證，德國的GS認證和日本的SG認證等，新進入企業(yè)難以保證產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性和一貫性，一般很難在短期內(nèi)通過上述認證，因此取得目標市場的品質(zhì)認證為進入本行業(yè)最主要的壁壘之一。第五章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務(wù)股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務(wù)。股東為單位的，股東單位內(nèi)部對公司收購

45、、出售資產(chǎn)、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關(guān)規(guī)定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應(yīng)依據(jù)公司章程及公司制定的相關(guān)制度確定決策程序。股東單位可自行履行內(nèi)部審批流程后由其代表依據(jù)公司法、公司章程及公司相關(guān)制度參與公司相關(guān)事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、

46、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關(guān)信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章

47、程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；5、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或?qū)嶋H控制人不得

48、占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。如果存在股東占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所應(yīng)分配的紅利，以償還被其占用或者轉(zhuǎn)移的資金、資產(chǎn)及其他資源?？毓晒蓶|發(fā)生上述情況時，公司應(yīng)立即申請司法系統(tǒng)凍結(jié)控股股東持有公司的股份?？毓晒蓶|若不能以現(xiàn)金清償占用或轉(zhuǎn)移的公司資金、資產(chǎn)及其他資源的，公司應(yīng)通過變現(xiàn)司法凍結(jié)的股份清償。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有維護公司資金、資產(chǎn)及其他資源安全的法定義務(wù)，不得侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源或協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資金、資產(chǎn)及其他資源。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員違反上述規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。造成嚴重后

49、果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監(jiān)事，應(yīng)當提請股東大會予以罷免。公司還有權(quán)視其情節(jié)輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，不得占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制

50、的企業(yè)償還債務(wù)；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)的擔保責任而形成的債務(wù)；（5）公司在沒有商品或者勞務(wù)對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)不得在公司掛牌后新增同業(yè)競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當嚴格按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，及時披露公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。公司股東、實際控制人、收購人應(yīng)當積極配合公司履行信息披露義務(wù)，不得要

51、求或者協(xié)助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關(guān)信息披露前負有保密義務(wù)，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內(nèi)幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或?qū)嶋H控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應(yīng)當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的，應(yīng)當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益?？毓晒蓶|、實際控制人及其一致行動人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)時存在下列情形的，應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓前予以解決：（1）違規(guī)占用公司資金；（2）未清償對公司債務(wù)或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司

52、或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設(shè)董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設(shè)獨立董事，設(shè)董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎

53、懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2

54、）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應(yīng)自動終止。董事長應(yīng)及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報

55、。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應(yīng)當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（1）會議日期和地點；（2

56、）會議期限；（3）事由及議題；（4）發(fā)出通知的日期。13、董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行1人1票。14、董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。15、董事會決議以記名表決方式進行表決。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真或電子郵件或其它通訊方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。但涉及關(guān)聯(lián)交易的決議仍需董事會臨時會議采用記名投票表決的方式，而不得采用其他方式。16、董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因