投資合作協(xié)議書

1、投資合作協(xié)議書甲方：乙方：以上雙方為共同投資人（以下簡稱“共同投資人” ），經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就甲乙雙方合作投資古董車運營項目事宜達成如下協(xié)議，以共同遵守。第一條 共同投資人的投資額和投資方式甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的合資公司（以下簡稱合資公司）為項目運營主體，負責希庫古董車資產(chǎn)的商業(yè)化與資本化運作。1、雙方擬在福州注冊成立合資公司，合資公司的性質(zhì)為有限責任公司。2、合資公司擬注冊名稱：中文：合資公司最終名字以法定登記機關(guān)核定的名稱為準3. 股東認繳出資額、出資方式和出資時間如下：認繳情況名稱認繳出資額出資方式出資時間合計第二條 利潤

2、分享和虧損分擔1、共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。2、共同投資人各自以其出資額為限對共同投資承擔責任，共同投資人以其出資總額為限對合資公司承擔責任。3、共同投資人的出資形成的股權(quán)及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。精選文庫第三條合資公司股東會1、股東會由全體股東組成，為合資公司最高權(quán)力機構(gòu)，依法決定合資公司的一切重大事宜，并授權(quán)董事會或經(jīng)營層處理合資公司經(jīng)營事宜。2、股東會會議由股東按照實繳的出資比例行使表決權(quán)。3、股東會按照中華人民共和國公司法和合資公司的公司章程的規(guī)定行使職權(quán)。股東會的職權(quán)范圍分為普通事項和重大事項，除

3、重大事項外的事項均為普通事項。下列事項為重大事項，須經(jīng)代表四分之三（不含）以上表決權(quán)的股東同意通過并做出決議，方為有效決議：（ 1） 決定合資公司的經(jīng)營方針，發(fā)展戰(zhàn)略和投資計劃；（ 2） 選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；（ 3） 審議批準董事會的報告；（ 4） 審議批準合資公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（ 5） 審議批準合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（ 6） 對合資公司合并、分立、解散、清算、破產(chǎn)或者變更公司形式作出決議；（ 7）修改公司章程；（8） 增加或減少注冊資本；（9） 公司進行銀行貸款、對外擔保、投融資事項；（10） 與關(guān)聯(lián)公司進行交易的；第四條合資公司董事會1、 董

4、事會組成。（1）合資公司設(shè)立董事會，董事會由5 名董事組成，甲方委派3 名，乙方委派 2名。董事會設(shè)董事長一名，董事長由甲方委派的一名董事?lián)危呛腺Y公司法定代表人；副董事長由乙方委派的一名董事?lián)?。董事和董事長任期三年，經(jīng)提名方重新提名后可以連任。如因撤換或辭職的原因需要更換董事，則原提名該董事的一方應(yīng)委派一位替代人選在相關(guān)任期的剩余時間內(nèi)出任董事。（2）董事長崗位職責：? 主持股東大會和召集、主持董事會會議 ;? 召集和主持公司管理委員會議， 組織討論和決定公司的發(fā)展規(guī)劃、 經(jīng)營方針、2精選文庫年度計劃以及日常經(jīng)營工作中的重大事項;?檢查董事會決議的實施情況，并向董事會提出報告;? 提名公

5、司總經(jīng)理和其他高層管理人員的聘用、決定報酬、待遇以及解聘，并報董事會批準和備案 ;? 審查總經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果 ;? 簽署批準公司招聘的各級管理人員和專業(yè)技術(shù)人員。（2）副董事長崗位職責：? 在董事長的指導下組織編制公司年度、季度總體經(jīng)營規(guī)劃，工作計劃，并安排組織實施公司日常工作。? 建立健全公司內(nèi)部的組織系統(tǒng)、 運行機制及各項規(guī)章制度， 并推動本公司各項規(guī)章制度的執(zhí)行。對公司新訂立、制定的各類規(guī)章制度在運行過程不斷完善改進。? 負責公司對外事務(wù)聯(lián)絡(luò)協(xié)調(diào)， 包括與政府部門、 相關(guān)業(yè)務(wù)單位保持良好公共關(guān)系，負責重要客戶的接待等；? 負責審訂公司重要投資開發(fā)項目、合同、營銷方案及涉及

6、公司財務(wù)、人力資源方面的制度和規(guī)劃等。? 負責協(xié)調(diào)各部門工作，聽取各部門工作匯報，提出決策性意見。審批各部門的請示、報告、計劃、方案，具人事、財務(wù)、項目、工程相關(guān)事項的決策審批權(quán)。2、董事會對股東會負責，董事會決議實行一人一票制。3、董事會按照中華人民共和國公司法和合資公司公司章程的規(guī)定履行職責。董事會的職權(quán)范圍分為普通事項和重大事項，除重大事項以外的事項均為普通事項。對于普通事項，由半數(shù)（含）以上董事同意通過。但以下事項為重大事項，須經(jīng)董事會（ 4）名（不含）以上董事同意通過并做出決議，方為有效決議：（1） 召集股東會議，并向股東會報告工作；（2） 制訂合資公司的經(jīng)營方針和發(fā)展戰(zhàn)略；（3）

7、制訂合資公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案中的收入、費用或成本總額、利潤總額等相關(guān)內(nèi)容；（4） 擬訂合資公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（5） 擬訂合資公司合并、分立和解散或者變更公司形式的方案；3精選文庫（6） 審議合資公司實施收購 / 兼并、重大資產(chǎn)處置、對公司權(quán)益構(gòu)成重大影響等重大交易方案；（7） 決定對合資公司高級管理人員（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)）的聘任或者解聘以及薪酬；（8） 決定合資公司的基本管理制度和內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置；（9） 審定合資公司與股東或股東關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易；4、雙方可在本條原則下，在公司章程及董事會議事規(guī)則內(nèi)對相關(guān)事項進行細化規(guī)定。第五條 合資公司的經(jīng)營管理1、合

8、資公司設(shè)總經(jīng)理1 人，由甲方提名；設(shè)財務(wù)負責人1 人，由乙方提名。前述各被提名人士，均由董事會按程序任免。合資公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。2、總經(jīng)理對董事會負責，主持合資公司的日常具體經(jīng)營活動，其具體工作職責包括：（1）組織執(zhí)行并實施董事會決議；（2）主持合資公司的日常經(jīng)營活動和管理工作；（3）擬定合資公司經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)置方案、 人員編制方案和薪酬待遇以及獎懲方案，報請董事會批準后執(zhí)行；（4）組織實施合資公司年度預算方案、經(jīng)營計劃和投資方案；（5）擬定合資公司各項經(jīng)營管理規(guī)章制度；（6）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的人員；（7）列席董事會會議；（8）決定正常經(jīng)營所需

9、的財務(wù)開支；（9）董事會授予的其他職權(quán)。3、財務(wù)負責人的具體職責包括：（1）負責合資公司的財務(wù)管理工作；（2）簽署財務(wù)文件和報表；（3）控制合資公司的成本和費用，平衡收支，提交財務(wù)分析報告，提出改善經(jīng)營管理的建議；4精選文庫（4）組織編制年度財務(wù)報告；（5）負責籌劃合資公司的經(jīng)營資金；（6）向各方股東提供相關(guān)財務(wù)信息，包括：? 經(jīng)營報告（月、季度） 、會計報表（未經(jīng)審計的月、季度） 、經(jīng)審計的年度會計報表、應(yīng)每一方合理要求需提供的、與合資公司和 / 或下屬公司相關(guān)并可取得的所有相關(guān)信息；? 下一年度預算和業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃；? 對合資公司的業(yè)務(wù)、財務(wù)或未來發(fā)展產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件或信息；

10、? 關(guān)聯(lián)交易的匯總記錄 ;? 任何訴訟或可能導致訴訟的爭議事件。（7）董事會及總經(jīng)理授予的其他職權(quán)。4、雙方可在本條原則下，在公司章程內(nèi)，對總經(jīng)理及其他高級管理人員的具體選任、職責等進行細化規(guī)定。第六條 投資的轉(zhuǎn)讓1、共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合資公司中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人書面同意；2、共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在合資公司中的全部或部分投資額時，應(yīng)當通知其他共同出資人；3、共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。第七條 其他權(quán)利和義務(wù)1、共同投資人不得私自轉(zhuǎn)讓或者處分其持有的合資公司的股權(quán)；2、合資公司成立后，任一共同投資人不得從共同

11、投資中抽回出資額；3、合資公司運營中止時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用按各自共同投資人的出資比例分擔。第八條 特別約定5精選文庫甲乙雙方同意，合資公司擁有對甲方在雙方合作期間合法擁有所有權(quán)或具有運營權(quán)的古董車輛資產(chǎn)（具體詳見附件一）的 10 年獨家經(jīng)營權(quán)，在合資公司相關(guān)工商手續(xù)辦理完畢后，合資公司將與甲方簽訂獨家經(jīng)營授權(quán)協(xié)議書。若屆時因甲方原因，導致合資公司未能行使上述獨家經(jīng)營權(quán)，由此造成的一切損失由甲方承擔，同時乙方有權(quán)決定是否終止本協(xié)議。第九條 違約責任1、任何一方不按本協(xié)議約定繳納出資， 應(yīng)向已足額繳納出資的一方承擔違約責任。違約方根據(jù)出資總額的30%作為違約金，賠償給守約方。2、任何一

12、方在合資公司設(shè)立過程中，故意或過失侵害合資公司利益的，應(yīng)向合資公司及另一方承擔賠償責任。3、任何一方若違反本協(xié)議任何條款均視為違約，因此給他方造成損失應(yīng)承擔損失賠償責任。4、除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議項下違約方應(yīng)承擔的損失賠償責任（包括違約責任及賠償責任）以他方的直接損失為限；任何一方均不對他方未實現(xiàn)的預期利潤或利益、商業(yè)信譽的損失、數(shù)據(jù)的丟失、第三方損失以及其他等間接損失承擔責任。第十條 其他1、本協(xié)議未盡事宜由雙方協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。2、因履行本合同產(chǎn)生的任何爭議，如協(xié)商不能解決，任何一方均有權(quán)將上述爭議向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。 當任何爭議發(fā)生時以及在對任何爭議進行訴訟時， 除爭議事項外， 各方應(yīng)繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，履行各自在本協(xié)議項下的其他義務(wù)。3、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后即生效。本協(xié)議一