控股子公司公司章程模板

1、XXXXXXXXXXXXX 公司第一章總則 2第二章經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍2第三章注冊資本 3第四章股東和股東會 4第五章董事和董事會7第六章總經(jīng)理 10第七章監(jiān)事會 11第八章董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù) 13第九章經(jīng)營與管理 14第十章財務(wù)與會計 15第一章 公司整頓、接管及終止 16第十二章附 則 18XXXXXXXXXXXXX 公司章程第一章總則第一條 根據(jù)中華人民共和國公司法及相關(guān)法律法規(guī)，為建 立完善的公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)投資者、公司及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī) 范公司的組織結(jié)構(gòu)和業(yè)務(wù)活動，特制定本公司章程。第二條 公司名稱為XXXXXXXXXXXXX公司（以下簡稱公司）, 英文名稱：“，是

2、經(jīng)國家監(jiān)管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)設(shè)立、（經(jīng)營范圍）的 機(jī)構(gòu)。第三條 公司適用有限責(zé)任公司組織形式，是獨立的企業(yè)法人。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債 務(wù)承擔(dān)責(zé)任。第四條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。第五條 公司依法接受的監(jiān)督、管理和稽核。第六條 公司法定住所：。郵政編碼：。第七條 公司經(jīng)營期限：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起年。第二章 經(jīng)營宗旨和業(yè)務(wù)范圍第八條 公司的經(jīng)營宗旨是：遵循國家有關(guān)的法律法規(guī)，適應(yīng)市 場經(jīng)濟(jì)要求，依法、合規(guī)開展各項業(yè)務(wù)，積極為，以促進(jìn)公司的持續(xù)發(fā)展。第九條 經(jīng)核準(zhǔn),本公司經(jīng)營以下業(yè)務(wù)：（一）;（二）;（三）;（四）;（五）;（六）;（七）;（八）

3、;（九）;（十）批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。第三章注冊資本第十條公司注冊資本為股東認(rèn)繳的出資總額，為人民幣億元，其中含美元萬元。公司注冊資本由下列股東出資構(gòu)成：甲方：XXXXXXX公司，以現(xiàn)金出資人民幣 XXX萬元，占股比XX% ；乙方：XXXXXXX公司，以現(xiàn)金出資人民幣 XXX萬元，占股比XXX% ；丙方：XXXXXX公司，以現(xiàn)金出資人民幣 XXX萬元，占股比XXXX% ；第十一條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資并 出具證明。公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。 出資證明書應(yīng)載明以下事項：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資 本、股東的名稱、繳納的出資額和出資日期，出資證明

4、的編號和核發(fā) 日期。公司注冊資本的變更須經(jīng)批準(zhǔn)。第十二條 公司核準(zhǔn)登記后，股東不得抽回其出資。第十三條 股東之間可相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。 股東 向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，且受讓人 須符合（管理部門）規(guī)定的有關(guān)條件；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購 買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu) 先購買權(quán)。第十四條 甲方董事會承諾：當(dāng)公司出現(xiàn)支付困難的緊急情況 時，將按照解決支付困難的實際需要對公司增加相應(yīng)資本金。第四章股東和股東會第十五條 股東按其出資比例享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。第十六條股東享有下列權(quán)利：（一

5、）出席或委托代理人出席股東會，并按出資額占公司股本 的比例行使表決權(quán)；（二）按照中華人民共和國公司法、公司章程的有關(guān)規(guī)定 轉(zhuǎn)讓出資；（三）優(yōu)先購買其它股東轉(zhuǎn)讓的出資；（四）優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本；（五）查閱公司章程、股東會會議記錄和財務(wù)會計報告，監(jiān)督 公司的經(jīng)營；（六）按出資比例分取紅利；（七）公司終止后依法分取公司解散清算后的剩余財產(chǎn)。第十七條股東承擔(dān)下列義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）及時繳納所認(rèn)繳的出資；（三）以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（四）在公司核準(zhǔn)登記后，不得抽回出資。第十八條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán) 力機(jī)構(gòu)。第十九條股東會行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營

6、方針和股權(quán)投資計劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定其有關(guān)的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案；（五）對公司變更注冊資本作出決議；（六）對發(fā)行公司債券作出決議；（七）對股東及實際控制人的擔(dān)保作出決議。（八）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（九）對公司的合并、分立、解散和清算等重大事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決定的其他事 項。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股 東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第二十條 股東會對第十九條第（五）、（九）、

7、（十）項作出決議， 必須經(jīng)全體股東一致通過；該條第（六）、（七）、（八）款作出決議時， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；股東會對該條其它款項 作出決議時，必須經(jīng)股東所持表決權(quán)的二分之一通過。第二十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每年召開次， 于每一會計年度終結(jié)后的 個月內(nèi)召開。在下列情形之一發(fā)生時30日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會：（一）公司累計未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實收資本三分之一時；（二）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；（三）三分之一以上的董事提議時；（四）監(jiān)事會提議時。第二十二條 股東會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持會議。 董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指

8、定一名副董事長或其 他董事主持。第二十三條 召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 15日以前通知 全體股東。股東會須對所議事項及決定作成會議記錄， 出席會議的股 東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。第五章董事和董事會第一節(jié) 董事第二十四條 公司董事為自然人，由股東會選舉或更換，任期三 年。董事任期屆滿，可連選連任。第二十五條 董事應(yīng)親自出席董事會，因故不能出席，可以書面 委托授權(quán)代表出席，委托書應(yīng)明確授權(quán)范圍。第二十六條董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有 的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期限內(nèi)， 以及任期結(jié)束 的合理期限內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期 結(jié)束后仍然有效，直到該

9、秘密成為公開信息。第二節(jié)董事會第二十七條 公司設(shè)董事會，董事會為公司的執(zhí)行權(quán)力機(jī)構(gòu)。董 事會對股東會負(fù)責(zé)。第二十八條 董事會由九名董事組成，甲方推薦六名，乙方、丙 方、丁方各推薦一名。董事由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期為三年，任 期屆滿，連選可以連任。第二十九條 董事會設(shè)董事長一名，由甲方推薦，由董事會選舉 產(chǎn)生。設(shè)副董事長一至二名，由甲方推薦，經(jīng)董事會選舉產(chǎn)生。第三十條董事會會議每年至少召開次。董事會會議由董事長召集并主持，經(jīng)三分之一以上董事或公司總經(jīng)理提議， 可召開董 事會臨時會議。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董 事長離任，應(yīng)當(dāng)由甲方依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行離任審計。第三十一條董事會行

10、使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）選舉和更換董事長；（四）審議批準(zhǔn)公司經(jīng)營計劃和投資方案；（五）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（八）制訂發(fā)行公司債券的方案；（九）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（十） 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（十一）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理等高級管理人員及確定其報酬事項；（十二）審議批準(zhǔn)公司的基本管理制度；（十三）對公司為他人擔(dān)保作出決議；（十四）決定聘請承辦公司審計業(yè)

11、務(wù)的會計師事務(wù)所；（十五）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定以及股東會授予的其他職權(quán)。以上款項的第（十一）項，總經(jīng)理、副總經(jīng)理的人選由董事會聘 任。第三十二條 董事長為公司法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（二）監(jiān)督、檢查股東會、董事會決議的執(zhí)行情況，并向董事 會和股東會報告；（三）對公司的重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)；（四）負(fù)責(zé)審查和簽署有關(guān)董事會文件；（五）簽署公司股權(quán)證明、公司債券；（六）以公司法定代表人的身份對外簽署有關(guān)法律文件；（七）董事會授予的其他職權(quán)。第三十三條 召開董事會會議，應(yīng)在會議召開十日以前向各董事 發(fā)出通知，并載明召開事由。但有緊急事由時，可以隨時召

12、集。董事 長因特殊原因不能履行職權(quán)時，由董事長指定副董事長或其他董事主 持。董事因故不能出席，可以書面授權(quán)代表代為出席董事會，委托書 中應(yīng)載明授權(quán)范圍。若全體董事同意，董事會會議可以書面?zhèn)鏖啎M(jìn)行表決第三十四條 董事會實行一人一票制，所議事項須有二分之一以 上的董事出席，并由全體董事的過半數(shù)同意，方可作出決議。第三十五條董事會對所議事項的決議作會議記錄，出席會議的 董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。對董事會決議持不同意見的董事， 有權(quán) 將其保留意見記載于會議記錄上。第六章總經(jīng)理第三十六條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理等高級管理人員一至 二名?？偨?jīng)理負(fù)責(zé)公司的全面工作，副總經(jīng)理等高級管理人員協(xié)助總 經(jīng)理工作

13、?？偨?jīng)理由甲方推薦，經(jīng)董事會表決通過，由董事會聘任或 解聘。副總經(jīng)理等高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名，經(jīng)董事會表決 通過，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理等高級管理人員任期三年，可以 連任。第三十七條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營管理活動，依照公司章程 以及董事會授權(quán)行使職權(quán)，總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)。第三十八條總經(jīng)理的職權(quán)是：（一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；（五）提出公司的利潤分配方案或虧損彌補(bǔ)方案；（六）擬訂公司的基本管理制度；（七）制定公司的具體規(guī)章制度并組織實施；（八）

14、決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的經(jīng)營管理人員；（九）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)代表公司對外簽訂業(yè)務(wù)文件， 授權(quán) 公司有關(guān)負(fù)責(zé)人代表公司簽訂具體業(yè)務(wù)合同和協(xié)議；（十） 定期向董事會匯報公司經(jīng)營狀況和報送財務(wù)會計報告；（十一）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第三十九條 總經(jīng)理等高級管理人員離任，應(yīng)當(dāng)由甲方依照有關(guān) 規(guī)定進(jìn)行離任審計。第七章監(jiān)事會第四十條 公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，由甲方推薦一名，乙 方、丙方、丁方依次序輪流推薦一名，由股東會選舉產(chǎn)生；職工監(jiān)事 一名，由公司職代會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由甲方推薦，經(jīng)監(jiān)事會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿

15、，連選可以連任。公司的董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十一條 監(jiān)事會會議每年至少召開一次。監(jiān)事會會議由監(jiān)事 會主席召集并主持，監(jiān)事可以召開監(jiān)事會臨時會議。 監(jiān)事會向股東會 報告工作，并行使下列職權(quán)：（一）檢查公司的財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督， 對違反法律、法規(guī)、公司章程和股東會決議的董事、高級管理人員提 出罷免的建議；（三）當(dāng)董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時， 要求 董事和高級管理人員予以糾正；（四）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建 議；（五）提議召開臨時股東會會議。在董事會不履行公司法 和本章程規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和

16、主持股東會會 議；（六）向股東會會議提出提案；（七）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對違法的董事、 高級管理人員提起訴訟。第四十二條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常， 可以進(jìn)行調(diào)查； 必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。第四十三條 監(jiān)事會表決米取記名投票方式。每名監(jiān)事有一票表 決權(quán)。監(jiān)事會決議須經(jīng)全體監(jiān)事二分之一以上同意方能通過。第四十四條 監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分發(fā)表意見的前提 下，可以以通訊方式進(jìn)行表決，形成決議。第四十五條 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席 會議的監(jiān)事應(yīng)在會議記錄簽名第八章董事、監(jiān)事和高級管理人員的義務(wù)第四十六條 董事、監(jiān)事、高級管理人

17、員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行 政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他 非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第四十七條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義 開立賬戶存儲；（三）違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合 同或者進(jìn)行交易；（四）利用職務(wù)便利，為自己或者他人謀取應(yīng)屬于公司的商業(yè) 機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（五）接受與公司交易的傭金歸自己所有；（六）擅自披露公司秘密；（七）利用關(guān)聯(lián)交易損害公司利益；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事

18、、高級管理人員違反本條規(guī)定所得收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任第四十八條 董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行以下義務(wù)：（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公 司的經(jīng)營行為符合國家法律、行政法規(guī)，經(jīng)營活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī) 定的業(yè)務(wù)范圍；（二）應(yīng)公平地對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務(wù)的經(jīng)營管理情況；（四）應(yīng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料， 不得妨礙監(jiān)事 會或監(jiān)事行使職權(quán)；（六）應(yīng)當(dāng)對公司履行的其他的勤勉義務(wù)。第四十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法 律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

19、應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠 償責(zé)任。第九章經(jīng)營與管理第五十條公司依法經(jīng)營，認(rèn)真貫徹執(zhí)行國家有關(guān)法律法規(guī)、方針政策。第五十一條 公司按照合規(guī)經(jīng)營和審慎經(jīng)營的原則制定公司各項 業(yè)務(wù)規(guī)則和程序，建立公司內(nèi)部控制制度。第五十二條 公司設(shè)立對董事會負(fù)責(zé)的部門，建立對各項業(yè)務(wù)的制度。每年定期向董事會報告情況第十章財務(wù)與會計第五十三條 公司執(zhí)行制定的會計制度。第五十四條 公司依照國家有關(guān)規(guī)定，建立、健全公司的財務(wù)會 計制度。按照審慎會計原則，真實、完整、準(zhǔn)確、及時地反映公司的 業(yè)務(wù)活動和財務(wù)狀況。第五十五條 公司的會計年度為公歷一月一日起至十二月三十一 日止。公司在每一會計期間終了時編制財務(wù)會計報告，并建立內(nèi)部審核制度。第

20、五十六條 公司適用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬。第五十七條公司的董事會應(yīng)于每年初委托具有資格的會計師 事務(wù)所對公司上一年度的會計報告進(jìn)行審計， 并于每年的月 日前將年度審計報告報送公司股東會和董事會，并將經(jīng)董事長簽字。 公司會計報告包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細(xì)表 ：（一）資產(chǎn)負(fù)債表；（二）損益表；（三）現(xiàn)金流量表；（四）利潤分配表；第五十八條 公司依照國家有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定，在提足撥備 后（未提足撥備不得分紅），按下列順序分配稅后利潤:（一）彌補(bǔ)虧損；（二）按繳納所得稅后利潤的提取法定公積金，法定公積金累計達(dá)到注冊資本的時，可不再提?。唬ㄈ┌炊惡罄麧櫟囊欢ū壤崛軅?（四）經(jīng)股東會決議提

21、取任意公積金；（五）支付股東股利。第五十九條 公司的職工工資、福利、保險等各項財務(wù)處理，按 國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。第章公司整頓、接管及終止第六十條 當(dāng)出項下列情形之一時，公司應(yīng)進(jìn)行整頓：（）出現(xiàn)嚴(yán)重支付危機(jī)；（二）當(dāng)年虧損超過注冊資本的%或者連續(xù)三年虧損超 過注冊資本的%;（三）違反國家法律、行政法規(guī)或有關(guān)規(guī)章。整頓時間最長不超過一年。第六十一條 公司整頓期間，應(yīng)當(dāng)暫停經(jīng)營部分或者全部業(yè)務(wù)。第六十二條 公司經(jīng)過整頓，符合下列條件的，可恢復(fù)正常營業(yè):（）已恢復(fù)支付能力；（二）虧損得到彌補(bǔ)；（三）違法違規(guī)行為得到糾正。第六十三條 公司可能或已經(jīng)發(fā)生支付危機(jī)，嚴(yán)重影響債權(quán)人利 益和金融秩序的穩(wěn)

22、定時。第六十四條 公司出現(xiàn)下列情況時，予以解散：（一）股東會議決定解散；（二）由于公司的收支惡化，公司難以繼續(xù)經(jīng)營；（三）由于股東不履行出資義務(wù)，公司難以繼續(xù)經(jīng)營；（四）組建公司的企業(yè)集團(tuán)解散，公司不能實現(xiàn)合并或改組；（五）公司因分立或合并不需要繼續(xù)存在的。第六十五條 公司要求解散，須提前六十日由董事會提出申請， 經(jīng)批準(zhǔn)后，須立即召開股東會，由股東會作出解散公司的決議。第六十六條公司被接管、重組或者被撤消的，公司的董事、高級管理人員和其他工作人員，按照要求履行職責(zé)。第六十七條 公司解散或者被撤消，甲方應(yīng)當(dāng)依法成立清算組， 按照法定程序進(jìn)行清算。第六十八條 清算組須自其成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人， 并在