廣百股改重組方案012

1、廣州百貨大廈股改方案廣州百貨大廈資產(chǎn)重組方案為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的需要，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制，建立產(chǎn)權(quán)明晰、富有活力的現(xiàn)代企業(yè)制度，并為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展籌集資金，以促進(jìn)廣州市乃至整個(gè)廣 東省的商品流通行業(yè)更大發(fā)展，由廣州百貨企業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）作為主發(fā)起人，以集團(tuán)公司下屬?gòu)氖掳儇浟闶蹣I(yè)務(wù)的廣州百貨大廈（以 下簡(jiǎn)稱“廣百大廈”）的經(jīng)營(yíng)性凈資產(chǎn)出資，聯(lián)合其他以現(xiàn)金出資的發(fā)起人，以 發(fā)起設(shè)立的方式組建廣州市廣百股份有限公司（籌）（以下簡(jiǎn)稱“股份公司”）。股份公司擬在設(shè)立并規(guī)范運(yùn)行滿一年以后，申請(qǐng)?jiān)鲑Y公開(kāi)發(fā)行社會(huì)公眾股（A股）。、發(fā)起人概況1、廣州百貨企業(yè)集團(tuán)有限公司（主發(fā)起人）注

2、冊(cè)地址：廣州市西湖路12號(hào)11樓法定代表人：何明遜注冊(cè)資本：人民幣37,846萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)范圍：市人民政府授權(quán)范圍的國(guó)有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)、管理；國(guó)內(nèi)商業(yè)及物資供銷業(yè)；倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸業(yè)；餐飲業(yè)；旅館業(yè)；制造業(yè)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；室內(nèi)裝 飾，裝修；娛樂(lè)服務(wù)業(yè)；咨詢服務(wù)業(yè)；專業(yè)培訓(xùn)。（以上凡屬國(guó)家專業(yè)?？仨?xiàng)目持許可證經(jīng)營(yíng)）基本情況：廣州百貨企業(yè)集團(tuán)有限公司系由廣州市第一商業(yè)局轉(zhuǎn)制而成的國(guó)有獨(dú)資有 限責(zé)任公司。1996年5月經(jīng)廣州市人民政府穗府函1996104號(hào)文批準(zhǔn)設(shè)立組 建,于1996年6月10日在廣州市工商行政管理局注冊(cè)登記，是廣東省最大的商貿(mào)企業(yè)集團(tuán)公司，同時(shí)也是廣東省 83家重點(diǎn)企業(yè)集團(tuán)之一。集團(tuán)公司以國(guó)內(nèi)商業(yè)貿(mào)

3、易及物資供銷業(yè)為主，集商業(yè)批發(fā)、零售、進(jìn)出口、 加工生產(chǎn)制造、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)于一體。擁有廣州百貨大廈等明星企業(yè)， 及一批商業(yè)信譽(yù)良好和覆蓋全國(guó)各地的經(jīng)營(yíng)供銷網(wǎng)絡(luò)。其中廣州百貨大廈最近連 續(xù)8年奪得廣州市單間百貨零售商店年銷售額之冠。集團(tuán)公司作為國(guó)有獨(dú)資有限責(zé)任公司，于 1996年6月經(jīng)廣州市國(guó)有資產(chǎn)管 理局（現(xiàn)廣州市財(cái)政局）穗國(guó)資二199640號(hào)文的批準(zhǔn)，授權(quán)集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng) 管理包括廣州百貨大廈等企業(yè)在內(nèi)的 37,846萬(wàn)元國(guó)有資產(chǎn)。廣州粵泰實(shí)業(yè)有限公司住所：East Asia Chambers,P.O.Box 901,RoadTow n, Tortola,British Virgin I

4、sla nds.董事長(zhǎng)：楊樹(shù)坪注冊(cè)資本：5萬(wàn)美元主要經(jīng)營(yíng)：物業(yè)管理服務(wù)；房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)和投資。廣州市東方賓館股份有限公司注冊(cè)地址：廣州市流花路120號(hào)法定代表人：謝樹(shù)文注冊(cè)資本：26,967.37萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)旅館業(yè)。辦公樓房出租。提供飲食服務(wù)。經(jīng)營(yíng)旅游業(yè)，文化娛樂(lè)服務(wù)。酒店業(yè)務(wù)咨詢和酒店管理服務(wù)。汽車出租，汽車停放，附設(shè) 商場(chǎng)、場(chǎng)地出租、利用自身燈箱分布國(guó)內(nèi)外各類廣告。批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專 營(yíng)專控商品除外）。零售：煙、酒。理發(fā)。美容。器械健身。印刷其他印刷品（不 含出版物及包裝裝璜、商標(biāo)）。打字、相片沖印。廣州市汽車貿(mào)易有限公司注冊(cè)地址：廣州市越秀區(qū)起義路175號(hào)法定代表人：戴慶年注冊(cè)資本

5、：2,969萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)和零售貿(mào)易（國(guó)家專營(yíng)?？厣唐烦猓?。自有物業(yè)出租。商業(yè)信息咨詢服務(wù)。廣州市廣之旅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司注冊(cè)地址：廣州市機(jī)場(chǎng)路57號(hào)法定代表人：鄭烘注冊(cè)資本：800萬(wàn)元經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（憑資質(zhì)證書(shū)經(jīng)營(yíng)）。房地產(chǎn)租售，中介服務(wù),旅游資源及配套設(shè)施開(kāi)發(fā)、管理、服務(wù)。外資引進(jìn)廣州輕出集團(tuán)有限公司注冊(cè)地址：廣州市長(zhǎng)堤大馬路87號(hào)法定代表人：盧業(yè)干注冊(cè)資本：1億元經(jīng)營(yíng)范圍：輕工業(yè)品、工藝品、家電設(shè)備、光電設(shè)備、紡織服裝、五金礦產(chǎn)、化工產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、糧油食品、工農(nóng)具、運(yùn)輸工具、醫(yī)藥保健品、 土畜產(chǎn)品。（具體見(jiàn)穗外經(jīng)貿(mào)進(jìn)1997173號(hào)）代理進(jìn)口、轉(zhuǎn)口貿(mào)易；經(jīng)營(yíng)上 述進(jìn)出口商品

6、的國(guó)內(nèi)調(diào)撥、加工、收購(gòu)、批發(fā)、零售、承辦中外合資經(jīng)營(yíng)、合作 生產(chǎn)業(yè)務(wù)；承辦來(lái)料加工、來(lái)料加工、來(lái)料裝配業(yè)務(wù)、開(kāi)展補(bǔ)償貿(mào)易業(yè)務(wù)、運(yùn)輸、 倉(cāng)儲(chǔ)及保稅業(yè)務(wù)、包裝裝璜業(yè)務(wù)。旅游業(yè)務(wù)。二、行業(yè)概況擬設(shè)立的股份公司將主要從事百貨零售業(yè)務(wù)。 目前全國(guó)社會(huì)消費(fèi)品零售總額 近20年持續(xù)高速增長(zhǎng)，居民消費(fèi)熱點(diǎn)消費(fèi)結(jié)構(gòu)變化加快，從同檔同質(zhì)消費(fèi)轉(zhuǎn)向 多檔分層次消費(fèi)，生存溫飽型轉(zhuǎn)向發(fā)展享受型，商品物質(zhì)消費(fèi)轉(zhuǎn)向精神消費(fèi)。從 而使日用消費(fèi)品市場(chǎng)的總體需求呈平穩(wěn)狀態(tài)。 百貨零售業(yè)的發(fā)展將隨著社會(huì)生活 水平的提高而持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。同時(shí)，日用消費(fèi)品市場(chǎng)商品總體供大于求，商家同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，行業(yè)平均利潤(rùn)率趨低，各種新型經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)的出現(xiàn)

7、對(duì)傳統(tǒng)經(jīng)營(yíng)模式造成沖擊，零售業(yè)面臨新的結(jié)構(gòu)調(diào)整、規(guī)模擴(kuò)張和經(jīng)營(yíng)管理創(chuàng)新。股份公司作為地處經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的廣東省內(nèi)的商品流通企業(yè)，將得益于居民消費(fèi)能力高的優(yōu)勢(shì)。而廣州作為省會(huì)和華南中心城市，99年社會(huì)消費(fèi)品零售總額達(dá)1068億元，占全國(guó)的3.43 %，繼上海、北京之后排全國(guó)各大城市第三位，人均 消費(fèi)額則居全國(guó)之首，具有得天獨(dú)厚的地理優(yōu)勢(shì)。19-6-28 9:03Page 17 of 18三、重組方案1、重組原則1）形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力；2）使股份公司產(chǎn)權(quán)清晰，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，自主經(jīng)營(yíng)， 獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；3）合理、有效提高股份公司的收益能力，以利于股

8、份公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展;4）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；5）減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；6）建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作。2、重組的范圍本次重組涉及的范圍包括集團(tuán)公司授權(quán)經(jīng)營(yíng)的所有從事百貨零售業(yè)務(wù) 的企業(yè)。具體包括廣州百貨大廈及廣州百貨大廈全資擁有的廣州百貨大廈湛 江分店及廣州百貨大廈從化分店。上述三家公司均為獨(dú)立法人，在改制過(guò)程 中對(duì)其進(jìn)行整體改制，將所有與百貨零售業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、人員和機(jī)構(gòu)投入 股份公司，同時(shí)剝離非經(jīng)營(yíng)性的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員及不良資產(chǎn)。原廣百大廈 在完成所有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的變更后，申請(qǐng)注銷。集團(tuán)公司下屬的新大新公司同樣是從事百貨零售業(yè)務(wù)的大型百貨商廈。根據(jù)廣州市七屆市

9、委常委會(huì)第 22次會(huì)議討論的結(jié)果及廣州市委辦公廳關(guān)于 審定關(guān)于廣州國(guó)有百貨業(yè)改革重組方案的復(fù)函，廣州友誼商店股份有限 公司在近期即將購(gòu)并新大新公司。因此在本次股改中不包括新大新公司。3、資產(chǎn)重組為了保證股份公司具有完整、獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)體系，樹(shù)立股份公司的良好形 象，按照上述重組原則和范圍，將廣州百貨大廈及其全資擁有的湛江分店和 從化分店全部與百貨零售業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及負(fù)債投入股份公司。本次重組的基準(zhǔn)日定為2001年10月31日。1）固定資產(chǎn)A. 西湖路12號(hào)七樓的資產(chǎn)原屬集團(tuán)公司所有，但歷來(lái)由廣百大廈將其作為商場(chǎng)的一部分使用。為保證股份公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的完整性， 集團(tuán)公司在 此次重組中將西湖路12

10、號(hào)七樓的房產(chǎn)劃撥至廣百大廈，經(jīng)評(píng)估作價(jià)后 作為對(duì)股份公司的投入。B.B. 西湖路12號(hào)地下二層至地上八層一直是廣百大廈的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。但這部分房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)所有者為集團(tuán)公司下屬的廣州市西湖商業(yè)公司（以下簡(jiǎn)稱“西湖公司”）。根據(jù)廣州市第一商業(yè)局有關(guān)文件，該部分房產(chǎn)中的 地下二層至地上六層和八層已劃歸廣百大廈所有，七樓歸集團(tuán)公司所 有，并在各自的財(cái)務(wù)上記錄，一直沒(méi)有變更相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)手續(xù)。為使得這 部分房產(chǎn)能夠合法和完整的作為主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投入股份公司，在此次重組過(guò)程中將該部分房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)所有者由西湖公司變更為廣百大廈。目前產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)已完成。C. 廣百大廈的九層目前用作商廈經(jīng)營(yíng)樓層，十層和十二層作為周轉(zhuǎn)倉(cāng)

11、庫(kù)， 二十二和二十三層長(zhǎng)期空置。這五個(gè)樓層的資產(chǎn)和計(jì)提的折舊一直在廣 百大廈的帳面上體現(xiàn)。該部分樓層是西湖公司和廣州粵秀公司合作開(kāi)發(fā) 的，目前廣州市房地管理局將該處房產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)確認(rèn)給開(kāi)發(fā)該處房產(chǎn)的項(xiàng)目公司。盡管項(xiàng)目公司和西湖公司有這五個(gè)樓層的分成協(xié)議，但是由于雙方存在一些爭(zhēng)議的問(wèn)題尚未解決，因此目前無(wú)法將該處房產(chǎn)的所有者 確認(rèn)為西湖公司。鑒于集團(tuán)尚無(wú)法取得該處物業(yè)的產(chǎn)權(quán)證明， 為保證投 入股份公司資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)明晰性，因此在本次股改中，該處物業(yè)將從廣百 大廈中剝離，不作為對(duì)股份公司的投入，帳面上已計(jì)提的折價(jià)抵作有償 使用的租金。為了達(dá)到股份公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)完整的目的， 股份公司成立 后，在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系

12、的情況下，西湖公司或項(xiàng)目公司和股份公司將簽訂 新的租賃協(xié)議，按照市場(chǎng)價(jià)格約定租金。E.D. 原屬于廣百大廈，位于廣州南村凈值約2千2百萬(wàn)元的房產(chǎn)，由于長(zhǎng)期 空置，且沒(méi)有進(jìn)行商業(yè)開(kāi)發(fā)使用的計(jì)劃， 在此次股改過(guò)程中將從廣百大廈中剝離，留給集團(tuán)公司處置，并完成相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。E. 西湖公司建房用于廣百職工的宿舍，因房改后形成的所有者權(quán)益減少，由廣百大廈承擔(dān)。H.I.F. 西湖公司帳面上約16,891萬(wàn)元的在建工程，是廣百大廈通過(guò)西湖公司 的名義，對(duì)位于廣百大廈西側(cè)的西湖路大馬站地塊進(jìn)行拆遷和三通一平 后形成的，并將平整后的土地與他人合作開(kāi)發(fā)廣百新翼大廈。 作為回報(bào)， 在2002年5月房產(chǎn)建成后西

13、湖公司可分得廣百新翼大廈的一樓，一樓的夾層，九樓及二樓的一部分。這部分房產(chǎn)將來(lái)用于廣百大廈營(yíng)業(yè)面積 的擴(kuò)充。為了理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系，減少將來(lái)股份公司和集團(tuán)公司的關(guān)聯(lián)交易， 避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在此次重組過(guò)程中完善有關(guān)的法律文件及協(xié)議的前提 下，將西湖公司帳面上的在建工程劃撥給廣百大廈，同時(shí)抵銷西湖公司欠廣百大廈的往來(lái)款項(xiàng)。廣百大廈將這部分在建工程投入股份公司，將 來(lái)待房產(chǎn)竣工移交時(shí)，由股份公司直接合法取得這部分房產(chǎn)的權(quán)利。2)長(zhǎng)期投資廣百大廈對(duì)波蘭華沙辦事處、廣州市商業(yè)進(jìn)出口貿(mào)易有限公司長(zhǎng)期投資 由于在三年以前即無(wú)法收回，因此在這次股改重組中不納入股份公司范圍，剝離后由集團(tuán)公司屬下的西湖公司承接。 廣百聯(lián)

14、合貿(mào)易部由于已經(jīng)不再?gòu)氖?任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，目前正在進(jìn)行關(guān)閉前的清理處置，因此也對(duì)其進(jìn)行剝離，由 西湖公司完成最后的清理工作。廣百大廈對(duì)全資子公司湛江分店和從化分店的投資及對(duì)參股企業(yè)廣百聯(lián)合貿(mào)易有限公司的投資將完整的投入股份公司。3) 其他資產(chǎn)鑒于股份成立時(shí)為保證房地的合一性，集團(tuán)公司必須將主要經(jīng)營(yíng)用房產(chǎn) 相關(guān)的土地投入股份公司。因此集團(tuán)公司將向房地管理部門繳納一定數(shù)量的 土地出讓金以取得土地使用權(quán)。 本次股改中，將從廣百大廈2001年10月31 日的報(bào)表中剝離約4,800萬(wàn)元的現(xiàn)金留在集團(tuán)，不作為對(duì)股份公司的投入， 由集團(tuán)用于向房地管理部門繳納土地出讓金。股份公司成立時(shí)，其他發(fā)起人 將有大量的現(xiàn)

15、金投入，足夠支持股份公司正常的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作。4、債權(quán)、債務(wù)重組債權(quán)主要是指對(duì)外銷售產(chǎn)品和提供勞務(wù)的應(yīng)收款項(xiàng)和公司內(nèi)外的其他 應(yīng)收款。債權(quán)的重組，在資產(chǎn)范圍內(nèi)，原則上根據(jù)資產(chǎn)重組方案，按照產(chǎn)生 債權(quán)所對(duì)應(yīng)的單位和業(yè)務(wù)的分離而劃分。債務(wù)主要是指對(duì)外的應(yīng)付款項(xiàng)和銀行貸款。債務(wù)的重組原則上根據(jù)債務(wù) 的形成原因，對(duì)應(yīng)資產(chǎn)的分離而劃分。對(duì)于對(duì)應(yīng)關(guān)系不明確的，確定合理的 劃分比例進(jìn)行劃分。應(yīng)付工資及應(yīng)付福利費(fèi)按人員分離情況進(jìn)行劃分，對(duì)未進(jìn)入股份公司的 人員，按照其占廣百大廈總員工人數(shù)的比例剝離應(yīng)付工資及應(yīng)付福利費(fèi)。鑒于廣百大廈不存在非經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，因此除上述的債權(quán)債務(wù)剝離 情況外，其他的債權(quán)債務(wù)將整體進(jìn)入股

16、份公司。有關(guān)的債權(quán)、債務(wù)合同及其他各類業(yè)務(wù)合同的劃分在改制時(shí)應(yīng)征得債權(quán) 人的同意或通知相應(yīng)的債務(wù)人并在股份公司設(shè)立后完成合同主體的變更。5、人員重組人員編制原則上根據(jù)所在的業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)是否進(jìn)入股份公司而劃分。截至2001年10月31日，廣百大廈及湛江和從化分店共有在職職工1,657人，離退休職工209人。人員構(gòu)成如下：?jiǎn)T工年齡分布人數(shù)占人員總數(shù)比例30歲以下68541%30 - 50歲94357%50歲以上292%合計(jì)1,657100%員工技術(shù)職稱分布人數(shù)占人員總數(shù)比例高級(jí)職稱20%中級(jí)職稱272%初級(jí)職稱及以下1,62898%合計(jì)1,657100%員工受教育程度人數(shù)占人員總數(shù)比例大專及以上學(xué)歷1

17、429%大專以下學(xué)歷1,51591%合計(jì)1,657100%員工專業(yè)結(jié)構(gòu)人數(shù)占人員總數(shù)比例經(jīng)營(yíng)銷售人員1,40785%管理人員25015%合計(jì)1,657100%股份公司正式成立后，上述在職職工將全部進(jìn)入股份公司； 現(xiàn)有的1名 離休干部將移交集團(tuán)公司管理，其養(yǎng)老、醫(yī)療及安置費(fèi)用仍將由集團(tuán)按現(xiàn)行 辦法執(zhí)行；剩余208名退休人員在股份公司成立前移交社會(huì)統(tǒng)籌管理。股份公司職工將按屬地規(guī)定參加社會(huì)統(tǒng)籌的各類有關(guān)保險(xiǎn)。集團(tuán)公司將 向股份公司提供的綜合服務(wù)及其他無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易將按照公平的原則 簽署相關(guān)協(xié)議。6土地處置方案本次重組，將根據(jù)進(jìn)入股份公司的廣百大廈樓層 （地下二層到地上八層） 分?jǐn)偹玫耐恋孛娣e

18、，由集團(tuán)公司以出讓方式向廣州市房地管理部門繳納土 地出讓金，獲取土地使用權(quán)并投入股份公司。經(jīng)廣州市政府確定，該宗土地 使用權(quán)于評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)格為廣州市國(guó)地部門核定的土地使用權(quán)出讓金與 歷史成本價(jià)格之和，即7,221.77萬(wàn)元。7、其他無(wú)形資產(chǎn)的處置廣百大廈目前沒(méi)有經(jīng)工商部門登記注冊(cè)的商標(biāo)等無(wú)形資產(chǎn)。8、非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置鑒于本次資產(chǎn)重組涉及的廣百大廈和湛江從化分店均不存在非經(jīng)營(yíng)性 的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，因此不涉及對(duì)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行安置。9、關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易1）關(guān)聯(lián)關(guān)系與股份公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)主要有兩類：即股份公司的股東單位及主 要控股股東集團(tuán)公司參股和控股的企業(yè)。2）關(guān)聯(lián)交易股份制改造中資產(chǎn)重組的

19、一個(gè)原則就是盡量減少股份公司與關(guān)聯(lián)企業(yè) 之間，特別是與控股股東之間的關(guān)聯(lián)交易。在全面清理的基礎(chǔ)上，待股份公 司成立后對(duì)于股份公司必要的不可避免的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循公平、公正的市場(chǎng) 原則制定有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，上述重大關(guān)聯(lián)協(xié)議將提交股東大會(huì)審議，關(guān) 聯(lián)股東根據(jù)公司章程規(guī)定的回避制度不參加表決。10、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)根據(jù)廣州市委七屆2001第22次常委會(huì)議通過(guò)的廣州國(guó)有百貨業(yè)改 革重組方案，廣州友誼商店股份有限公司將于近期購(gòu)并集團(tuán)公司下屬的新 大新公司，因此本次重組中，集團(tuán)公司未將從事百貨零售業(yè)務(wù)的新大新公司 投入股份公司。為避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，集團(tuán)公司將盡快完成新大新公司轉(zhuǎn)讓事宜。 同時(shí)股份公司將與集團(tuán)公司簽訂避

20、免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議書(shū)，約定如在股份公 司A股股票發(fā)行上市前仍未完成該項(xiàng)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，集團(tuán)公司將采取有效措 施，確保新大新公司在實(shí)質(zhì)上和形式上對(duì)股份公司不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的威脅。根據(jù)上述提及的廣州國(guó)有百貨業(yè)改革重組方案，廣州市委授權(quán)集團(tuán)公司 托管南大集團(tuán)和東百集團(tuán)。由于南大集團(tuán)和東百集團(tuán)與集團(tuán)公司沒(méi)有任何產(chǎn) 權(quán)關(guān)系或關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此目前不構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。如果南大集團(tuán)和東百集團(tuán)中 的百貨業(yè)務(wù)扭虧為盈，并有盈利前景，股份公司將考慮收購(gòu)其中優(yōu)質(zhì)的百貨 零售業(yè)資產(chǎn)。同時(shí)，集團(tuán)公司將承諾不再?gòu)氖禄虬l(fā)展與股份公司相同或相近的生產(chǎn)經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)，徹底避免與股份公司進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。11、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)的獨(dú)立完整股份

21、公司將嚴(yán)格遵照中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)擬上市公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu) 和財(cái)務(wù)獨(dú)立完整的要求，以有效合理的避免關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。尤其在人 員的設(shè)置安排上，做到與股東，特別是控股股東分開(kāi)。股份公司的董事長(zhǎng)將 不由控股股東或控股股東實(shí)際控制人的法定代表人出任；高管人員不在股東 單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)。12、其他廣百大廈擬將2001年1 10月的利潤(rùn)全部進(jìn)行分配。同時(shí)在評(píng)估基準(zhǔn) 日至股份公司設(shè)立日期間的凈利潤(rùn)也將由集團(tuán)公司獨(dú)家享有。四、擬設(shè)立的股份公司概況1、擬設(shè)立股份公司名稱：廣州市廣百股份有限公司2、擬注冊(cè)地址：廣州市北京路295號(hào)3、籌委會(huì)主任：何明遜4、經(jīng)營(yíng)范圍：百貨零售等5、股權(quán)設(shè)置截至

22、2001年10月31日，廣百大廈總資產(chǎn)55,284萬(wàn)元，總負(fù)債31,609 萬(wàn)元，凈資產(chǎn)23,675萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)評(píng)估）。經(jīng)過(guò)資產(chǎn)評(píng)估增值、增加土地 使用權(quán)、資產(chǎn)剝離及審計(jì)調(diào)整后，集團(tuán)公司投入股份公司的總資產(chǎn)約為 45,034.61萬(wàn)元，負(fù)債30,752.99萬(wàn)元，凈資產(chǎn)14,281.61萬(wàn)元。集團(tuán)占有的 股份將界定為國(guó)有法人股。其他發(fā)起人視其所有權(quán)結(jié)構(gòu)性質(zhì)確定股權(quán)的性 質(zhì)。&股權(quán)結(jié)構(gòu)集團(tuán)公司擬聯(lián)合其他以現(xiàn)金出資的發(fā)起人，設(shè)立股份公司。其他發(fā)起人共出資現(xiàn)金約3,570萬(wàn)元。按照股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理暫行辦法等有關(guān)規(guī)定，擬以67.22 %的折股比例折為總股本12,000萬(wàn)股。股本結(jié)構(gòu)如

23、下:股東名稱出資方式金額（萬(wàn)元）股數(shù)（萬(wàn)股）比例廣州百貨企業(yè)集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)14,281.619,60080%廣州粵泰實(shí)業(yè)有限公司現(xiàn)金1,249.648407%廣州市東方賓館股份有限公司現(xiàn)金892.606005%廣州市汽車貿(mào)易有限公司現(xiàn)金892.606005%廣州市廣之旅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公現(xiàn)金357.042402%廣州輕出集團(tuán)有限公司現(xiàn)金178.521201%合計(jì)17,852.0112,000100%如有需要，股本結(jié)構(gòu)將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他相關(guān)部門的要求和規(guī)定作出調(diào)整股份公司成立后，在中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的一年輔導(dǎo)期驗(yàn)收合格后，申請(qǐng)?jiān)?資發(fā)行社會(huì)公眾股（A股）。7、稅收政策廣百大廈及其子公司現(xiàn)在實(shí)際

24、執(zhí)行的所得稅稅率為33%。股份公司成立后，也將按照國(guó)家規(guī)定的所得稅稅率執(zhí)行。8、股份公司架構(gòu)9、股份公司組織結(jié)構(gòu)10、財(cái)務(wù)狀況以下為經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估審計(jì)后，廣百大廈近年模擬資產(chǎn)負(fù)債及盈利狀況主要 財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：資產(chǎn)負(fù)債表（單位：萬(wàn)元）剝離調(diào)整后1999/12/31（審定數(shù)）2000/12/31（審定數(shù)）2001/10/31（審定數(shù)）2001/10/31（評(píng)估后）固定資產(chǎn)（含土地）24,79327,12229,06036,503 :資產(chǎn)合計(jì)37,28938,16137,57045,035長(zhǎng)期負(fù)債4,0002,0002,0002,000負(fù)債合計(jì)34,44334,63630,75530,753所有者權(quán)益2

25、,8463,5266,81514,282利潤(rùn)表（單位：萬(wàn)元）剝離調(diào)整后1999年 （審定數(shù)）2000年 （審定數(shù)）2001年 1- 10 月（審定數(shù)）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入77,17693,88373,216主營(yíng)業(yè)務(wù)成本63,30277,36958,830營(yíng)業(yè)利潤(rùn)8051,7584,422利潤(rùn)總額6421,6784,112凈利潤(rùn)1086282,61211、上市計(jì)劃股份公司預(yù)計(jì)將于2002年初低完成工商登記手續(xù)。在規(guī)范運(yùn)作滿一年 后，計(jì)劃于2003年提出申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票。隨著股份公司管理的規(guī)范化及 營(yíng)業(yè)面積的擴(kuò)張和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大，再加上對(duì)汽車貿(mào)易等高利潤(rùn)行業(yè)的拓 展，預(yù)計(jì)2002年稅后利潤(rùn)可達(dá)到4,000

26、萬(wàn)元,募集資金約3- 4億元。五、發(fā)展規(guī)劃突出百貨零售業(yè)務(wù)，從傳統(tǒng)百貨向現(xiàn)代百貨轉(zhuǎn)變，發(fā)展百貨零售專業(yè)連鎖經(jīng)營(yíng)，通過(guò)規(guī)?；?jīng)營(yíng)改造傳統(tǒng)的管理。 利用廣百新翼擴(kuò)建工程項(xiàng)目，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng) 面積，發(fā)展成為北京路上的大型購(gòu)物中心，滿足消費(fèi)者購(gòu)物、休閑、娛樂(lè)及文化 等多方面的需要，以適應(yīng)消費(fèi)心理的個(gè)性化， 消費(fèi)行為多元化的需要，提高市場(chǎng) 占有率。同時(shí)在大力發(fā)展不同業(yè)態(tài)的商業(yè)零售業(yè)務(wù)的同時(shí)， 拓展一些有發(fā)展?jié)摿Γ?收益率高的新興行業(yè)，多元化經(jīng)營(yíng)，規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。六、募集資金投向股份公司在規(guī)范運(yùn)作一年后，將計(jì)劃公開(kāi)發(fā)行股票。募集所得的資金擬將 用于：投入廣百大廈西翼開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，擴(kuò)充大廈的經(jīng)營(yíng)面積；擴(kuò)大百貨零售商店的

27、連鎖經(jīng)營(yíng)，低成本收購(gòu)其他經(jīng)營(yíng)條件好，地理位置 佳，盈利能力強(qiáng)的百貨公司；計(jì)劃投資發(fā)展小型連鎖超市，在一定數(shù)量規(guī)模形成后，占據(jù)廣州市商品流通市場(chǎng);與法國(guó)大型零售集團(tuán)家樂(lè)?；蚱渌袑?shí)力的合作伙伴合資， 在廣州開(kāi)辦 多家大賣場(chǎng);投資發(fā)展收益率高，專業(yè)性強(qiáng)的汽車貿(mào)易七、結(jié)論本次重組后，股份公司可以憑借清晰的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和穩(wěn)定的盈利能力健康發(fā)展，并為將來(lái)公開(kāi)發(fā)行股票做準(zhǔn)備。 集團(tuán)公司通過(guò)對(duì)股份公司的絕對(duì)控股，行使享有的股東權(quán)利。通過(guò)分享股份公司的稅后利潤(rùn)，收取股利來(lái)維持集團(tuán)公司的長(zhǎng) 期生存。根據(jù)對(duì)股份2002年的盈利估計(jì)，集團(tuán)公司在2002年可分得的現(xiàn)金股利 在2000萬(wàn)元以上。以后年度，股份公司只要每年分

28、發(fā)的股利在每股 0.15元以上， 集團(tuán)公司即可取得至少1,440萬(wàn)元的現(xiàn)金回報(bào)，滿足集團(tuán)公司營(yíng)運(yùn)資金的需要， 形成集團(tuán)公司和股份公司雙贏的局面。綜上所述，廣百大廈本次股份制改造，以百貨零售業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)作為投入設(shè)立股份公司，并計(jì)劃在將來(lái)適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)增資發(fā)行社會(huì)公眾股票， 利用廣百的 品牌優(yōu)勢(shì)投資于百貨零售相關(guān)的行業(yè)是切實(shí)可行的，也是必要的。本次股改必將 對(duì)廣州市乃至整個(gè)廣東省的商品流通企業(yè)產(chǎn)生重大的影響和借鑒作用， 為我國(guó)的 百貨零售業(yè)的發(fā)展作出更大貢獻(xiàn)。廣州百貨企業(yè)集團(tuán)有限公司2002年2月美文欣賞1、走過(guò)春的田野，趟過(guò)夏的激流，來(lái)到秋天就是安靜祥和的世界。秋天，雖沒(méi) 有玫瑰的芳香，卻有秋菊的

29、淡雅，沒(méi)有繁花似錦，卻有碩果累累。秋天，沒(méi)有夏 日的激情，卻有浪漫的溫情，沒(méi)有春的奔放，卻有收獲的喜悅。清風(fēng)落葉舞秋韻， 枝頭碩果醉秋容。秋天是甘美的酒，秋天是壯麗的詩(shī)，秋天是動(dòng)人的歌。2、人的一生就是一個(gè)儲(chǔ)蓄的過(guò)程，在奮斗的時(shí)候儲(chǔ)存了希望；在耕耘的時(shí)候儲(chǔ) 存了一粒種子；在旅行的時(shí)候儲(chǔ)存了風(fēng)景； 在微笑的時(shí)候儲(chǔ)存了快樂(lè)。聰明的人 善于儲(chǔ)蓄，在漫長(zhǎng)而短暫的人生旅途中，學(xué)會(huì)儲(chǔ)蓄每一個(gè)閃光的瞬間， 然后用它 們釀成一杯美好的回憶，在四季的變幻與交替之間，散發(fā)濃香，珍藏一生！3、春天來(lái)了，我要把心靈放回縈繞柔腸的遠(yuǎn)方。讓心靈長(zhǎng)出北歸大雁的翅膀，乘著吹動(dòng)彩云的熏風(fēng)，捧著濕潤(rùn)江南的霡霂，唱著蕩漾晨舟的漁歌

30、，沾著充盈夜窗的芬芳，回到久別的家鄉(xiāng)。我翻開(kāi)解凍的泥土，挖出埋藏在這里的夢(mèng)，讓她沐 浴燦爛的陽(yáng)光，期待她慢慢長(zhǎng)出枝蔓，結(jié)下向往已久的真愛(ài)的果實(shí)。4、好好享受生活吧，每個(gè)人都是幸福的。人生山一程，水一程，輕握一份懂得， 將牽掛折疊，將幸福盡收，帶著明媚，溫暖前行，只要心是溫潤(rùn)的，再遙遠(yuǎn)的路 也會(huì)走的安然，回眸處，愿陽(yáng)光時(shí)時(shí)明媚，愿生活處處晴好。5、漂然月色，時(shí)光隨風(fēng)遠(yuǎn)逝，悄然又到雨季，花，依舊美；心，依舊靜。月的 柔情，夜懂；心的清澈，雨懂；你的深情，我懂。人生沒(méi)有絕美，曾經(jīng)習(xí)慣漂浮 的你我，曾幾何時(shí)，向往一種平實(shí)的安定，風(fēng)雨共度，淡然在心，凡塵遠(yuǎn)路，彼 此守護(hù)著心的旅程。滄桑不是自然，而是經(jīng)歷

31、；幸福不是狀態(tài)，而是感受。6、疏疏籬落，酒意消，惆悵多。闌珊燈火，映照舊閣。紅粉朱唇，腔板欲與誰(shuí) 歌？畫(huà)臉?lè)凵篱g因果；未央歌舞，輪回著緣起緣落。舞袖舒廣青衣薄， 何似院落寂寞。風(fēng)起，誰(shuí)人輕叩我柴扉小門，執(zhí)我之手，聽(tīng)我戲說(shuō)？7、經(jīng)年，未染流殤漠漠清殤。流年為祭。琴瑟曲中倦紅妝，霓裳舞中殘嬌靨。 冗長(zhǎng)紅塵中，一曲淺吟輕誦描繪半世薄涼寂寞，清殤如水。寂寞琉璃，荒城繁心。 流逝的痕跡深深印骨。如煙流年中，一抹曼妙嬌羞舞盡半世清冷傲然，花祭唯美。 邂逅的情劫，淡淡刻心。那些碎時(shí)光，用來(lái)祭奠流年，可好？8、緣分不是擦肩而過(guò)，而是彼此擁抱。你踮起腳尖，彼此的心就會(huì)貼得更近。 生活總不完美，總有辛酸的淚，總有失足的悔，總有幽深的怨，總有抱憾的恨。 生活亦很完美，總讓我們淚中帶笑，悔中頓悟怨中藏喜，恨中生愛(ài)。9、海浪在沙灘上一層一層地漫涌上來(lái)，又一層一層地徐徐退去。我與你一起在 海水中盡情的