全國股份轉讓系統(tǒng)解答

1、目目 錄錄一、一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介全國股份轉讓系統(tǒng)簡介3二、二、新三板掛牌條件和程序新三板掛牌條件和程序7三、三、 定向發(fā)行定向發(fā)行13四、四、 市場參與主體市場參與主體163一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（一）什么是（一）什么是“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”（新三板）（新三板）l “全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng), ,是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交是經(jīng)國務院批準設立的全國性證券交易場所。易場所?！焙喎Q全國股份轉讓系統(tǒng)（簡稱全國股份轉讓系統(tǒng)（NEEQ,NEEQ,“市場慣稱新三板市場慣稱新三板”）l 全國性證券交易市場，為非上市股份

2、公司股份的公開轉讓、融資、并全國性證券交易市場，為非上市股份公司股份的公開轉讓、融資、并購等相關業(yè)務提供服務的平臺。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任購等相關業(yè)務提供服務的平臺。全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司（北交所）是其運營管理機構，注冊資金公司（北交所）是其運營管理機構，注冊資金3030億，經(jīng)國務院批準設億，經(jīng)國務院批準設立的中國證監(jiān)會直屬機構。立的中國證監(jiān)會直屬機構。l 20132013年年1 1月月1616日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式揭牌運營，此前的日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)正式揭牌運營，此前的新三板被納入其中。該系統(tǒng)是個全新系統(tǒng)，不應簡單理解為新三板的新三板被納入其中。該系

3、統(tǒng)是個全新系統(tǒng)，不應簡單理解為新三板的擴大。擴大。 中國第三個股票公開交易場所，中國納斯達克市場初期。中國第三個股票公開交易場所，中國納斯達克市場初期。4一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（一）什么是（一）什么是“全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)”（新三板）（新三板）l 發(fā)展和目前情況：發(fā)展和目前情況： 2013 2013年年1 1月月1616日日 股轉系統(tǒng)揭牌股轉系統(tǒng)揭牌 2013 2013年年2 2月月8 8日日 頒布業(yè)務規(guī)則頒布業(yè)務規(guī)則 2013 2013年年2 2月月1616日日 配套規(guī)章制度頒布配套規(guī)章制度頒布 2013 2013年年3 3月月2020日

4、日 證監(jiān)會在股轉系統(tǒng)公司設立收文窗口證監(jiān)會在股轉系統(tǒng)公司設立收文窗口 2013 2013年年5 5月月6 6日日 國務院會議決定研究擴大范圍方案國務院會議決定研究擴大范圍方案 2013 2013年年5 5月月2828日日 新規(guī)下的新規(guī)下的7 7家公司掛牌家公司掛牌 2013 2013年年1212月月1313日日 國務院頒布關于全國股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定國務院頒布關于全國股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定 2013 2013年年1212月月3030日日 股轉系統(tǒng)新業(yè)務規(guī)則、股票發(fā)行細則等規(guī)則頒布股轉系統(tǒng)新業(yè)務規(guī)則、股票發(fā)行細則等規(guī)則頒布 2014 2014年年6 6月月5 5日日 做市商業(yè)務管理規(guī)定

5、做市商業(yè)務管理規(guī)定 2014 2014年年5 5月月5 5日日 非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重非上市公眾公司收購管理辦法、非上市公眾公司重 大資產(chǎn)重組管理辦法頒布大資產(chǎn)重組管理辦法頒布 5一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的法律和市場地位（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的法律和市場地位l 股東股東：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責：上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、任公司、上海期貨交易所、中國金融期貨交易所、鄭州商品交易所、大連商品交易所

6、。大連商品交易所。l 管理和經(jīng)營：管理和經(jīng)營：全國股份轉讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會全國股份轉讓系統(tǒng)公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名。公司經(jīng)營范圍是組織安排非主席及高級管理人員由中國證監(jiān)會提名。公司經(jīng)營范圍是組織安排非上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關上市股份公司股份的公開轉讓；為非上市股份公司融資、并購等相關業(yè)務提供服務。業(yè)務提供服務。l 調整法律調整法律：調整全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)法律法規(guī)為：調整全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)法律法規(guī)為：公司公司法法、證券法證券法、非上市公眾公司管理辦法非上市公眾公司管理辦法、全國中小企業(yè)全國中小企

7、業(yè)轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法、全國中小企業(yè)股份轉讓系全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則統(tǒng)業(yè)務規(guī)則非上市公眾公司收購管理辦法非上市公眾公司收購管理辦法、重大資產(chǎn)重組管重大資產(chǎn)重組管理辦法理辦法6一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的法律和市場地位（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的法律和市場地位l 法律定位法律定位：中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)責任有限公司是由國務院批準設中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)責任有限公司是由國務院批準設立，由中國證券監(jiān)督委員會領導管理，國家級全國性的證券交易場所。立，由中國證券監(jiān)督委員會領導管理，國家級全國性的證券

8、交易場所。l 市場定位市場定位：中國未來的納斯達克市場。：中國未來的納斯達克市場。7一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（三）全國場外市場的（三板）發(fā)展歷程（三）全國場外市場的（三板）發(fā)展歷程8一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（四）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)與以前的三板市場關系（四）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)與以前的三板市場關系l 三板市場三板市場：即代辦股份轉讓業(yè)務，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準，由具：即代辦股份轉讓業(yè)務，是指經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會批準，由具有代辦非上市公司股份轉讓業(yè)務資格的證券公司采用電子交易方式，有代辦非上市公司股份轉讓業(yè)務資格的證券公司采用電子交易方式，為

9、非上市公司提供的特別轉讓服務。為非上市公司提供的特別轉讓服務。 l 老三板市場包括老三板市場包括：原：原STAQSTAQ、NETNET系統(tǒng)掛牌公司和退市公司系統(tǒng)掛牌公司和退市公司 。l 新三板市場新三板市場: :是指自是指自20062006年起專門為中關村高新技術企業(yè)開設的中關村年起專門為中關村高新技術企業(yè)開設的中關村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓系統(tǒng)?？萍紙@區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉讓系統(tǒng)。l 全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法全國中小企業(yè)轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法第三十四條的第三十四條的規(guī)定規(guī)定“在證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的原在證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)的原 ST

10、AQSTAQ、NETNET系統(tǒng)掛牌公司和系統(tǒng)掛牌公司和退市公司及其股份轉讓相關活動，由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責監(jiān)督退市公司及其股份轉讓相關活動，由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責監(jiān)督管理。管理。” 9一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（五）全國股份轉讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權交易所的區(qū)別（五）全國股份轉讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權交易所的區(qū)別l 層級不同層級不同：國務院設立，證監(jiān)會監(jiān)督管理的全國性證券交易場所，而：國務院設立，證監(jiān)會監(jiān)督管理的全國性證券交易場所，而以前的三板市場由中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)范管理，無論是管理機構和法律以前的三板市場由中國證券業(yè)協(xié)會規(guī)范管理，無論是管理機構和法律層面，全國股

11、份轉讓系統(tǒng)都提高了檔次。層面，全國股份轉讓系統(tǒng)都提高了檔次。l 范圍不同范圍不同：全國股份轉讓系統(tǒng)面向全國中小企業(yè)的股票交易場所，可：全國股份轉讓系統(tǒng)面向全國中小企業(yè)的股票交易場所，可以交易股票和可轉債，以及其他的證券品種。而原三板市場只能交易以交易股票和可轉債，以及其他的證券品種。而原三板市場只能交易退市公司和局部園區(qū)內的高科技企業(yè)的股份。退市公司和局部園區(qū)內的高科技企業(yè)的股份。l 交易制度不同交易制度不同：全國轉讓系統(tǒng)可以突破股東：全國轉讓系統(tǒng)可以突破股東200200人的法律限制，可以向人的法律限制，可以向社會大眾轉讓；采取競價交易、做市商交易和協(xié)議轉讓的多種交易方社會大眾轉讓；采取競價交

12、易、做市商交易和協(xié)議轉讓的多種交易方式。老三板有交易天數(shù)的限制，競價交易也有限制。式。老三板有交易天數(shù)的限制，競價交易也有限制。 10一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（五）全國股份轉讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權交易所的區(qū)別（五）全國股份轉讓系統(tǒng)和前三板市場及產(chǎn)權交易所的區(qū)別l 參與的主體不同參與的主體不同：全國轉讓系統(tǒng)可以由機構投資者法人機構，合伙企：全國轉讓系統(tǒng)可以由機構投資者法人機構，合伙企業(yè)、自然人投資者以及其他集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財業(yè)、自然人投資者以及其他集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認產(chǎn)品、證券

13、公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。范圍比原三板參與主體廣泛。開轉讓。范圍比原三板參與主體廣泛。l 轉板上市預期不同轉板上市預期不同：從美國的納斯達克和臺灣的興柜市場的發(fā)展經(jīng)驗：從美國的納斯達克和臺灣的興柜市場的發(fā)展經(jīng)驗可以知道，場外市場便利的主板轉板機制是場外市場健康發(fā)展的必須可以知道，場外市場便利的主板轉板機制是場外市場健康發(fā)展的必須保證。在全國轉讓系統(tǒng)掛牌并介紹轉板上市，從法律上講沒有障礙。保證。在全國轉讓系統(tǒng)掛牌并介紹轉板上市，從法律上講沒有障礙

14、。11一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（六）（六）全國轉讓系統(tǒng)交易規(guī)則的新的突破、新的特點全國轉讓系統(tǒng)交易規(guī)則的新的突破、新的特點l 轉讓方式有了重大突破，股票轉讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競轉讓方式有了重大突破，股票轉讓可以采取做市方式、協(xié)議方式、競價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式。價方式或其他中國證監(jiān)會批準的轉讓方式。l 轉讓時間有新的突破，股票轉讓時間為每周一至周五上午轉讓時間有新的突破，股票轉讓時間為每周一至周五上午9:159:15至至11:3011:30，下午下午13:0013:00至至15:0015:00。全國股份市場成為一個全天交易的股票市場。全國股份市場成

15、為一個全天交易的股票市場。l 轉讓價格、數(shù)量也都有了重大的改變。股票轉讓的計價單位為轉讓價格、數(shù)量也都有了重大的改變。股票轉讓的計價單位為“每股每股價格價格”，申報價格最小變動單位為，申報價格最小變動單位為0.010.01元人民幣。每次申報時應當為元人民幣。每次申報時應當為10001000股或其整數(shù)倍交易，單位的拆細，促進了交易活躍。股或其整數(shù)倍交易，單位的拆細，促進了交易活躍。12一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（七）全國轉讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用（七）全國轉讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用l 便利融資平臺便利融資平臺：掛牌企業(yè)成為一個信息公開的非上市公眾公司，定向：掛牌企業(yè)成為一個信息

16、公開的非上市公眾公司，定向發(fā)行股票、債權融資、股權質押、股權融資等綜合融資手段更為便捷。發(fā)行股票、債權融資、股權質押、股權融資等綜合融資手段更為便捷。l 便利資本進出通道便利資本進出通道：可以使資本投資更便利快捷的決策，使公司完善：可以使資本投資更便利快捷的決策，使公司完善資本結構。資本結構。l 完善治理結構完善治理結構：規(guī)范、建立合乎資本市場要求的公司治理結構，熟悉：規(guī)范、建立合乎資本市場要求的公司治理結構，熟悉資本市場規(guī)則，有助轉板上市。資本市場規(guī)則，有助轉板上市。l 股票流通、價值量化股票流通、價值量化：公司股票在全國性的交易平臺上轉讓，股票流：公司股票在全國性的交易平臺上轉讓，股票流動

17、，企業(yè)價值得到市場化體現(xiàn)，提供資本回報的渠道。動，企業(yè)價值得到市場化體現(xiàn)，提供資本回報的渠道。l 財富效應：財富效應：為股東和實行了股權激勵的員工提供了流通機制，實現(xiàn)財為股東和實行了股權激勵的員工提供了流通機制，實現(xiàn)財富效應，增強企業(yè)凝聚。富效應，增強企業(yè)凝聚。13一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（七）全國轉讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用（七）全國轉讓系統(tǒng)掛牌的意義和作用l 宣傳效應宣傳效應：公司的情況會通過全國平臺資訊傳播全國，擴大企業(yè)宣傳。：公司的情況會通過全國平臺資訊傳播全國，擴大企業(yè)宣傳。l 并購發(fā)展并購發(fā)展：掛牌企業(yè)可以通過股份支付方式兼并發(fā)展，可能存在掛牌：掛牌企業(yè)可以通過

18、股份支付方式兼并發(fā)展，可能存在掛牌公司并購非掛牌公司、上市公司并購新三板掛牌公司、掛牌公司之間公司并購非掛牌公司、上市公司并購新三板掛牌公司、掛牌公司之間并購等情況。并購等情況。l 相對方面相對方面： 企業(yè)掛牌中間成本。企業(yè)掛牌中間成本。 企業(yè)規(guī)范的成本。企業(yè)規(guī)范的成本。 企業(yè)公開化的規(guī)范運營和信息披露的管理。企業(yè)公開化的規(guī)范運營和信息披露的管理。 股票掛牌交易后投資者關系和市場監(jiān)管處理。股票掛牌交易后投資者關系和市場監(jiān)管處理。14一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介一、全國股份轉讓系統(tǒng)簡介（八）進入全國股份轉讓市場是否影響（八）進入全國股份轉讓市場是否影響IPOIPO和境外上市和境外上市l(wèi) 不影響，只能

19、會由于企業(yè)在新三板市場掛牌中表現(xiàn)積極并運作不影響，只能會由于企業(yè)在新三板市場掛牌中表現(xiàn)積極并運作良好而起到促進良好而起到促進IPOIPO進程的作用。進程的作用。l 目前有紫光華宇（目前有紫光華宇（300271300271）、佳訊飛鴻（）、佳訊飛鴻（300213300213）、世紀瑞爾）、世紀瑞爾（300150300150）、北陸藥業(yè)（）、北陸藥業(yè)（300016300016）及久其軟件（）及久其軟件（002279002279）等公）等公司成功實現(xiàn)上市。司成功實現(xiàn)上市。l 以后可能實行的政策，掛牌公司全面具備了滬深證券交易所在以后可能實行的政策，掛牌公司全面具備了滬深證券交易所在規(guī)范性、盈利、股權

20、分散程度等方面的條件后，可直接向交易規(guī)范性、盈利、股權分散程度等方面的條件后，可直接向交易所提交上市申請，實現(xiàn)介紹上市所提交上市申請，實現(xiàn)介紹上市15二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（一）可申請掛牌的公司類型（一）可申請掛牌的公司類型l 一般情況一般情況 公司不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)；（外商投資公司不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)；（外商投資企業(yè)、非高新技術企業(yè)均可申請入場掛牌）企業(yè)、非高新技術企業(yè)均可申請入場掛牌）l 特殊情況特殊情況 非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法實施前股東人數(shù)為二百人以上的股實施前股

21、東人數(shù)為二百人以上的股份有限公司，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國份有限公司，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章進行規(guī)范并經(jīng)中國證監(jiān)會確認后，符合規(guī)定條件的，可以向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請證監(jiān)會確認后，符合規(guī)定條件的，可以向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請掛牌。掛牌。16二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序掛牌條件和程序（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌轉讓條件（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌轉讓條件l 依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任

22、公司成立之日起計算。更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。l 業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力l 公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營l 股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)l 主辦券商推薦并持續(xù)督導主辦券商推薦并持續(xù)督導l 全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件l 判斷標準：可把控、可舉證、可識別。判斷標準：可把控、可舉證、可識別。17二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序掛牌條件和程序（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌轉讓條件（二）全國中小

23、企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌轉讓條件l 依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算 （一）依法設立，是指公司依據(jù)（一）依法設立，是指公司依據(jù)公司法公司法等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得定向公司登記機關申請登記，并已取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 （二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。 （三）有限責任公司按原

24、賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司（三）有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算18二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序掛牌條件和程序（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌轉讓條件（二）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的掛牌轉讓條件 業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 （一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品（一）業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息?；蚍铡⒂猛炯捌渖虡I(yè)模式等信息。 （二）公

25、司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資（二）公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。收入或成本費用等相匹配。 （三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預（三）持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。 19二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序l 公司治理機制健全，合法規(guī)

26、范經(jīng)營公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營 （一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和（一）公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層（以下簡稱高級管理層（以下簡稱“三會一層三會一層”）組成的公司治理架構，制定相應的公）組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。 （二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級（二）合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)管

27、理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。行為。 （三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公（三）公司報告期內不應存在股東包括控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方占用公司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。司資金、資產(chǎn)或其他資源的情形。如有，應在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 （四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如（四）公司應設有獨立財務部門進行獨立的財務會計核算，相關會計政策能如實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。實反映企業(yè)財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。20二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌

28、條件和程序全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序l 股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，（一）股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內（二）股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部

29、審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。（三）在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國（三）在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。 （四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合（四）公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。本指引的規(guī)定。21二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序l 主辦券商推薦并持續(xù)督導主辦

30、券商推薦并持續(xù)督導（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了（一）公司須經(jīng)主辦券商推薦，雙方簽署了推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨（二）主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。立意見，并出具推薦報告。l 全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件22二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（三）掛牌程序（三）掛牌程序l 公司程序：公司程序： 1 1、聘請中介服務機構進行盡職調查并協(xié)助規(guī)范公司治理情況、聘請中介服務機構進

31、行盡職調查并協(xié)助規(guī)范公司治理情況 2 2、具體方案經(jīng)董事會、股東大會決議具體方案經(jīng)董事會、股東大會決議 3 3、與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議與主辦券商簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議 4 4、中介服務機構準備并制作申請材料，包括：申請報告；公開轉讓說、中介服務機構準備并制作申請材料，包括：申請報告；公開轉讓說明書明書/ /定向轉讓說明書定向轉讓說明書/ /定向發(fā)行說明書；公司章程（草案）；企業(yè)法人營定向發(fā)行說明書；公司章程（草案）；企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照；股東大會及董事會相關決議；財務報表及審計報告；法律意見書；業(yè)執(zhí)照；股東大會及董事會相關決議；財務報表及審計報告；法律意見書；證券公司關于公開轉讓

32、證券公司關于公開轉讓/ /定向發(fā)行的推薦工作報告；、中國證監(jiān)會規(guī)定的定向發(fā)行的推薦工作報告；、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他文件其他文件23二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（三）掛牌程序（三）掛牌程序l 申請核準程序：申請核準程序：l 公司持上述文件向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉讓系統(tǒng)公公司持上述文件向全國股份轉讓系統(tǒng)公司申請，全國股份轉讓系統(tǒng)公司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。司對掛牌申請文件審查后，出具是否同意掛牌的審查意見。l 在全國股份公司出具同意掛牌意見后，公司持申請文件向中國證監(jiān)會在全國股份公司出具同意掛牌意見后，公司持申請文件向

33、中國證監(jiān)會申請核準（申請核準（200200人公司）。人公司）。l 中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，中國證監(jiān)會受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核，作出是否核準的決定，并出具相關文件（作出是否核準的決定，并出具相關文件（200200人公司）。人公司）。24二、二、全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌條件和程序（三）掛牌程序（三）掛牌程序l 掛牌程序：掛牌程序：l 在申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中在申請掛牌公司取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見及中國證監(jiān)會核準文件（國證監(jiān)會核準文件（200200人以上公司）后

34、，應當：人以上公司）后，應當： 1 1、 在其股票掛牌前與全國股份轉讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙在其股票掛牌前與全國股份轉讓系統(tǒng)公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。方的權利、義務和有關事項。 2 2、與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記及服務協(xié)議，辦理、與中國證券登記結算有限責任公司簽訂證券登記及服務協(xié)議，辦理全部股票的集中登記。全部股票的集中登記。 3 3、公司股票掛牌交易、公司股票掛牌交易25三三、全國股份轉讓系統(tǒng)的定向發(fā)行、全國股份轉讓系統(tǒng)的定向發(fā)行定向發(fā)行定向發(fā)行主要的融資方式主要的融資方式 小額小額 快速快速 按需按需 外源外源l 所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行

35、股票導致股東累計超過所稱定向發(fā)行包括向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200 200 人，以人，以及股東人數(shù)超過及股東人數(shù)超過200 200 人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。每人的公眾公司向特定對象發(fā)行股票兩種情形。每次發(fā)行不超過次發(fā)行不超過3535人。人。l 公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量公司申請定向發(fā)行股票，可申請一次核準，分期發(fā)行。首期發(fā)行數(shù)量應當不少于總發(fā)行數(shù)量的應當不少于總發(fā)行數(shù)量的50%50%。l 小額融資豁免制度，即公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過小額融資豁免制度，即公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200200人的，或者公眾公司在

36、人的，或者公眾公司在12 12 個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產(chǎn)的的20%20%的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準。的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準。 26四、新三板律師業(yè)務四、新三板律師業(yè)務（一）律師的作用（一）律師的作用 l 提供掛牌方案的法律分析方案（兼顧融資股權安排、后續(xù)業(yè)務發(fā)展）。提供掛牌方案的法律分析方案（兼顧融資股權安排、后續(xù)業(yè)務發(fā)展）。l 詳細嚴密的盡職調查、盡職調查報告。詳細嚴密的盡職調查、盡職調查報告。l 協(xié)助企業(yè)完善法人治理、規(guī)范企業(yè)治理結構。協(xié)助企業(yè)完善法人治理、規(guī)范企業(yè)治理結構。l 幫助企業(yè)完成股改。幫助企業(yè)完成股改。l 制作掛牌法律

37、意見書、發(fā)行股票法律意見書。制作掛牌法律意見書、發(fā)行股票法律意見書。27四、新三板律師業(yè)務四、新三板律師業(yè)務（二）律師應關注的新三板法律問題（二）律師應關注的新三板法律問題l 與與IPOIPO關注問題的區(qū)別，以審核細則為主線，參照關注問題的區(qū)別，以審核細則為主線，參照IPOIPO相關規(guī)定（可把控、可舉證、可識別）相關規(guī)定（可把控、可舉證、可識別）l 依法設立問題依法設立問題 1 1、設立批準文件問題（國資、外資、設立批準文件問題（國資、外資、20062006年年1 1月月1 1日前股份公司）日前股份公司） 2 2、注冊資本到位。（方式、比例符合法律、認繳交足）、注冊資本到位。（方式、比例符合法

38、律、認繳交足）l 持續(xù)經(jīng)營問題持續(xù)經(jīng)營問題 1 1、證照、資質、批準文件。、證照、資質、批準文件。 2 2、經(jīng)營合同、完整生產(chǎn)要素的各個環(huán)節(jié)證據(jù)。、經(jīng)營合同、完整生產(chǎn)要素的各個環(huán)節(jié)證據(jù)。28四、新三板律師業(yè)務四、新三板律師業(yè)務（二）律師應關注的新三板法律問題（二）律師應關注的新三板法律問題 3 3、經(jīng)營運營紀錄、財務報表、審計報告、經(jīng)營運營紀錄、財務報表、審計報告 4 4、公司潛在的解散問題。、公司潛在的解散問題。l 公司治理、合法合規(guī)問題公司治理、合法合規(guī)問題 1 1、三會一層的建設（歷史紀錄、整改紀錄、規(guī)范證明）、三會一層的建設（歷史紀錄、整改紀錄、規(guī)范證明） 2 2、公司、公司2424個月內重大違法違規(guī)（刑事、沒收非法所得、沒收非法財物、個月內重大違法違規(guī)（刑事、沒收非法所得、沒收