公司章程范本

1、西安#有限公司章程第一章總則第一條依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)登記取得法人資格、合法權(quán)益受國家法律 保護。第四條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商 業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第五條本章程中的各項條款與國家法律規(guī)章的規(guī)定為準。第二章公司名稱、住所和類型第六條公司名稱：西安#有限公司公司住所：西安市 #區(qū)#路#號第八條公司類型：有限（責任）公司第三章公司經(jīng)營范圍第九條經(jīng)營范圍：*

2、。（以登記機關(guān)核定為準）第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式 第十條公司注冊資本#萬元人民幣。第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式如下：#認繳出資#萬元，出資方式為：。出資時間：年月曰之前。#認繳出資#萬元，出資方式為：。出資時間：年月曰之前。 第十二條股東應按約定期限繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的， 應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。第十三條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書， 并置備股東名冊。第五章股東的權(quán)利和義務第十四條公司的投資人是公司股東，股東應當遵守法律

3、、法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，承擔義務。第十五條股東享有以下權(quán)利：一、參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；二、了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況；三、選舉為執(zhí)行董事、監(jiān)事；四、依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，按照出資比例分取紅利；五、依照公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自已的出資；六、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資和公司新增的注冊資本；精心整理七、依法提議召開臨時股東會；八、公司終止后，依法分得公司的剩余資產(chǎn)；九、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條股東負有下列義務：一、依照公司章程中約定的出資期限繳納所認繳的出資；二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；四、遵守公司章

4、程，維護公司利益；五、法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他義務。第六章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第十七條本公司設股東會，股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)， 行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資咨詢計劃；（二）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）法律

5、、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。 定期會議每三個月召開一次。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東， 執(zhí)行董事, 監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第二十條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履 行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十 分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二一條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本，以及 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分

6、之二以上表 決權(quán)的股東通過，對其他事項的決議必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議 記錄上簽名。第二十二條公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行 董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十三條執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；精心整理（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資咨詢方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的

7、方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十四條公司設經(jīng)理，由執(zhí)行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責， 行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資咨詢方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的

8、負責管理人 員；（八）執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)；（九）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十五條公司不設監(jiān)事會，設監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生；監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。第二十六條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、 高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議， 在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持 股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提

9、出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員 提起訴訟；（七）法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第七章公司的法定代表人第二十七條執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第二十八條法定代表人行使下列職權(quán)：（一）代表公司簽署有關(guān)文件；精心整理（二）代表公司簽訂合同；（三）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)第八章財務會計第二十九條公司按照法律、法規(guī)和國務院財政部門制定的企業(yè)財務通則、 企業(yè)會計準則的規(guī)定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算 采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。第三十條公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。并于15日

10、內(nèi)將財務會計報告送交各股東。第三十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所，由股東會作出決議。第九章股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項第三十二條公司向其他企業(yè)投資咨詢或者為他人提供擔保，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過；公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的， 必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第三十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的 股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視

11、為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以 上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照 轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第三十四條公司不設營業(yè)期限。第三十五條有下列情形之一的， 公司清算組應當自公司清算結(jié)束之日起 30 日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：（一）公司被依法宣告破產(chǎn)；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出 現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（三）股東會決議解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依法予以解散；（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。第十章附則第三十六條本章程為公司經(jīng)營管理活動的基本準則，公司