公司治理考卷b

1、精心整理公司治理課程期末考試試卷（B卷答案）專業(yè)：年級(jí)： 學(xué)號(hào)： 姓名： 成績：？得分？一、單項(xiàng)選擇題（本題共10分，每小題1分）1. 下列不屬于個(gè)人業(yè)主制企業(yè)特點(diǎn)的是（D）A創(chuàng)辦手續(xù)簡單？B.投資金額??？C管理簡單？D.經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)較小2. 董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過（C）A 1 年？B. 2 年？C. 3 年？D 4 年3. 股份有限公司董事會(huì)成員人數(shù)為（ A）A. 5-19 人？B. 6-20 人？C 7-17 人？D. 8-20 人4. 公司監(jiān)事會(huì)成員人數(shù)最少為（C）A. 1 人？B. 2 人？C. 3 人？D 4 人5. 現(xiàn)行有關(guān)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事最低比例為（ B）

2、A. 1/2？ B. 1/3？ C 1/4？ D. 1/56. 普通股東會(huì)議每年召開的次數(shù)為（ A）A. 1 次？B. 2 次？C. 3 次？D 4 次7. 下列不屬于股東會(huì)議的表決制度（ D）A.舉手表決？B投票表決？C.代理投票制？D.網(wǎng)絡(luò)投票8. 從公司演化的角度看，下列不是董事會(huì)形式（D）A.立憲董事會(huì)？B咨詢董事會(huì)？C 社團(tuán)董事會(huì)？D.底限董事會(huì)9. 下列不屬于跨國公司治理問題的是（ B）A.缺乏適用于跨國公司治理的法律框架？B國內(nèi)部門無力監(jiān)管跨國公司的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易？C 對(duì)跨國公司的社會(huì)責(zé)任缺乏有效的監(jiān)督機(jī)制？D跨國經(jīng)營的文化適應(yīng)精心整理10. 下列不屬于網(wǎng)絡(luò)組織微觀治理機(jī)制的是（

3、A ）A學(xué)習(xí)創(chuàng)新？B激勵(lì)約束？C.決策協(xié)調(diào)？D.信任機(jī)制得分二、多項(xiàng)選擇題 （本題共15分，每小題1.5分）1. 下列屬于企業(yè)制度形態(tài)的有（ BCDE）A.手工業(yè)作坊？B 個(gè)人業(yè)主制？C 合伙制？D.兩合制？E.公司制2. 下列屬于國外公司治理問題產(chǎn)生背景的有（ ABCD）A.人們普遍對(duì)經(jīng)理人員與日俱增的高報(bào)酬感到不滿？B.股東訴訟事件大量增加 ？C.機(jī)構(gòu)投資者力量的增大 ？D惡意收購中如何保護(hù)公司利益相關(guān)者的利益？E.國有企業(yè)改革過程中岀現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題3. 關(guān)于母子公司、總分公司論述正確的是（ ABCD）A.母子公司、總分公司是相對(duì)的？B分公司一般沒有獨(dú)立的公司名稱和章程？C子公司

4、具有獨(dú)立的法人資格 ？D受母公司控制和支配的公司叫子公司？E.分公司在法律上和經(jīng)濟(jì)上具有獨(dú)立性4. 經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)（ABDE ）A.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議 ？B.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案？C.制定公司的基本管理制度？D.制定公司的具體規(guī)章 ？E.提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人5. 下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)表述正確的是（ABCE ）A.公司常設(shè)的經(jīng)營決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)？B決策系統(tǒng)和執(zhí)行系統(tǒng)的交叉點(diǎn)？C 董事會(huì)成員為5到19人？D.董事長是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生 ？E董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置6. 公司股東大會(huì)（股東會(huì)）的主要職權(quán)有（AB

5、C）A.修改公司章程？B.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事？C.審議公司經(jīng)營方針和投資計(jì)劃？D.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作岀決議？ E審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告7. 監(jiān)事會(huì)或不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使的職權(quán)有（ ABCDE）A.檢查公司財(cái)務(wù)？B.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議？C當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正 ？D提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集 和主持股東會(huì)會(huì)議？E.向股東會(huì)會(huì)議提出提案8. 不得擔(dān)

6、任公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的情形有（BCDE ）精心整理A.個(gè)人聲譽(yù)較差的？B.因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行 期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年？C擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年？D.擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年？E.個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償9. 下列屬于惡意并購應(yīng)變措施的有（ ABCD）A 訴諸法律？B定向股份回購？C資產(chǎn)重組

7、與債務(wù)重組 ？D.毒丸防御？E.減少注冊(cè)資本10. 董事和高管的常用報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制（ ABC）A薪金？B股票期權(quán)？C.退休金計(jì)劃？D聲譽(yù)激勵(lì)機(jī)制E.聘用與解雇激勵(lì)機(jī)制得分三、簡答題（本題共20分，每小題5分）1. 簡要說明國內(nèi)公司治理問題是如何展開的？答案要點(diǎn)：國內(nèi)對(duì)公司治理的研究是圍繞兩個(gè)主題展開的：？ 第一個(gè)主題是，治理國有企業(yè)改革過程中岀現(xiàn)的嚴(yán)重的管理者腐敗問題。始于1978年的中國國有企業(yè)改革，在經(jīng)過擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)、利改稅、承包經(jīng)營責(zé)任制和轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機(jī)制改革后，到20世紀(jì)90年代中期，企業(yè)經(jīng)營管理人員尤其是經(jīng)理人員獲取了過大的不受約束和控制的權(quán)力，并由此形成了經(jīng)理人員嚴(yán)重的腐敗問題

8、。費(fèi)方城（1996）、劉世錦（1999 ）等人把經(jīng)理人員腐敗的表現(xiàn)形式概括為：在職消費(fèi)膨脹；侵占和轉(zhuǎn) 移企業(yè)資產(chǎn)；信息披露不規(guī)范；經(jīng)營行為圍繞著個(gè)人眼前的成績、地位和利益展開；經(jīng)營管理人員和員工工 資、獎(jiǎng)金、集體福利等收入增長過快，侵占企業(yè)利潤；財(cái)務(wù)關(guān)系透明度低，甚至搞“黑箱操作”；置小股東 和債權(quán)人的利益于不顧，搞不分紅或少分紅，大量拖欠債務(wù)；抵制兼并重組。？ 第二個(gè)主題是，國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，進(jìn)行公司化改造。2. 公司治理學(xué)常用的研究方法有哪些？答案要點(diǎn)：？ 實(shí)證分析方法和規(guī)范分析方法公司治理學(xué)中的實(shí)證分析就是描述公司治理現(xiàn)象是什么，以及公司治理問題實(shí)際上是如何解決的。它所回答的問

9、題是：如果做出了某種選擇，將會(huì)帶來什么樣的結(jié)果。公司治理學(xué)中的規(guī)范分析是研究公司治理活動(dòng)應(yīng)該是什么，或 者說研究公司治理問題應(yīng)該是怎樣解決的。？ 制度分析方法公司治理是一種制度安排，如何順應(yīng)環(huán)境的變化，選擇能帶來同等受益的成本最低的一種公司治理方案，就成為公司治理研究的重要內(nèi)容，這也正是制度分析方法在公司治理學(xué)研究中的應(yīng)用。精心整理? 比較分析方法公司治理的比較分析主要是分析不同國家、不同性質(zhì)企業(yè)在經(jīng)濟(jì)、體制、社會(huì)文化上的差異對(duì)公司治理的影響， 以探索公司治理發(fā)展的模式和普遍適用的治理規(guī)律。? 實(shí)驗(yàn)研究方法公司治理的實(shí)驗(yàn)研究是實(shí)驗(yàn)經(jīng)濟(jì)學(xué)的具體運(yùn)用。實(shí)驗(yàn)研究方法主要是利用實(shí)驗(yàn)室條件設(shè)計(jì)出合理的實(shí)

10、驗(yàn)方案，隨 機(jī)確定被試角色，運(yùn)用實(shí)際現(xiàn)金支付等方式測度公司當(dāng)事人的行為向量及其結(jié)果，可以發(fā)現(xiàn)具體的行為路徑，從而能 夠?yàn)閷?shí)際公司治理方案的制定和決策提供有用的信息。3. 簡要說明公司的利益相關(guān)者的范圍。答案要點(diǎn)：利益相關(guān)者理論的基本論點(diǎn)是企業(yè)不僅要對(duì)股東負(fù)責(zé)，而且要對(duì)與企業(yè)有經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系的相關(guān)者負(fù)責(zé)。公司是相 互依存的社會(huì)體系中的一部分，公司不可能脫離其他個(gè)人和團(tuán)體而存在，因而，公司應(yīng)該對(duì)這些主體負(fù)有社會(huì)責(zé)任。 布萊爾認(rèn)為，企業(yè)的目的不能僅限于股東權(quán)益最大化，而應(yīng)該同時(shí)考慮企業(yè)其他參與人，包括職工、經(jīng)理、債權(quán)人、 供應(yīng)商、用戶以及所在社區(qū)的利益。這些人構(gòu)成了利益相關(guān)者的范圍。4. 簡要說明公司

11、治理評(píng)價(jià)時(shí)需要考慮哪些公司治理因素答案要點(diǎn)：由于不同的公司治理評(píng)級(jí)系統(tǒng)中的評(píng)價(jià)內(nèi)容、評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)以及評(píng)價(jià)方法等與公司治理的環(huán)境密切相關(guān)，因此沒有一 個(gè)能夠適應(yīng)于任何國家或地區(qū)的統(tǒng)一的評(píng)價(jià)系統(tǒng)。基于已有的公司治理評(píng)價(jià)系統(tǒng)，可以看岀關(guān)注較多的因素包括：? 股權(quán)結(jié)構(gòu)? 董事會(huì)? 高管? 信息披露? 利益相關(guān)者得分四、論述題(本題共32分，每小題8分)1. 公司治理的內(nèi)涵是什么？有哪些代表性的觀點(diǎn)答案要點(diǎn)：corporate西方學(xué)者存在"治理結(jié)構(gòu)"(governanee structure)概念是威廉姆森于1975年首先提岀的，而"公司治理"(governanee)

12、概念最早岀現(xiàn)在文獻(xiàn)中的時(shí)間是20世紀(jì)80年代中期。自從公司治理這一概念提岀以來，著不同的理解。但綜合而言，西方學(xué)者對(duì)公司治理內(nèi)涵的界定，主要是圍繞著控制和監(jiān)督經(jīng)理人員行為以保護(hù)股東利 益、保護(hù)包括股東在內(nèi)的公司利益相關(guān)者利益兩個(gè)主題展開的。? 股東、董事和經(jīng)理關(guān)系論。精心整理精心整理? 控制經(jīng)營管理者論。? 對(duì)經(jīng)營者激勵(lì)論。? 控制所有者、董事和經(jīng)理論。? 利益相關(guān)者控制經(jīng)營管理者論。? 管理人員對(duì)利益相關(guān)者責(zé)任論。? 利益相關(guān)者相互制衡論。2. 試述如何保護(hù)中小股東的權(quán)益。答案要點(diǎn)：中小股東一般是指在公司中持股較少、不享有控股權(quán)，因而處于弱勢地位的股東，尤其在我國“一股獨(dú)大”的股 權(quán)結(jié)構(gòu)模式

13、下，中小股東受侵害的情況更為普遍，因此，保護(hù)中小股東權(quán)益是維護(hù)股東權(quán)益的首要問題。已有具體措 施包括：? 累積投票制度? 強(qiáng)化小股東對(duì)股東大會(huì)的請(qǐng)求權(quán)、召集權(quán)和提案權(quán)? 類別股東表決制度? 建立有效的股東民事賠償制度? 建立表決權(quán)排除制度? 完善小股東的委托投票權(quán)? 引入異議股東股份價(jià)值評(píng)估權(quán)制度? 建立中小股東維權(quán)組織? 辨方舉證制度3. 論述股份有限公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的主要區(qū)別。答案要點(diǎn)：? 地位不同。股東大會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)內(nèi)不能直接執(zhí)行公司業(yè)務(wù)，對(duì)外不能代表公司。董事會(huì)是公司 的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)督董事和高管，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。? 職權(quán)不

14、同。參見公司法的有關(guān)規(guī)定。? 組成不同。股東大會(huì)由全體股東參加。股份有限公司董事會(huì)成員為五人至十九人。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會(huì)， 其成員不得少于三人。? 召開程序不同。? 議事規(guī)則不同。4. 什么是公司治理原則？常見的有哪些類型？你認(rèn)為公司治理原則的作用主要體現(xiàn)在哪些方面？答案要點(diǎn)：有效的公司治理機(jī)制不僅需要來自法律制度的規(guī)范，還需要對(duì)公司有指導(dǎo)作用的管理實(shí)務(wù)原則，即公司治理原則從廣義上講公司治理原則包括有關(guān)公司治理的準(zhǔn)則、報(bào)告、建議、指導(dǎo)方針以及最佳做法等。從狹義上看公司治理原 則是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)安排的標(biāo)準(zhǔn)，它規(guī)定了公司的各個(gè)參與者的責(zé)任與權(quán)利分布，并且清楚地說明了決策公司事務(wù)時(shí) 所應(yīng)遵循的規(guī)則

15、和程序。精心整理總的來說，公司治理原則的制訂者可以歸納為以下幾種層次：? 國際性組織層次的公司治理原則。? 政府與各類中介組織層次的公司治理原則。? 機(jī)構(gòu)投資者層次的公司治理原則。? 金融機(jī)構(gòu)層次的公司治理原則。? 企業(yè)層次的公司治理原則。從根本上講，公司治理原則是改善公司治理的標(biāo)準(zhǔn)與方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則。它可以幫助政府 對(duì)有關(guān)公司治理的法律制度與監(jiān)管制度框架進(jìn)行評(píng)估與改進(jìn)，同時(shí)，對(duì)股票交易所、投資者、公司和其他在建立良好 的公司治理中起作用的機(jī)構(gòu)提供指導(dǎo)和建議。得分五、案例分析題（本題共23分）2005年1月15日，東北高速發(fā)布兩份公告，一份說明該公司3億多資金去向不明，另一

16、份說明該公司董事長張曉光涉嫌挪用公款被刑事拘留。同時(shí)，2004年年報(bào)披露公司凈利潤為 -1.25億元，而2003年公司凈利潤為1.63億元。鑒于我國政府決定采取積極的財(cái)政政策，加大投資規(guī)模，特別是加大基礎(chǔ)設(shè)施投資力度來擴(kuò)大內(nèi)需，國家交通部 提出將交通部與黑龍江、吉林兩省共同投資修建的哈大高速公路、松花江公路大橋、長平高速公路的資產(chǎn)進(jìn)行重組， 公開發(fā)行股票并上市，東北高速公路股份有限公司應(yīng)運(yùn)而生。這就形成國有股份為主，多家省市公司參股的股權(quán)結(jié)構(gòu) 格局。東北高速股份有限公司中，主要有三家國有高速公司建設(shè)投資公司，他們分別是黑龍江省高速公路公司、吉林省高速公路公司和華建交通經(jīng)濟(jì)開發(fā)中心，三家國家股股

17、東持股約占75.13%,而流通股比例僅占 24.17%。明顯的國有股“一股獨(dú)大”，股權(quán)集中度畸高。而且，這三家國有投資公司的持股比例基本均當(dāng)，分別為黑龍江高速公司30.176%，吉林高速公司約占 24.998%，交通部所屬華建中心20.098%，這三家控股股東持股比例基本差不多，沒有絕對(duì)控股股東，尤其都是國有股份，似乎這樣的所有權(quán)結(jié)構(gòu)似乎更有利于不同利益之間的制衡。在公司成立之初，為了平衡各方利益，公司注冊(cè)地選擇了吉林，董事長、總經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)主席分別由前三大股東的人員擔(dān)任，三大股東派出董事的比例為4：3 : 2。但上市后，“三權(quán)分立”的構(gòu)想很快被“兩強(qiáng)相爭”取代，管理層被全體“就地免職”，而董事會(huì)長期成為黑 龍江高速和吉林高速兩家大股東利益相爭的戰(zhàn)場。相對(duì)控股的所有權(quán)結(jié)構(gòu)并沒有起到真正的相互制衡和相互約束的作 用，反而滋長了地區(qū)利益之爭。我們?cè)賮砜纯淳S護(hù)股東權(quán)益的基本形式，股東大會(huì)的運(yùn)作結(jié)果。東北高速2004年報(bào)中披露，岀席該公司2003年度股東大會(huì)和2004年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)的股東及股東代表僅3人，代表股份卻占公司股本總數(shù)的75.27%。很難想像只有三個(gè)股東代表參加的股東大會(huì)竟然決定了公司投資計(jì)劃、股份轉(zhuǎn)讓