美英內(nèi)部控制制度比較

1、（一）企業(yè)建立和保持內(nèi)部控制體系的強(qiáng)制要求1934 年，美國證券交易法就規(guī)定證券發(fā)行人應(yīng)維持能為報(bào)告的準(zhǔn)確性和資產(chǎn)的安全性提供合理保證的充分的內(nèi)部會計(jì)控制系統(tǒng)，該法案是美國第一次對內(nèi)部控制進(jìn)行立法規(guī)定。隨后美國又出臺了一系列要求企業(yè)完善內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)定。1977 年美國國會通過了反國外賄賂法，其中的會計(jì)條款要求在美國證券市場發(fā)行證券的公司及其擁有50%以上股權(quán)的海外子公司保持適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制系統(tǒng)。這一規(guī)定大大提高了內(nèi)部控制在公司內(nèi)部的地位，從而大大強(qiáng)化了公司管理層對投資者的信托責(zé)任。2002 年通過了薩班斯奧克斯利法案，薩奧法案要求公司必須建立充分的內(nèi)部控制，該法案的頒布也反映出美國對于公司內(nèi)

2、部控制越來越嚴(yán)苛的要求。（二）內(nèi)部控制信息披露的強(qiáng)制要求1991 年出臺的聯(lián)邦儲蓄保險(xiǎn)公司修正法案第一次要求銀行首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官或會計(jì)師在財(cái)政年度終了時(shí)，對內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的有效性提交評價(jià)報(bào)告。2002 年薩班斯法案的出臺全面提高了對公司內(nèi)部控制有效性的要求，該法案404 條款規(guī)定其管理層需要對財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制進(jìn)行報(bào)告，在報(bào)告中應(yīng)說明管理層對建立和維護(hù)內(nèi)部控制系統(tǒng)和相應(yīng)控制程序的責(zé)任，還要求管理層對公司最近財(cái)年內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進(jìn)行評價(jià)并對外披露評價(jià)結(jié)果，該法案的頒布標(biāo)志著美國內(nèi)部控制根本思想從披露向?qū)嵸|(zhì)性管制的轉(zhuǎn)變。薩班斯法案在要求上市公司提供內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告的同時(shí)還責(zé)成SEC 出臺具體

3、規(guī)則用以執(zhí)行該法案。（三）內(nèi)部控制審計(jì)與評估的強(qiáng)制要求1936 年AIA 發(fā)布的獨(dú)立公共會計(jì)師對會計(jì)報(bào)表的審查中首次提出審計(jì)師在制定審計(jì)程序時(shí)，應(yīng)審查企業(yè)的內(nèi)部牽制和控制。1963 年AICPA 在審計(jì)程序公告第33 號中指出注冊會計(jì)師應(yīng)該審查企業(yè)的內(nèi)部會計(jì)控制。2002 年7 月頒布的薩班斯法案第404 條款要求擔(dān)任公司年度報(bào)告審計(jì)的注冊會計(jì)師需要對管理層出具的內(nèi)控評價(jià)報(bào)告進(jìn)行鑒證并出具報(bào)告。隨后，美國成立了獨(dú)立的上市公司會計(jì)監(jiān)督委員會（簡稱PCAOB），該委員會先后制定了審計(jì)準(zhǔn)則第2 號和第5 號來規(guī)范和指導(dǎo)審計(jì)師的審計(jì)行為。該委員會的設(shè)立標(biāo)志著美國注冊會計(jì)師監(jiān)管體系由行業(yè)自律為主轉(zhuǎn)變?yōu)檎?/p>

4、府監(jiān)督下的獨(dú)立監(jiān)管。（四）嚴(yán)厲的違規(guī)處罰美國涉及內(nèi)部控制的監(jiān)管規(guī)范框架包括三個(gè)層次：聯(lián)邦層次的法律、行政法層次的規(guī)范及行業(yè)自律層次的制度。薩班斯法案作為聯(lián)邦層次的法律，是美國政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施最嚴(yán)厲且最具影響力的公司法律。薩班斯法案嚴(yán)格界定了公司管理層的責(zé)任和義務(wù)，并對違反財(cái)務(wù)報(bào)告披露要求的行為分別規(guī)定了民事和刑事處罰的要求。這些規(guī)定對提高美國內(nèi)部控制的監(jiān)管效果起到了很大的作用，自薩班斯法案實(shí)施以來，美國企業(yè)的公司治理指數(shù)不斷上升，公司內(nèi)部治理的質(zhì)量不斷提高。（五）管理層對內(nèi)部控制的保證薩班斯法案302 條款規(guī)定公司的首席執(zhí)行官和首席財(cái)務(wù)官需要對所提交的年報(bào)或季報(bào)簽署書面證明，保

5、證其財(cái)務(wù)報(bào)告的公允可靠，這其中就包含了對內(nèi)部控制責(zé)任的保證。具體包括：簽字官員有責(zé)任建立和保持公司內(nèi)部控制；所設(shè)計(jì)的內(nèi)部控制程序應(yīng)能保證公司內(nèi)部其他管理人員都能夠了解公司及納入合并范圍子公司的所有重大信息，尤其是報(bào)告期內(nèi)的重大信息；保證在公司財(cái)務(wù)報(bào)告編制之前90 天內(nèi)已經(jīng)對其內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了評價(jià)，并將評價(jià)結(jié)論反映在公司的定期報(bào)告中；向外部審計(jì)師和董事會下屬的審計(jì)委員會報(bào)告內(nèi)部控制中的所有重大缺陷；對于內(nèi)部控制評價(jià)之后產(chǎn)生的內(nèi)部控制的重大變化或可能對內(nèi)部控制產(chǎn)生重要影響的因素也應(yīng)予以說明。（一）企業(yè)建立和保持內(nèi)部控制體系的要求英國的內(nèi)部控制要求是伴隨著公司治理的研究歷程而展開的。20 世紀(jì)

6、80 年代至90 年代由于缺乏良好公司治理的支持，造成了大量的公司危機(jī)。很多聲譽(yù)很高的公司破產(chǎn)或出現(xiàn)舞弊丑聞，導(dǎo)致了社會公眾和監(jiān)管機(jī)構(gòu)的極大不滿。鑒于此，英國掀起了公司治理問題研究的熱潮，各種專門委員會紛紛成立，并發(fā)布了各自的研究報(bào)告，比較著名的有凱德伯瑞報(bào)告（Cadbury Report）、拉特曼報(bào)告（RuttermanReport）、格林伯瑞報(bào)告（Greenbury Report）和哈姆佩爾報(bào)告（Hampel Report），在吸收這些研究成果的基礎(chǔ)上，1998年形成了公司治理委員會聯(lián)合規(guī)則，該規(guī)則同時(shí)成為交易所上市規(guī)則的補(bǔ)充，要求所有上市公司強(qiáng)制性遵守。（二）內(nèi)部控制審計(jì)與評估的要求英國

7、的聯(lián)合規(guī)則中要求董事會至少每年對內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進(jìn)行一次審查，并向股東進(jìn)行報(bào)告。該項(xiàng)審查應(yīng)涵蓋所有重要的控制，包括財(cái)務(wù)、經(jīng)營和遵從控制以及風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，但并沒有要求外部審計(jì)師審核。在英國的上市登記規(guī)則中也規(guī)定外部審計(jì)師要審核董事會有關(guān)其審查內(nèi)部控制系統(tǒng)的遵循報(bào)告。Turnbull 指南指出，董事會有責(zé)任審查內(nèi)部控制的有效性，并有責(zé)任在進(jìn)行適當(dāng)、謹(jǐn)慎的查詢之后對股東進(jìn)行報(bào)告；控制缺點(diǎn)和弱點(diǎn)必須在內(nèi)部報(bào)告，而且董事會應(yīng)當(dāng)確保它們得到了及時(shí)的改正；有效性的審查應(yīng)當(dāng)有文檔記錄做證明。Turnbull 指南還指出董事會應(yīng)當(dāng)評價(jià)重大風(fēng)險(xiǎn)，并確定承擔(dān)多大的風(fēng)險(xiǎn)是合適的。（三）內(nèi)部控制信息披露的要求凱德伯

8、瑞1994 年報(bào)告要求英國各上市公司的董事會公布一份有關(guān)其內(nèi)部財(cái)務(wù)制度的聲明。這份聲明必須包含如下內(nèi)容：承認(rèn)董事會對內(nèi)部財(cái)務(wù)控制的責(zé)任；為內(nèi)部控制制度對重大的錯(cuò)報(bào)或遺漏的事項(xiàng)僅提供合理保證而非絕對保證作出解釋；描述董事會為了確保有效的內(nèi)部財(cái)務(wù)控制已經(jīng)建立的關(guān)鍵程序；證實(shí)董事會已經(jīng)審核過內(nèi)部財(cái)務(wù)控制制度的有效性。拉特曼報(bào)告中，要求董事會披露建立有效內(nèi)部控制的關(guān)鍵程序。1999 年發(fā)布的Turnbull 指南提倡披露公司的內(nèi)控信息，以提供有價(jià)值的信息并避免誤導(dǎo)，同時(shí)該指南還對公司的披露行為提供了指導(dǎo)。在2003 年的聯(lián)合規(guī)則的C.2.1 條款中要求董事會至少每年對內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性進(jìn)行一次審查并

9、向股東進(jìn)行報(bào)告。（四）董事會對內(nèi)部控制的保證聯(lián)合規(guī)則的原則規(guī)定，董事會應(yīng)當(dāng)維持一套健全的內(nèi)部控制系統(tǒng)，以維護(hù)股東的投資和公司的資產(chǎn)。1999 年發(fā)布的Turnbull 指南要求董事會對公司的內(nèi)部控制負(fù)責(zé)。該報(bào)告指出董事會應(yīng)制定正確的內(nèi)部控制政策，并尋求日常的保證，使內(nèi)部控制系統(tǒng)有效發(fā)揮作用，還應(yīng)進(jìn)一步確認(rèn)內(nèi)部控制在風(fēng)險(xiǎn)管理方面是有效的。Turnbull 指南建議在決定公司內(nèi)部控制政策的時(shí)候，董事會應(yīng)該考慮：公司面臨風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)和程度、公司能夠承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的程度和種類、風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性、公司降低風(fēng)險(xiǎn)的發(fā)生率和已發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)的影響能力、實(shí)施特殊風(fēng)險(xiǎn)控制的成本以及從相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)管理中獲取的收益。（一）美英內(nèi)部控制

10、標(biāo)準(zhǔn)框架基本模式不同美國實(shí)行規(guī)則導(dǎo)向型的內(nèi)部控制準(zhǔn)則模式，對內(nèi)部控制提出非常具體的要求，并且對如何滿足這些要求進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)定。這種規(guī)則導(dǎo)向的內(nèi)部控制規(guī)定給企業(yè)提供詳細(xì)指導(dǎo)的同時(shí)，也很容易增加公司上市和維持上市的成本。在英國，監(jiān)管制度主要遵循由市場決定和調(diào)節(jié)的原則。因此，英國屬于原則導(dǎo)向型的內(nèi)部控制模式，它給出了一個(gè)很寬泛的內(nèi)部控制，對公司內(nèi)部控制的要求頗為原則，并沒有就如何實(shí)施給出很具體的規(guī)定。這種模式給公司董事會和管理層留下了很大的空間，使得董事會對內(nèi)部控制問題認(rèn)真思考，使內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)管理能嵌入公司的日常業(yè)務(wù)運(yùn)作過程，而不是僅僅滿足于細(xì)節(jié)的要求。（二）美英內(nèi)部控制信息披露的要求不同內(nèi)控信息披露

11、是公司增加透明度、降低與投資者信息不對稱的重要方式。美國的法律特別重視公司的信息披露。針對與財(cái)務(wù)報(bào)告可靠性有關(guān)的內(nèi)部控制提出強(qiáng)制性披露要求。英國不要求對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評價(jià)，只要求董事會發(fā)表對內(nèi)部控制的聲明。在英國模式下，評價(jià)不在于得出“有效性”的籠統(tǒng)結(jié)論，而在于通過評價(jià)董事能對公司潛在的風(fēng)險(xiǎn)有清醒的認(rèn)識，并為全面管理風(fēng)險(xiǎn)提供依據(jù)，增加投資者決策相關(guān)的信息。在美國內(nèi)部控制框架下，審計(jì)師要在審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表的同時(shí)對公司的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)，既要評價(jià)管理層對內(nèi)部控制的評價(jià)，又要對內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見。在英國內(nèi)部控制框架下，審計(jì)師只是對董事會的內(nèi)部控制聲明進(jìn)行審查，并不需要對公司內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性出具報(bào)告。英國沒有擴(kuò)展外部審計(jì)師有關(guān)公司內(nèi)部控制聲明的責(zé)任，因?yàn)槟菢映隽藢徲?jì)師可能承受的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，故對此不作強(qiáng)制要求。美英兩國關(guān)于內(nèi)部控制信息披露的要求不同也與其內(nèi)部控制的范圍不同有關(guān)。英國模式下，董事會和審計(jì)師審查的內(nèi)部控制涵蓋了所有類型的控制。在美國模式下，管理層和審計(jì)師評價(jià)僅僅限于財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 （三）美英內(nèi)部控制執(zhí)行主體不同在美國，管理層對公司內(nèi)部控制負(fù)主要責(zé)任，不但要向董事會下屬的審計(jì)