海外上市攻略

1、企業(yè)海外上市企業(yè)海外上市 1概述 2海外資本市場上市要求 3境內(nèi)審批要求 4關于香港主板直接上市 5關于發(fā)行結(jié)構與戰(zhàn)略的初步建議 6關于戰(zhàn)略投資者的初步建議 附件一交易先例中的戰(zhàn)略投資者 附件二境外上市中國公司 目錄目錄1. 1. 概概 述述德邦證券非常高興有機會就海外首次公開發(fā)行事宜進行初步探討。在本材料中，我們將對以下題目作深入的討論： 海外資本市場介紹 境內(nèi)審批要求 香港主板直接上市 發(fā)行結(jié)構 戰(zhàn)略投資者簡介簡介v 亞太區(qū)規(guī)模僅次于東京的國際金融中心；v 數(shù)以千計的世界知名投資銀行、基金及金融公司；v 市場運作成熟，可提高上市公司國際知名度；v 集資便利，資金供應充足；v 法制完備，政府

2、對市場干預少；v 二級市場流動性較佳，間接助長一級市場發(fā)展；v 截止2002年底，H股和紅籌股共募集資金430億美金；v 主要包括重工業(yè)領域的國有和國有控股公司。香港證券交易市場香港證券交易市場v 亞太區(qū)領先的金融中心，國際知名基金管理中心 ；v 國際證券經(jīng)紀業(yè)中心，亞太區(qū)首選的上市地之一；v 制造業(yè)公司所占比例大，202家，占總公司數(shù)38；v 國際化程度高，20海外上市企業(yè)，市值40；v 流動性大，具有“中國效應”；v 大量機構投資者，基金總額3440億新元；v 成熟活躍的二級市場，易于上市公司增發(fā)融資；v 融資成本較低，可自由選擇注冊地、交易貨幣。新加坡證券交易市場新加坡證券交易市場 1、

3、時間短： H/S股發(fā)行雖需中國證監(jiān)會批準，但無名額限制。在香港聯(lián)交所/新交所審批無須等候。整個上市過程（包括股份制設置）需時69個月左右。 2、市盈率無上限： 與國內(nèi)A股發(fā)行市盈率不超過20倍，籌資額不超過凈資產(chǎn)2倍相比，海外發(fā)行市盈率由市場定價，無硬性限制，并可以上市當年盈利預測為定價基礎。 3、國際化效應大： 海外上市有利提高公司國際知名度，達成公司發(fā)展戰(zhàn)略。由于海外市場成熟，公司管制水平會有所提高，有助于公司國際形象提高并助于公司國際化發(fā)展。 4、可增發(fā)A股： H/S股成功上市后便可申請增發(fā)A股。 為何選擇海外上市為何選擇海外上市目前中國國有企業(yè)海外上市選擇情況目前中國國有企業(yè)海外上市選

4、擇情況 v 全球任何一家上市公司上市首先選擇本國市場（Home Market），而香港市場正是中國和香港公司上市的本土市場；新加坡亦是華人國家，對于中國企業(yè)具有認同感。v 香港資本市場實際上是一個國際著名資本市場，尤其是亞洲最主要的資本市場之一。在這個資本市場上，主要的投資者來自于歐美的機構投資者，而香港當?shù)氐乃饺送顿Y者只占少數(shù)；新加坡亦為亞太區(qū)領先的金融中心，國際知名基金管理中心。v 迄今為止，除了一些網(wǎng)絡公司外，基本沒有中國大型企業(yè)單獨在美國或其它地點上市。v 選擇于香港和新加坡市場上市可并享國際資本市場的地位以及作為于本土市場之上市公司之優(yōu)勢。v迄今為止，已共有超過270家中國公司在香港

5、上市，市值總額達14，398億港元，H股紅籌股公司的總市值已超過香港市場總市值的25%；截至今年6月11日，新加坡證券交易所的上市公司有579家，其中外國企業(yè)有143家，占了24%，而外國企業(yè)中來自中國大陸的企業(yè)最多，有47家，占了外國企業(yè)的32%。2.2.海外資本市場上市要求海外資本市場上市要求香港主板上市要求香港主板上市要求香港創(chuàng)業(yè)板上市要求香港創(chuàng)業(yè)板上市要求香港創(chuàng)業(yè)板與主板市場比較香港創(chuàng)業(yè)板與主板市場比較新加坡主板上市要求新加坡主板上市要求新加坡創(chuàng)業(yè)板上市要求新加坡創(chuàng)業(yè)板上市要求美國三大證券交易所上市標準美國三大證券交易所上市標準 NASDAQNASDAQ小型資本市場小型資本市場NASD

6、AQNASDAQ全國資本市場全國資本市場紐約證券交易所紐約證券交易所 美國證券交易所美國證券交易所 有形資產(chǎn)凈值有形資產(chǎn)凈值 400400萬美元或萬美元或 600600萬美元或萬美元或 40004000萬美元或萬美元或 市值市值50005000萬美元或萬美元或 凈收入凈收入7575萬美元萬美元 稅前收入稅前收入 100100萬美元萬美元250250萬美元萬美元 7575萬美元萬美元股本股本 400400萬美元萬美元 公眾流通股數(shù)公眾流通股數(shù) 100100萬萬 110110萬萬 100100萬萬5050萬萬流通股市值流通股市值500500萬美元萬美元800800萬美元萬美元18001800萬美元

7、萬美元 買方最小報價買方最小報價4 4美元美元 5 5美元美元N/AN/A3 3美元美元做市商數(shù)量做市商數(shù)量3 3 3 3 N/AN/A3 3公眾持股人數(shù)公眾持股人數(shù)300300個個 400400個個50005000個個 400400個或個或800800個個經(jīng)營年限經(jīng)營年限1 1年或市值年或市值50005000萬美元萬美元 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 公司治理公司治理 有要求有要求有要求有要求有要求有要求有要求有要求 美國美國NASDAQNASDAQ市場費用（舉例說明）市場費用（舉例說明） 發(fā)行額發(fā)行額25002500萬美元萬美元50005000萬美元萬美元發(fā)行股票數(shù)發(fā)行股

8、票數(shù)588588萬股萬股( (預計費用預計費用) )588588萬股萬股 ( (預計費用預計費用) )承銷折扣和傭金承銷折扣和傭金175175萬美元萬美元350350萬美元萬美元SECSEC收費收費99149914美元美元1982819828美元美元NASDNASD收費收費33753375美元美元62506250美元美元印刷費用印刷費用100000100000美元美元100000100000美元美元會計師費用會計師費用160000160000元元160000160000美元美元律師費用律師費用200000200000美元美元200000200000美元美元藍天法費用藍天法費用150001500

9、0美元美元1500015000美元美元雜項支出雜項支出3420034200美元美元3420034200美元美元NASDAQNASDAQ上市費用上市費用6372563725美元美元6372563725美元美元登記費用登記費用50005000美元美元50005000美元美元總計總計美元美元美元美元3. 3. 境內(nèi)審批要求境內(nèi)審批要求境外直接上市境外直接上市v以IPO（首次公開募集）方式進行 ；v需經(jīng)過境內(nèi)、境外監(jiān)管機構審批；v所聘請的中介機構較多，成本較高，花費的時間較長；v好處：公司股價能達到盡可能高的價格；公司可以獲得較大的聲譽；股票發(fā)行的范圍更廣；方便以后回到國內(nèi)A股市場進行再融資。v從公司

10、長遠的發(fā)展來看，是國內(nèi)企業(yè)境外上市的主要方式。境外主板直接上市的審批條件境外主板直接上市的審批條件v符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；v籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；v凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元；v具有規(guī)范的法人治理結(jié)構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；v上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定；v證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。境外創(chuàng)業(yè)板直接上市的審批條件境外創(chuàng)業(yè)板直接上市的審批條件w 證監(jiān)會依法按程序?qū)徟?/p>

11、，成熟一家，批準一家；w 符合我國有關境外上市的法律、法規(guī)和規(guī)則；w 經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設立并規(guī)范運作的股份有限公司；w 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定；w 符合香港創(chuàng)業(yè)板上市條件；w 具有規(guī)范的法人治理結(jié)構及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平；w 上市后分紅派息有可靠的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規(guī)定；w 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。境外間接上市境外間接上市v買殼上市： 非上市公司通過在海外證券市場購買一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業(yè)務及資產(chǎn)，實現(xiàn)上市的目

12、的。 v造殼上市（紅籌上市）： 紅籌上市通常即國內(nèi)企業(yè)境外注冊公司，境外公司以收購、股權置換等方式取得國內(nèi)資產(chǎn)的控股權，然后將境外公司拿到境外交易所上市。 v好處： 成本較低，花費的時間較短，可以避開國內(nèi)復雜的審批程序。v需妥善處理的問題和某些方面的限制： 向中國證監(jiān)會報材料備案（取消無異議函后要事后備案）； 殼公司對國內(nèi)資產(chǎn)的控股比例問題；v 選擇上市時機以及國家對資產(chǎn)出境及對外投資、外匯管制等。 境外直接上市間接上市比較境外直接上市間接上市比較間接上市間接上市直接上市直接上市股票的流動性按照上市規(guī)則和承銷協(xié)議，受到禁售期的限制。受到3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的限制，內(nèi)資股不得在公開市場上進行轉(zhuǎn)讓。后續(xù)

13、融資如果股票發(fā)售規(guī)模在一般性規(guī)定的范圍內(nèi)，則無需經(jīng)過批準。需要經(jīng)過中國證監(jiān)會審批。在兩次融資之間沒有時間上的限制。在上一次股票發(fā)售之后的12個月內(nèi)不得再次發(fā)售股票。不能在A股市場上發(fā)售新股。有可能在A股市場上籌集資金。審批過程非常不確定。相對比較簡單其他要求其他要求v披露公司經(jīng)營業(yè)務、前景、管理層的組成、經(jīng)驗、與公司利益沖突等要求披露事項；v非經(jīng)常性損益不包括在稅前盈利中，已轉(zhuǎn)移走或終止業(yè)務帶來的收益不予考慮，從累計盈利扣除；v公司財務健全，流動資金無困難；v管理層保持穩(wěn)定，如有要員離開，需證明其離開不影響公司管理。上市建議上市建議 如果公司為國有背景，不適合以紅籌等方式進行境外間接上市，建議

14、在香港或新加坡以H股或S股直接上市； 如果公司為純民營性質(zhì)，我們認為，以紅籌方式在香港上市比較合適：1、 在海外注冊控股公司，有利于進行資本運作，未來可以進行股份轉(zhuǎn)讓/業(yè)務分拆/雙重上市；2、 有利于整個集團的資金安排及稅務安排；3、 有利于公司創(chuàng)始人及公司管理層的資本利益實現(xiàn)；4、 有利于提升公司國際化運作程度及公司管理機制；5、 有利于公司股份全流通和后續(xù)再融資；6、 有利于實現(xiàn)股權激勵計劃。上市后注意事項上市后注意事項v關聯(lián)交易及貸款給董事l應盡量避免，如確有需要須于發(fā)生前經(jīng)過股東大會通過批準v股份買賣l主要股東及董事買賣公司股票，須于指定日期內(nèi)公布v通告l公司遇有重大交易如兼并及收購時

15、，都須及時披露v資料發(fā)放l聯(lián)交所對公司資料披露有一定守則，對股價敏感資料如盈利預測等，如有違規(guī)發(fā)布，可能被停止買賣v公開l須與公眾保持緊密聯(lián)系，增加公司透明度與印象 4. 關于香港主板直接上市關于香港主板直接上市香港上市基本流程香港上市基本流程選定境外上市公司注冊地點（如有需要）針對上市前三年營運記錄作審慎調(diào)查進行過去三年財務審計簽證盈利預測引進創(chuàng)業(yè)投資者及策略投資者（如有需要）組建承銷團出版研究報告進行路演國際配售及投票定價簽訂承銷協(xié)議進行公開招股上市掛牌準備招股書編寫及進行各項法律驗證工作向中國證監(jiān)會申請（如有需要）向聯(lián)交所遞件進行上市申請與聯(lián)交所溝通上市文件上市聆訓確定發(fā)行股權架構董事會

16、決定上市計劃成立上市推動小組決定上市地點定出工作團隊聯(lián)系保薦人聘請其他中介機構如律師、會計師、評估師等定出上市時間表上市時間表上市時間表上市準備工作一般需要上市準備工作一般需要6 67 7個月個月第一個月第二個月第三個月第四個月第五個月第六個月第七個月委任中介機構 落實重組方案 中介機構 草擬盡職調(diào)查招股書及法律 財務審計 辦理批文件文及送交有關政府部門審批 申請上市及 確定聯(lián)交所審批發(fā)行結(jié)構 前期推介 路演 國際 配售定價公開認購 結(jié)束上市相關中介機構上市相關中介機構w 國內(nèi)財務顧問w 保薦人w 承銷商w 獨立申報會計師w 法律顧問w 公司的中外法律顧問w 包銷商的法律顧問w 評估師w 收款

17、銀行w 印刷商w 公關公司w 股份注冊處預計上市費用預計上市費用單位：人民幣千元主板聯(lián)交所上市費用150保薦人2,000 2,500 國內(nèi)財務顧問800 公司律師（國內(nèi)、香港及境外律師）1,500 2,500 保薦人、包銷商律師1,000 1,300 會計師1,500 2,500 估值師200 - 400 印刷商500 - .800 公關公司 500 800 其他費用800.-1,000 總計總計 8,950 8,950 12,75012,750預計上市費用預計上市費用主要工作： 按時報告上市進度，提出問題及建議解決方案； 整理會計帳務，提供會計師查賬及上市所需各項分析數(shù)據(jù)； 協(xié)調(diào)集團內(nèi)各部門

18、配合上市計劃； 與其他專業(yè)人士聯(lián)系； 監(jiān)管及協(xié)調(diào)各專業(yè)人士的工作進度； 協(xié)助集團主要管理層對外發(fā)言。重要考慮因素重要考慮因素股權結(jié)構的變化根據(jù)上市規(guī)則的要求，擬上市公司在上市前3年(創(chuàng)業(yè)板為2年)內(nèi)必需在大致相同的管理層和擁有權下經(jīng)營。上市規(guī)則對何謂“大致相同”沒有作出清晰的界定，但一般認為若50%以上的股權及董事成員未有變動，可視為“大致相同”。以上建議的上市架構只要公司管理層及股東維持不變將不會有問題。 國有股減持問題 按規(guī)定，國有企業(yè)上市募集資金量中的10要提交國家社?；?。 產(chǎn)業(yè)的限制公司經(jīng)營業(yè)務范圍是否涉及外商投資指導目錄的禁止或限制類投資范圍有待進一步核實。 5.5.關于發(fā)行結(jié)構與戰(zhàn)略的初步建議關于發(fā)行結(jié)構與戰(zhàn)略的初步建議建議發(fā)行應采用的承銷團結(jié)構建議發(fā)行應采用的承銷團結(jié)構主要計劃 分為向全球機構和散戶發(fā)行兩部分，以便廣泛激發(fā) 投資者的需求 在國際和國內(nèi)市場上向機構投資者發(fā)行 在香港向散戶發(fā)行面向機構的發(fā)行 通過一種簡單、清晰、有激勵作用的承銷結(jié)構鼓勵 承銷團的參與 給部級管理人獲得的銷售折讓設定了一個上