資本運(yùn)營基礎(chǔ)知識(shí)講課講稿.doc

1、學(xué)習(xí) - 好資料-資本運(yùn)營中的名詞解釋資本運(yùn)營所謂資本運(yùn)營是指以利潤最大化和資本增值為目的，以價(jià)值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進(jìn)行流動(dòng)與重組，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動(dòng)態(tài)重組，以達(dá)到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運(yùn)作行為。資本運(yùn)營的內(nèi)涵大致可以分為三個(gè)方面：一是資本的內(nèi)部積累；二是資本的橫向集中；三是資本的社會(huì)化控制。從經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上看，資本運(yùn)營泛指以資本增值為目的的經(jīng)營活動(dòng)，其內(nèi)涵頗為豐富，生產(chǎn)經(jīng)營（商品經(jīng)營或產(chǎn)品經(jīng)營）自然包括在其中。但若從其在我國產(chǎn)生及使用的背景來看，資本運(yùn)營則又是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的一個(gè)概念提出并加以利用的。從這一意義上講

2、，目前我們通常所說的資本運(yùn)營是一個(gè)狹義的概念，其主要是指可以獨(dú)立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價(jià)值化、證券化了的資本或可以按價(jià)值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本運(yùn)營效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為和經(jīng)營活動(dòng)。QFII 的概念及原理QFII 作為一種過渡性制度安排 ,是那些貨幣沒有自由兌換、 資本項(xiàng)目未完全開放的新興市場國家或地區(qū) ,實(shí)現(xiàn)有序、穩(wěn)妥開放證券市場的特殊通道。準(zhǔn)確的說 ,所謂 QFII(Qualified*+ForeignInstitutionalInvestors), 即合格的境外機(jī)構(gòu)投資者制度 ,是指允許合格的境外機(jī)構(gòu)投資者 ,在一定規(guī)定和限制下匯入一定額度的外匯資金 ,并轉(zhuǎn)換為

3、當(dāng)?shù)刎泿?,通過嚴(yán)格監(jiān)管的專門帳戶投資當(dāng)?shù)刈C券市場 ,其資本利得、股息等經(jīng)批準(zhǔn)后可轉(zhuǎn)為外匯匯出的一種市場開放模式。由此可知 ,QFII 制度的實(shí)質(zhì)是一種有創(chuàng)意的資本管制。 在這一機(jī)制下 ,任何打算投資境內(nèi)資本市場的人士必須分別通過合格機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券買賣 ,以便政府進(jìn)行外匯監(jiān)管和宏觀調(diào)控 ,目的是減少資本流動(dòng)尤其是短期 " 游資 " 對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)和證券市場的沖擊。因而 ,QFII 機(jī)制的運(yùn)作要涉及三個(gè)核心問題 :其一是合格機(jī)構(gòu)的資格認(rèn)定問題。包括注冊資本數(shù)量、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營期限、是否有違規(guī)違紀(jì)記錄等考核標(biāo)準(zhǔn) ,以選擇具有較高資信和實(shí)力、無不良營業(yè)記錄的機(jī)構(gòu)投資者。其二是對合格機(jī)構(gòu)

4、匯出入資金的監(jiān)控問題。一般有兩種不同的手段 :一種是采取強(qiáng)制方法 ,規(guī)定資金匯出匯入的時(shí)間與額度；另一種是用稅收手段 ,對不同的資金匯入?yún)R出時(shí)間與額度征收不同的稅 ,從而限制外資、外匯的流動(dòng)。其三是合格機(jī)構(gòu)的投資范圍和額度限制問題。投資范圍限制主要對機(jī)構(gòu)所進(jìn)入的市場類型以及行業(yè)進(jìn)行限制；投資額度包括兩方面 :一是指進(jìn)入境內(nèi)市場的最高資金額度和單個(gè)投資者的最高投資數(shù)額 (有時(shí)也包括最低投資數(shù)額 )。二是合格機(jī)構(gòu)投資于單個(gè)股票的最高比例?！百I殼上市”更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料1、所謂買殼上市，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接

5、上市的目的。2、買殼上市的兩個(gè)交易組成部分一個(gè)典型的買殼上市一般來講是由以下兩個(gè)交易組成的：交易之一是買殼交易，非上市公司通過股票二級(jí)市場或內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得上市公司的控股權(quán)；交易之二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)，一般應(yīng)為有發(fā)展?jié)摿秃軓?qiáng)獲利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即非上市公司將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到這個(gè) " 殼" 里去。3、買殼上市的原因買殼上市存在的原因不外乎兩條：一是證券交易所對上市公司有比較嚴(yán)格的規(guī)定，要求公司遵守持續(xù)上市條件和披露政策，并通過相應(yīng)的審查。二是由于擬上市的公司較多，而管理層考慮市場承受能力限制上市規(guī)模，造成上市 "資格

6、"成為稀缺資源。4、買殼上市的意義和作用買殼上市有利于促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)范圍社會(huì)資源的合理流動(dòng)和優(yōu)化配置；買殼上市是擴(kuò)大企業(yè)規(guī)模的有效途徑；買殼上市拓寬了企業(yè)的融資渠道；買殼上市有利于優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；買殼上市有利于改善企業(yè)經(jīng)營管理，形成優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制；上市公司 " 換殼 "有利于提高證券市場的質(zhì)量。管理者收購一、管理者收購，英文原文為 Management Buy-outs,簡稱 MBO ，是流行于歐美國家七八十年代的一種企業(yè)收購方式， 又稱 "經(jīng)理層收購 " 或" 經(jīng)理層融資收購 "。所謂管理者收購，即目標(biāo)公司的管理者或

7、經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權(quán)，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。 在 MBO 中，企業(yè)管理人員通過外部融資機(jī)構(gòu)幫助收購所服務(wù)企業(yè)的股權(quán)，從而完成從單純的企業(yè)管理人員到股東的轉(zhuǎn)變。二、 MBO 主要有以下幾個(gè)特征：MBO 的主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員， 他們往往對本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；MBO 主要是通過借貸融資來完成的，因此， MBO 的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債、次級(jí)債與股權(quán)三者構(gòu)成；MBO 的目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在 " 潛在的管理效率空間 " 的企業(yè)，通過投資者

8、對目標(biāo)公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組，來達(dá)到節(jié)約代理成本、獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者帶來超過正常收益回報(bào)的目的。MBO 完成后，目標(biāo)公司可能由一個(gè)上市公司變?yōu)橐粋€(gè)非上市公司。三、 MBO 的幾種方式：收購上市公司；收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)；公營部門私有化的MBO 。MBO 是對企業(yè)家人力資本價(jià)值的一種認(rèn)可，是對公司法人治理結(jié)構(gòu)的一種補(bǔ)充。更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料分拆分拆指一個(gè)母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，這時(shí)，便有兩家獨(dú)立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公

9、司。廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來，另行公開招股上市。知識(shí)產(chǎn)權(quán)知識(shí)產(chǎn)權(quán)，又稱無體財(cái)產(chǎn)權(quán)或無形物權(quán)，指公民或法人因其在科學(xué)技術(shù)、文學(xué)藝術(shù)等領(lǐng)域里基于智力活動(dòng)所創(chuàng)造的精神財(cái)富所享有的權(quán)利。知識(shí)產(chǎn)權(quán)分為兩大類：一類是工業(yè)產(chǎn)權(quán)，包括發(fā)明權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)；一類是版權(quán)，也稱著作權(quán)，有的國家又稱文學(xué)產(chǎn)權(quán)，以與工業(yè)產(chǎn)權(quán)相對應(yīng)，包括文學(xué)、藝術(shù)、科學(xué)等作品的版權(quán)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)具有下列特征：1、專有性，也稱獨(dú)占性或壟斷性。知識(shí)產(chǎn)權(quán)具有獨(dú)占和排他的性質(zhì)，權(quán)利人可以對抗任何人，即除非經(jīng)權(quán)利人同意或法律加以規(guī)定，任何人不

10、得享有該項(xiàng)權(quán)利，使用該項(xiàng)智力成果；2、地域性。依照一個(gè)國家的法律確認(rèn)和保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，只能在這個(gè)國家主權(quán)所屬的地域或在雙邊、多邊條約和專門規(guī)定的情況下才能發(fā)生效力；如欲在其他國家內(nèi)受到法律保護(hù)，就要依法由該國法律加以確認(rèn)；3、時(shí)間性。即法律對各項(xiàng)權(quán)利的保護(hù)，都規(guī)定有一定的有效期，不是永久的；4、法律確認(rèn)性。知識(shí)產(chǎn)權(quán)的承認(rèn)和保護(hù)，首先須有相應(yīng)的法律規(guī)定，法律沒有明文規(guī)定的，不存在該項(xiàng)智力成果受保護(hù)的問題。其次，智力成果的發(fā)明人、發(fā)現(xiàn)人等還要依照法律規(guī)定的程序加以確認(rèn)。股權(quán)重組：企業(yè)在資本經(jīng)營過程中，資產(chǎn)重組的投資者在對資本市場狀況進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，利用其實(shí)物資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)形式，通

11、過參股、控股、股權(quán)的相互轉(zhuǎn)讓與置換，決定企業(yè)的資產(chǎn)在不同企業(yè)之間的重組，通過這種以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為核心的股權(quán)重組，以期達(dá)到使資本收益最大化的目的。股權(quán)重組主要涉及公司股本數(shù)量、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分布的變化。股權(quán)重組在中國主要有四種形式：股票回購、換股、參股和上市收購。股權(quán)重組是企業(yè)資產(chǎn)重組重要形式，其特征主要有：企業(yè)股權(quán)重組中，被參股、控股的企業(yè)作為一個(gè)經(jīng)濟(jì)實(shí)體仍然存在，參股、控股企業(yè)對被參股、被控股企業(yè)原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只對其出資的股金承擔(dān)有限的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。參股、控股企業(yè)以其所占有被參股、被控股企業(yè)中股份的多少，來實(shí)現(xiàn)其對被參股、被控股企業(yè)產(chǎn)權(quán)占有的權(quán)利和義務(wù)。股權(quán)重組往往會(huì)導(dǎo)致被參股、被控股企業(yè)內(nèi)

12、部最高經(jīng)營管理層的改組。股權(quán)投資者往往以其所有的股份數(shù)額，要求被參股、被控股企業(yè)改組高層經(jīng)營管更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料理層，并對其經(jīng)營方向進(jìn)行符合自身利益的調(diào)整。在股權(quán)重組中，往往會(huì)導(dǎo)致企業(yè)組織形式的改組，從過去傳統(tǒng)的企業(yè)，改組成為股份公司或有限責(zé)任公司以明確界定股權(quán)投資者各自的權(quán)益，規(guī)范利益分配機(jī)制。股權(quán)重組既可發(fā)生于股份公司之間，也可發(fā)生在非股份公司與股 份公司之間，通過股權(quán)重組與相互置換往往能組成利益攸關(guān)的命運(yùn)共同體。杠桿收購杠桿收購一詞在英語中為 Leveraged Buyouts，一般縮寫為 LBOS，這種收購戰(zhàn)略曾于 80 年代風(fēng)行美國。杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)

13、，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動(dòng)，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式，這樣的收購者往往在做出精確的計(jì)算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點(diǎn)，他們頭腦靈活，對市場熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運(yùn)用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家” ?？偟膩砜?，杠桿收購可以分為三步來進(jìn)行：第一步：集資。第二步：購入、拆賣。第三步：重組、上市。以上三步概括了杠桿收購的基本程序，又被稱為“杠桿收購三部曲”。職工持股計(jì)劃職工持股計(jì)劃（ESOPs），是一種由企業(yè)職

14、工擁有本企業(yè)產(chǎn)權(quán)的股份制形式。企業(yè)職工通過購買企業(yè)部分股票而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)。推行職工持股計(jì)劃的目的不在于籌集資金，而旨在擴(kuò)大資本所有權(quán)，使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時(shí)獲得勞動(dòng)收入和資本收入，從而增強(qiáng)職工的參與意識(shí)，調(diào)動(dòng)職工的積極性。它的一般做法是：企業(yè)成立一個(gè)專門的職工持股信托基金會(huì)，基金會(huì)由企業(yè)全面擔(dān)保，貸款認(rèn)購企業(yè)的股票。企業(yè)每年按一定比例提取工資總額的一部分，投入職工持股信托基金會(huì)以償還貸款。當(dāng)貸款還清后，該基金會(huì)根據(jù)職工相應(yīng)的工資水平或勞動(dòng)貢獻(xiàn)的大小，把股票分配到每個(gè)職工的 " 職工持股計(jì)劃帳戶 " 上。職工離開企業(yè)或退休，可將股

15、票賣給職工持股信托基金會(huì)。內(nèi)部職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán)，可以依據(jù)所擁有的股份，參與公司重大問題的投票，但沒有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有在職工因故離職或退休時(shí)，才能將屬于自己的那一部分股份按照當(dāng)時(shí)的市場價(jià)值轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現(xiàn)金收益。職工持股計(jì)劃的重要意義：第一、職工持股制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善企業(yè)效率的重要舉措。第二、職工持股計(jì)劃是公司抵御敵意收購的有效對策。資產(chǎn)評(píng)估的基本方法和基本程序資產(chǎn)評(píng)估的基本方法主要有以下四種：1、收益現(xiàn)值法，它是通過估算被評(píng)估資產(chǎn)在可以預(yù)見到的未來若干年內(nèi)每年的更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料預(yù)期收益，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，然后累

16、加求和，得出被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)價(jià)格，即評(píng)估值。2、重置成本法，它是用現(xiàn)時(shí)條件下重新購置或建造一個(gè)全新狀態(tài)的被評(píng)估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評(píng)估資產(chǎn)實(shí)際已經(jīng)發(fā)生的實(shí)體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值，得到的差額作為被評(píng)估資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)價(jià)格，即評(píng)估價(jià)。或者，估算出被評(píng)估資產(chǎn)與其全新狀態(tài)相比有幾成新，即成新率，然后用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評(píng)估價(jià)。3、現(xiàn)行市價(jià)法，它是指在市場上選擇相同或近似的資產(chǎn)作為參照物，針對各項(xiàng)價(jià)值影響因素，將被評(píng)估資產(chǎn)與參照物進(jìn)行價(jià)格差異的比較調(diào)整后，得出被評(píng)估資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)。4、清算價(jià)格法，它是指企業(yè)在破產(chǎn)或停業(yè)時(shí)，按清算價(jià)格確定被評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)格。資產(chǎn)評(píng)估基本

17、程序國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法規(guī)定，必須進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估，應(yīng)按以下法定程序和步驟評(píng)估：1、資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)的申報(bào)和審批。依法需要進(jìn)行國有資產(chǎn)評(píng)估單位，按隸屬關(guān)系向國有資產(chǎn)管理行政主管部門提出資產(chǎn)評(píng)估申請書，經(jīng)審核，作出是否進(jìn)行評(píng)估的決定，通知申報(bào)單位是否準(zhǔn)予評(píng)估立項(xiàng)。2、委托資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。申報(bào)單位在接到資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)通知后，按規(guī)定委托具有資產(chǎn)評(píng)估資格的機(jī)構(gòu)對立項(xiàng)通知書規(guī)定范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估。3、清查核實(shí)資產(chǎn)、收集準(zhǔn)備資料。申報(bào)資產(chǎn)評(píng)估的單位在評(píng)估機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，全面清查待評(píng)估資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，登記填報(bào)，準(zhǔn)備資料。評(píng)估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)抽查核實(shí)資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的清查情況，收集準(zhǔn)備資料。4、評(píng)定估算。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立、公正、

18、科學(xué)、合理地評(píng)估確定資產(chǎn)的現(xiàn)時(shí)價(jià)格，提交資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書。5、資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)的申報(bào)和審批。 申報(bào)資產(chǎn)評(píng)估單位收到資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書后，按隸屬關(guān)系向批準(zhǔn)評(píng)估立項(xiàng)的國有資產(chǎn)管理部門申請進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)，并附報(bào)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書和有關(guān)附件。由國有資產(chǎn)管理行政主管部門進(jìn)行審核驗(yàn)證，并下達(dá)確認(rèn)通知書或不予確認(rèn)通知，要求修改評(píng)估報(bào)告或重新進(jìn)行評(píng)估。若通知不予確認(rèn)，則需再修改報(bào)告或重評(píng)后重新申報(bào)審核確認(rèn)。6、進(jìn)行帳務(wù)處理。資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果確認(rèn)后，申報(bào)資產(chǎn)評(píng)估單位應(yīng)在變動(dòng)時(shí)（例如股份公司正式成立時(shí)），按照財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度進(jìn)行帳務(wù)處理。資產(chǎn)剝離資產(chǎn)剝離是指上市公司將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)，無利可圖資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的資產(chǎn)從公

19、司資產(chǎn)中分離出來。從具體實(shí)踐看，資產(chǎn)剝離方式包括資產(chǎn)置換、減資、資產(chǎn)出售等形式：1、所謂資產(chǎn)置換，是指以上市公司之外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，并置換出上市公司原有的劣質(zhì)資產(chǎn)，以保持上市公司永遠(yuǎn)是一個(gè)由優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成的組合。上市公司資產(chǎn)置換的目的一般是調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，加強(qiáng)主營市場。2、所謂減資，也稱“縮股” ，是指以上市公司通過縮小或減少總股本的方式來剝離資產(chǎn)。3、資產(chǎn)出售是上市公司資產(chǎn)剝離的另一種主要形式。一般來說，被出售的更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料資產(chǎn)為不適合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的資產(chǎn)或閑置的不良資產(chǎn)。上市公司出售資產(chǎn)的動(dòng)機(jī)有兩種：一是優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)整體質(zhì)量；二是籌集新的發(fā)展資

20、金。目前，資產(chǎn)剝離是眾多業(yè)績較差的上市公司最重要的資產(chǎn)重組方式。企業(yè)的收購、兼并、破產(chǎn)、拍賣一、什么是企業(yè)收購？答：企業(yè)收購是指一企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權(quán)或部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為。二、企業(yè)收購的動(dòng)機(jī)是什么？答： 1、擴(kuò)大產(chǎn)品與市場規(guī)模。2、通過收購跨入新的行業(yè)。3、取得充足廉價(jià)的生產(chǎn)原料和勞動(dòng)力。4、取得先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和管理人才。5、對目標(biāo)公司進(jìn)行整頓后經(jīng)營收購者常選擇公司凈資產(chǎn)較高， 有發(fā)展?jié)摿?，但目前暫時(shí)經(jīng)營不善、業(yè)績不佳的、公司股票價(jià)格相對較低的企業(yè)，予以收購。6、轉(zhuǎn)手倒賣。三、企業(yè)收購的方式有幾種？答： 1、吸收式收購；2、控股式收購；3、購

21、買式收購；4、公開收購；5、杠桿收購；6、跨國收購。四、什么是企業(yè)兼并？答：企業(yè)兼并是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí)體的一種行為。五、企業(yè)兼并的原則是什么？答： 1、企業(yè)兼并要符合國家和地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)政策的要求。2、自愿、互利、有償。3、要符合優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和提高企業(yè)整體素質(zhì)、社會(huì)經(jīng)濟(jì)效益的要求。4、除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。5、既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。6、商業(yè)企業(yè)兼并，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)效益，還要考慮方便人民生活。六、企業(yè)兼并的一般程序是什么？答： 1、提出申請

22、。2、兼并申請和方案經(jīng)過論證認(rèn)為可行后，又被兼并企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，清查債權(quán)債務(wù)，確定企業(yè)資產(chǎn)底價(jià)。3、確定成交價(jià)格。4、兼并雙方所有者簽署協(xié)議。5、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算和法律手續(xù)。七、企業(yè)兼并的方式有幾種？答： 1、購買式兼并；更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料2、承擔(dān)債務(wù)式兼并；3、吸收股份式兼并；4、控股式兼并；5、以股票購買資產(chǎn)式兼并；6、以股票交換股票式兼并；7、跨國兼并。八、什么是企業(yè)破產(chǎn)？答：企業(yè)破產(chǎn)是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中由于經(jīng)營管理不善，其負(fù)債達(dá)到或超過所占有的全部資產(chǎn)，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，資不抵債的企業(yè)行為。九、企業(yè)破產(chǎn)的條件是什么？答：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時(shí)，

23、 可申請破產(chǎn)。不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，是指：1、債務(wù)的清償期限已經(jīng)屆滿；2、債權(quán)人已要求清償；3、債務(wù)人明顯缺乏清償能力。十、企業(yè)破產(chǎn)的一般程序是什么？答： 1、破產(chǎn)申請的提出和受理；2、債權(quán)人會(huì)議；3、和解和整頓；4、破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)清算；5、清償分配；6、破產(chǎn)終結(jié)。十一、什么是企業(yè)拍賣 ?答 :企業(yè)拍賣是指通過產(chǎn)權(quán)交易市場對企業(yè)資產(chǎn)依法進(jìn)行交易的行為。十二、企業(yè)拍賣的基本原則是什么？答： 1、企業(yè)拍賣必須采取投標(biāo)的形式進(jìn)行，招標(biāo)以密封的形式進(jìn)行，以交納保證金為成交必要的條件。2、企業(yè)拍賣應(yīng)堅(jiān)持公平、公正、競爭的原則，嚴(yán)禁營私舞弊，貫徹拍賣活動(dòng)遵循自愿、公平、等價(jià)有償、誠實(shí)信用的原則。3、被拍賣企業(yè)

24、內(nèi)部或本行業(yè)系統(tǒng)內(nèi)職工購買優(yōu)先的原則。4、對投標(biāo)人進(jìn)行資格審查，有助于使被拍賣企業(yè)的負(fù)擔(dān)得到合理解決，有助于保證企業(yè)拍賣后經(jīng)營發(fā)展趨勢和方向，更有利于維護(hù)既有競爭又有秩序的社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。十三、企業(yè)拍賣的范圍有哪些？答：我國企業(yè)拍賣的范圍包括集體所有制小型企業(yè)和國營小型企業(yè)。重點(diǎn)以拍賣形式出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有以下 3 種類型的企業(yè)：1、資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)；2、長期經(jīng)營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)；3、為優(yōu)化結(jié)構(gòu)，當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè)。十四、拍賣的程序是什么？答： 1、拍賣人將拍賣物的種類、拍賣處所、拍賣日期及其他必要事項(xiàng)公開告知公眾；2、在規(guī)定的拍賣日期和拍賣地點(diǎn)，拍賣人當(dāng)眾拍賣規(guī)

25、定物品；3、拍賣人就應(yīng)買人所出的最高價(jià)高呼三次后，無人再出更高價(jià)額時(shí)，可擊更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料錘拍定。一經(jīng)拍定，買賣合同便告成立。十五、有哪些拍賣的種類？答： 1、強(qiáng)制拍賣與任意拍賣；2、有底價(jià)拍賣與無底價(jià)拍賣；3、密封式拍賣與非密封式拍賣；4、一次性拍賣與再拍賣；5、自行拍賣與委托拍賣；6、定向拍賣與不定向拍賣；7、法定拍賣與意定拍賣；8、破產(chǎn)拍賣。十六、收購答：企業(yè)通過一定的程序和手段取得東道國某一企業(yè)的部分或全部所有權(quán)的投資行為。購買者一般可通過現(xiàn)金或股票完成收購，取得被收購企業(yè)的實(shí)際控制權(quán)。國際企業(yè)收購的結(jié)果是跨國性的參股、接管或兼并。從歷史和現(xiàn)狀來看，它一直是國際直接投資的主

26、要形式之一。國外企業(yè)收購的程序或渠道是非單一性的，基本上可概括為間接收購和直接收購。前者指購買者并不向被購方直接提出購買的要求，而是在證券市場比高于股市價(jià)格水平的價(jià)格大量收購一家公司的普通股票，達(dá)到控制該公司的目的，其結(jié)果可能會(huì)引起公司間的激烈對抗；或者是利用一家公司的股價(jià)下跌之機(jī)，大量買進(jìn)該公司的普通股，達(dá)到控制該公司的目的。后者是指收購者直接向一家公司提出擁有所有權(quán)的要求。如果是部分所有權(quán)要求，該公司可能會(huì)允許購買者取得增加發(fā)行的新股票；若是全部所有權(quán)的要求，則可由雙方共同磋商，在兼顧共同利益的基礎(chǔ)上確定所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和形式。在直接收購中，被收購方還可能出于某種原因主動(dòng)提出邀請。國際企業(yè)

27、收購是投資者迅速實(shí)現(xiàn)對外發(fā)展戰(zhàn)略的有效手段，它可以大大縮短投資項(xiàng)目的建設(shè)周期，迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。此外，它在資本投入、市場開拓、取得關(guān)鍵技術(shù)和人才，增強(qiáng)企業(yè)的競爭和保證企業(yè)利潤水平等方面都有許多有利之處。十七、合并答：企業(yè)間的吸收合并，即兩個(gè)以上企業(yè)之間根據(jù)契約關(guān)系進(jìn)行產(chǎn)權(quán)合并，從而實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素優(yōu)化組合的一種行為。具體說，企業(yè)兼并是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致被兼并企業(yè)法人資格的喪失。企業(yè)兼并必須是企業(yè)的全部或其大部分資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)生變動(dòng)，實(shí)行有償轉(zhuǎn)移。它不同于行政性的企業(yè)合并或組織調(diào)整。企業(yè)兼并必須

28、是企業(yè)的全部或主要生產(chǎn)要素發(fā)生整體流動(dòng)。而個(gè)別生產(chǎn)要素的流動(dòng)，僅構(gòu)成企業(yè)資產(chǎn)的買賣。企業(yè)兼并伴隨著對被兼并企業(yè)的專業(yè)化改組，實(shí)行了生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。企業(yè)兼并實(shí)現(xiàn)了兼并雙方的一體化，形成了新的企業(yè)實(shí)體。 企業(yè)兼并的形式主要有： (l)橫向兼并，即生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的兩個(gè)企業(yè)之間的兼并。(2)縱向兼并，即兩個(gè)在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的兼并。 (3)混合兼并，即相互無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)之間的兼并。這三種兼并形式是通過以下方式具體實(shí)現(xiàn)的： (1)購買式兼并，兼并方通過對被兼并方所有債權(quán)、債務(wù)的清理和清產(chǎn)、清資，進(jìn)行協(xié)商作價(jià)支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的合理轉(zhuǎn)移。 (2)接收式兼并

29、，兼并方以承擔(dān)被兼并方所有的債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資、勞保為代價(jià)，全面接收兼并企業(yè)，取得被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。(3)控股式兼并，更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料即兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢吸收其他企業(yè)的股份份額，形成事實(shí)上的控制關(guān)系，最終實(shí)現(xiàn)兼并的目的。 (4)行政式合并，即通過行政干預(yù)方法將經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重的企業(yè)之資產(chǎn)、債務(wù)、職工全部劃歸本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，這種形式兼并不是嚴(yán)格法律意義上的企業(yè)兼并。 在我國，企業(yè)兼并起步較晚， 是 1980 年以后才出現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。十八、兼并答：兩個(gè)或兩個(gè)以上的企業(yè)根據(jù)契約關(guān)系進(jìn)

30、行權(quán)合并，以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。企業(yè)兼并不同于行政性的企業(yè)合并，它是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織，通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，剝奪被兼并企業(yè)的法人資格。企業(yè)兼并的核心問題是要確定產(chǎn)權(quán)價(jià)格，這是轉(zhuǎn)移被兼并企業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律依據(jù)。企業(yè)兼并的主要形式有；購買兼并，即兼并方通過對被兼并方所有債權(quán)債務(wù)的清理和清產(chǎn)核資，協(xié)商作價(jià)，支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)，取得被兼并方的產(chǎn)權(quán)；接收兼并，這種兼并方式是以兼并方承擔(dān)被兼并方的所有債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資等為代價(jià)，全面接收被兼并企業(yè)，取得對被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；控股兼并，即兩個(gè)或兩上以上的企業(yè)在共同的

31、生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢，吸收其他企業(yè)的股份份額形成事實(shí)上的控制關(guān)系，從而達(dá)到兼并的目的；行政合并，即通過國家行政干預(yù)將經(jīng)營不善、虧損嚴(yán)重的企業(yè)，劃歸為本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)最有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，不過這種兼并形式不具備嚴(yán)格法律意義上的企業(yè)兼并。企業(yè)兼并，是企業(yè)經(jīng)營管理體制改革的重大進(jìn)展，對促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，有效配置社會(huì)資源具有重要意義。十九、拍賣答：以競爭的方法，從多數(shù)購買人中選擇出價(jià)最高的人為應(yīng)買人而成立的買賣活動(dòng)，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)和資本交易的一種重要形式。拍賣的特點(diǎn)是公開性和競爭性。拍賣活動(dòng)的參加者主要有拍賣人、委托人、競買人和應(yīng)買人。我國的拍賣法以及某些

32、地方的法規(guī)，對拍賣活動(dòng)參加者有嚴(yán)格規(guī)定。二十、破產(chǎn)答：破產(chǎn)是指債務(wù)人在不能清償全部到期債務(wù)時(shí)，經(jīng)債權(quán)人或債務(wù)人向有管轄權(quán)的人民法院提出申請，由人民法院經(jīng)過審理，依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，并將債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)公平清償給所有債權(quán)人的程序制度。我國企業(yè)破產(chǎn)法第 7 條第 1 款規(guī)定：“債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。 ”第 8 條第 1 款規(guī)定：“債務(wù)人經(jīng)其上級(jí)主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。 ” 也就是說，享有破產(chǎn)申請權(quán)的只有債權(quán)人和債務(wù)人，其他任何人無權(quán)申請破產(chǎn)。二十一、承包答：即以企業(yè)為單位和國家簽定承包合同。這種形式曾被企業(yè)普遍采用過，以企業(yè)為單位來承包，責(zé)、權(quán)、利容易明確

33、，便于理順國家和企業(yè)的關(guān)系，是承包的主要形式。企業(yè)承包的主要內(nèi)容包括以下幾個(gè)方面；上交基數(shù)；固定資產(chǎn)增值；技術(shù)進(jìn)步和技術(shù)改造；安全生產(chǎn)；改善環(huán)境質(zhì)量等。不同企業(yè)可以根據(jù)具體實(shí)際情況確定其承包內(nèi)容。企業(yè)承包指標(biāo)可分為包干指標(biāo)和考核指標(biāo)兩部分。包干指標(biāo)一般為：上交利潤 (或計(jì)劃虧損額 )，技術(shù)改造任務(wù)等，考核指標(biāo)一般為產(chǎn)品質(zhì)量指標(biāo)、技術(shù)進(jìn)步、安全生產(chǎn)、內(nèi)部管理水平和出口創(chuàng)匯等指標(biāo)。更多精品文檔學(xué)習(xí) - 好資料二十二、租賃答：出租人和承租人通過契約明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系出租人讓渡財(cái)產(chǎn)使用權(quán)和一定范圍處分權(quán)的行為。租賃契約一般規(guī)定財(cái)產(chǎn)的歸屬、租金數(shù)額、財(cái)產(chǎn)使用、維修、保管等有關(guān)內(nèi)容?，F(xiàn)代租賃涉及出租者(租賃機(jī)構(gòu) )、承租者和廠商三方面的關(guān)系。租賃機(jī)構(gòu)不是中間人，而是融資者。承租人需要某種物品 (機(jī)器、設(shè)備等 )，可以直接向租賃機(jī)構(gòu)洽談，也可先向廠商或經(jīng)銷商洽談供貨條件，然后再向租賃機(jī)構(gòu)申請租賃預(yù)約，由租賃機(jī)構(gòu)向廠商訂貨，并讓其直接向承租者發(fā)貨，承租者按合同規(guī)定支付租金，并取得租賃物品的使用權(quán)。由此可見，租賃實(shí)際是企業(yè)籌措設(shè)備投資的一種方式，即企業(yè)以直接租入設(shè)備的方式代替向銀行借入設(shè)備貸款，以支付租金代替支付利息，以“融物”形式代替“融資”形式，并使“融資”與“融物”結(jié)合起來。這種