盡職調查流程及注意要點

1、盡職調查”那些事兒文/查立英文里有一個說法叫 "Burden of Proof意思是 舉證的重擔”。創(chuàng)業(yè)者們，當你的 故事”打動了 VC,他們和你簽署了 “Termsheet：也就意味著 VC投資你 的基本條件都已談妥，不過，在起草最終的投資協(xié)議以前，他們還要進行盡職調查”（DueDiligence）。顧名思義， 盡職調查”就是VC要盡自己的責任， 對你和你的業(yè)務進行周全的真 實性調查，確保其中沒有水分、沒有漏洞、沒有定時炸彈。創(chuàng)業(yè)者們常說：我們希望 VC的手腳能快一點兒，他們可掌控著投資的時間??！此言差矣， 其實是你們自己掌握著錢的進賬速度。此話怎講？ 盡職調查”是一件周密而細致的

2、工作，但是不少創(chuàng)業(yè)者丈二和尚摸不著頭腦。VC要求看的文件、材料，要么是要啥沒啥，要么就是拖拖拉拉想蒙混過關，有時候會來來回回折騰上好幾個月。請注意，盡職調查”的速度VC是控制不了的，快慢都掌握在創(chuàng)業(yè)者手中。理想的過程應該 是：VC要的文件啦資料啦，要啥你就立刻給啥，有就有，沒有就沒有，如實招來，切忌拖 延。VC這時候的角色就像聯(lián)邦調查局的偵探，你如果不配合，不幫助他（她）迅速通過盡職調查”這道防線，就是拿不到錢。盡職調查”的內容通常包括了以下（但不限于）六大方面：調查你的團隊情況、業(yè)務情況、 市場情況、技術情況、財務情況以及法務情況。A.團隊調查VC投資看中的是你的團隊，創(chuàng)業(yè)者和VC在之前的多

3、次溝通中，團隊的問題絕對不可能少談，這已經讓 VC多少了解了團隊成員的方方面面?，F在要你做的，就是把身份證復印件、學位證書復印件、你以前老板或同事對你大夸其辭的推薦信拿出來，再出示一下各位創(chuàng)始人的股份比例。仔細一點的 VC,可能還會要求你提供主要團隊的簡歷、過去 12個月中公司 人員的流動情況等等。這些動作不難做到吧？B.業(yè)務調查業(yè)務的盡職調查是個廣泛的主題，從何開始呢？每個 VC都會有自己的出發(fā)點。 通常第一個問題談你的銷售，口說無憑，你的銷售訂單呢？你的客戶名單呢？拿出來看看吧！你的業(yè)務能夠規(guī)?；⒊志没瘑?？你和你的競爭對手處在同一條起跑線上，半年至一年后，誰勝誰負？你的企業(yè)內部治理呢，有

4、管理流程嗎？有量化的指標嗎？這一切的一切，都需要你能提供些詳細的佐證。C.市場調查你很快會恍然大悟，你商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，絕對是浪費時間。因為創(chuàng)業(yè)者總是把市場的未來機會吹得天花亂墜，以為VC會輕易相信。即使當VC們決定投資你，他們還是會獨立地對市場進行盡職調查”的，VC有自己的信息渠道，他們可以花錢去買行業(yè)報告，可以去采訪專家，還可以請教行業(yè)中的CEO和董事長們，手段可多著呢！D.技術調查相信這是你的看家本領和拿手好戲，VC看中你，也就是相信了你手里有絕招（這里舉的例子是技術性的公司， 有些公司不是技術驅動型的，但是他們有獨特的商業(yè)模式，那同樣也是絕招）。盡職調查”是你亮劍

5、的時刻，搬出你的專利啦、高新技術獎啦等等，VC再厲害，也別怕給他們上上課，進一步增加他們對你的好感。盡管你有充足的證據，很多 VC還是會聘請資深的專業(yè)人士，出具獨立的報告和評語，來驗證你的技術水準?？闯鰜砹税桑琕C和你簽的“Termshee壞是一頁空頭文件，簽了字就會產生費用， 盡職調查”中有人員成本、時間成本、差旅成本、第三方專家的成本VC要是沒有90%的信心來投資你的公司，才懶得給你出什么"Termshee晚！E.財務調查財務的盡職調查，可能要算是盡職調查中最重要的工作了。它分為兩大塊：過去的財務數據和未來的財務預測。具體說來，包括之前的 12個月的收入清單、資產負債表、現金流量

6、表、月度經營狀況、預算與實際情況、銷售和毛利潤細目分類（以產品分類、以地域分類） 、過期應收賬款的時間 清單、不同產品及其在收入中的貢獻、成本結構和收益率好了，不多羅列了，免得你又心煩。F.法務調查只要不是馬上上市，貴公司的法務盡職調查相對容易過關。無非是要你提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、原始執(zhí)照以及法人身份證復印件各一份；外加公司章 程、董事會決議、員工合約、知識產權保護條款、商標備案、正版軟件購買憑證、訴訟記錄教你一個小技巧：在開始盡職調查”的時候，你要設法騰出一個小房間來，把所有 盡職調查”清單上的材料一份不少地全部收集完整，有條不紊地在小房間里安放好，然后在門上貼

7、 個條子"Data Room閑人莫入”。這時候，向VC報告你已經列隊完畢，敬請檢閱。千萬不要讓VC坐在你辦公室里對你說 我要看公司過去的財務審計報告”，于是你通知你的 會計像沒了魂似的奔進來；VC又說我要看員工聘用合約”，你馬上叫人事經理大包小包地把員工檔案搬進來，辦公室頓時變成了王府井商廈，人來人往，川流不息。你應該讓VC在Data Room里面安安靜靜地工作，并安排你的秘書不失時機地去倒茶倒水、叫午餐外賣。信 不信由你，照著這樣做，說不定盡職調查”一兩天就能完成了。當然，盡職調查可能會查出來不少的問題，VC在注資前要把這些問題統(tǒng)統(tǒng)清理掉，因此VC常常還會提出一系列的注資條件，比如你老婆不能再當公司會計但可以做前臺，你小舅子不可以再擔任公司副總但可以去跑銷售，去年、前年公司避稅在外走賬欠的工商稅款要補交掉，服務器里的盜版軟件統(tǒng)統(tǒng)要刪