企業(yè)重組案例分析

1、? 企業(yè)資產(chǎn)重組案例分析? 在企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難而停產(chǎn)，或者其他情況導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營難以為繼的條件下， 如何盤活存量資產(chǎn)，是投資者十分關(guān)心的問題。永樂軋鋼有限公司（以下簡稱永樂 公司）是 1988 年興辦的一家街道辦企業(yè)，至 2008 年，由于種種原因，企業(yè)處于停 產(chǎn)狀態(tài)已經(jīng)半年多。會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師對永樂公司的資產(chǎn)情況進(jìn)行了全面 清查和評估， 確認(rèn)資產(chǎn)總額 2 500萬元，負(fù)債總額 3 200 萬元。永樂公司已資不抵債， 無力繼續(xù)經(jīng)營。為了解決該企業(yè)的問題，主管部門決定對其進(jìn)行破產(chǎn)處理。? 在清產(chǎn)核資過程中人們發(fā)現(xiàn)，永樂公司有一條軋鋼生產(chǎn)線有較好的市場前景，該生 產(chǎn)線設(shè)備的技術(shù)先進(jìn)，在當(dāng)

2、地市場有較強(qiáng)的競爭能力，賬面價值 1 400 萬元（其中 機(jī)器設(shè)備 800萬元），評估值 2 000 萬元（其中不動產(chǎn)價值 1 000萬元，機(jī)器設(shè)備 1 000 萬元）?！净I劃思路】? 該市的振華汽車配件制造公司（以下簡稱振華公司）是一個與汽車生產(chǎn)相配套的五 金精加工企業(yè)，近幾年的生產(chǎn)形勢一直較好，且其生產(chǎn)汽車配件的主要原材料軋鋼 件正好是永樂公司的產(chǎn)品。為了進(jìn)一步擴(kuò)大市場，提高原料的供應(yīng)能力，振華公司 準(zhǔn)備上一條生產(chǎn)線。在當(dāng)?shù)厥姓嘘P(guān)部門的協(xié)調(diào)下，永樂公司與振華公司協(xié)商聯(lián) 姻并購。雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成初步并購意向，并提出如下并購方案。? 方案一：對永樂公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)進(jìn)行整合，以軋鋼生產(chǎn)線的評估

3、值 2 000 萬元和債 務(wù) 2 000 萬元重新注冊一家全資子公司振興軋鋼有限責(zé)任公司（以下稱振興公司） 。 即振興公司資產(chǎn)總額 2 000 萬元，負(fù)債總額 2 000 萬元，凈資產(chǎn)為 0，在此基礎(chǔ)上振 華公司購并振興公司，永樂公司破產(chǎn)。? 方案二：振華公司整體并購永樂公司。振華公司接受永樂公司的全部資產(chǎn)的同時， 承擔(dān)該公司的全部債務(wù)。? 方案三：永樂公司宣告破產(chǎn)。將永樂公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)變賣處理，所取得的現(xiàn)金償還 有關(guān)債務(wù)，經(jīng)協(xié)商，振華公司同意以現(xiàn)金2 000 萬元直接購買永樂公司的軋鋼生產(chǎn)線。? 由于以上方案是當(dāng)?shù)卣捏w改委牽頭制定的，所以無論采用哪一個方案，都會得 到地方政府的支持和認(rèn)可

4、。但是作為振華公司從可持續(xù)發(fā)展的角度考慮，需要對有 關(guān)方案進(jìn)行深入的論證，稅負(fù)是其需要考慮的一個重要因素。? 永樂公司的稅負(fù)分析（企業(yè)所得稅適用稅率為25% ，城建稅的適用稅率為 7%，教育費(fèi)附加為 3% ）：? 方案一：屬企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，相關(guān)稅負(fù)如下：永樂公司先將軋鋼生產(chǎn)線重新包裝 成一個全資子公司，即從永樂公司先分立出一個振興公司，然后再實(shí)現(xiàn)振華公司對 振興公司的并購，從而實(shí)現(xiàn)將資產(chǎn)買賣行為轉(zhuǎn)變成企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為。? 1流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費(fèi)。 企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅和增值稅， 同時也不存在城建 稅和教育費(fèi)附加。2企業(yè)所得稅：公司如何繳納企業(yè)所得稅應(yīng)從兩方面分析：? 其一、以永樂公司的優(yōu)質(zhì)

5、資產(chǎn)為核心分立出振興公司。按照企業(yè)分立的有關(guān)稅收政 策規(guī)定，被分立企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算 被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時可按評估確認(rèn)的價值確定成本。將永樂公司的軋鋼生產(chǎn)線分離出來后，永樂公司應(yīng)按公允價值2 000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得600萬元，依法繳納企業(yè)所得稅150萬元。? 其二、振華公司合并振興公司。根據(jù)企業(yè)合并稅收政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按 公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于振 興公司的生產(chǎn)線計(jì)稅成本為2 000萬元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格也為 2 000萬元，公

6、司轉(zhuǎn)讓過程中沒有發(fā)生增值，也就是說沒有取得轉(zhuǎn)讓所得，所以不繳納企業(yè)所得稅。因此， 在該方案下實(shí)際應(yīng)繳各稅合計(jì)150萬元。? 方案二：屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收情況如下：?1 流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費(fèi)。按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。同時也不存在城建稅和教育費(fèi)附加。?2企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)為0或者為負(fù)數(shù)的情況下，兼并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收 合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。 永樂公司清算日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的資產(chǎn)總額2 500萬元，負(fù)債總額3 200萬元，已嚴(yán)

7、重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時，被兼并企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。方案三：屬于資產(chǎn)買賣行為，與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收情況如下1、流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費(fèi)。? 營業(yè)稅。按照營業(yè)稅有有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動產(chǎn)要繳納 5%的營業(yè)稅。銷售軋鋼生 產(chǎn)線屬銷售不動產(chǎn)，應(yīng)繳納營業(yè)稅20萬元(1 000-600 )X 5%)。? 增值稅。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉(zhuǎn)讓前永樂公 司將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前永樂公司確已使用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資 產(chǎn)不發(fā)生增值。如果不同時滿足上述條件，根據(jù)財(cái)稅200229號國家稅務(wù)總局關(guān)于舊貨和舊機(jī)動車增值稅政策的通知，納稅人銷售自己使用過的應(yīng)稅固定資產(chǎn)，無論是

8、一般納稅人還是小規(guī)模納稅人，一律按4%的征收率計(jì)算稅額后再減半征收增值稅。在本例中，軋鋼生產(chǎn)線由原值800萬元增值到1 000萬元。因此，要按4%減半征收增值稅，并不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅：?1 000+( 1+4% )X 4% X 50% = 19.23 (萬元)。? 城建稅和教育費(fèi)附加。應(yīng)繳城建稅及教育費(fèi)附加合計(jì)為：?(10+19.23 )X( 7%+3%) =2.923 (萬元)。2 企業(yè)所得稅? 按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依 法繳納企業(yè)所得稅。 生產(chǎn)線原值為1 400萬元，評估值為2 000萬元，并且售價等于 評估值。因此，要按照差額600萬元繳納企業(yè)

9、所得稅，稅額為：?(600-20-19.23-2.923) X 25% = 139.46 (萬元)。? 因此，永樂公司共承擔(dān)萬元181.61 ( 20+19.23+2.923+139.46 )稅金。? 從被兼并方永樂公司所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕，為零；其次是方案 一為150萬元，再次是方案三，為181.61萬元。? 振華公司并購業(yè)務(wù)的綜合分析：可從三方面進(jìn)行，其一、獲得軋鋼生產(chǎn)線所付出的 代價；其二、該并購業(yè)務(wù)對當(dāng)期生產(chǎn)和經(jīng)營活動所產(chǎn)生的影響；其三、被并購企業(yè) 的問題對公司未來的影響。? 對于方案一：振華公司以接受原公司等量債務(wù)的條件取得軋鋼生產(chǎn)流水線，避免了 在當(dāng)期支付大量現(xiàn)金，

10、解決了籌集現(xiàn)金的難點(diǎn)問題；振華公司在付出有限代價的情 況下，購買到與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)聯(lián)的生產(chǎn)線，為企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)能力，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展具有積極的意義。? 對于方案二，從表面上看，振華公司當(dāng)期取得了自己需要的軋鋼生產(chǎn)流水線，有利 于企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，但是需要接受永樂公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)。對于振華公司來 說，接受了其他無用的資產(chǎn)是一種浪費(fèi)，沒有必要；同時振華公司還需要承擔(dān)大量 的債務(wù)，給公司帶來潛在的危機(jī)。 若永樂公司的其他資產(chǎn)能抵償額外的1200萬元的債務(wù)，或者潛在的損失小于該方案可帶來的稅收收益，則是可行的?？偟膩碚f，在 經(jīng)濟(jì)上是有風(fēng)險的。? 對于方案三：振華公司只需出資購買永樂公司生產(chǎn)線，而不

11、必購買其他沒有利用價 值的資產(chǎn)，同時也不用承擔(dān)永樂公司的其他債務(wù)，貨款兩清，對以后的生產(chǎn)和經(jīng)營 都有很大的好處。但是，振華公司在當(dāng)期要支付高額的現(xiàn)金，對振華公司來說在當(dāng) 期的籌資壓力比較大。? 從振華汽車配件制造公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況來分析，方要看永樂公司的負(fù)債的結(jié)構(gòu)情況 和振華公司的籌資能力再作進(jìn)一步的分析而定。一般情況下，方案一對于并購雙方 來說才都是較最優(yōu)的。5771001803090012095 5790368228596330825771001803090012386 5761373997357606965771001803090013594 57807757990251551257710

12、01803090012387 5771649826018180515771001803090012138 5721311921589183265771001803090012359 5790368223610760535771001803090012356 5761352861437917425771001803090012355 57508786970469327917088100343355274 10122994432583337917088100343355275 10186673293883200817088100343356107 10158115250150052217088100343356108 10100018005987173217088100343354295 10107419414268701717088100343356184 10187866086962880217088100343356185 10177583117408667417088100343356109 1