我參加嶺澳融資談判

1、輕舟已過萬重山-回憶劉明康行長帶領(lǐng)我們談買方信貸1994年，世界核電工業(yè)處于蕭條時(shí)期，法國核電站飽和、全國電力需求下降，法國核供應(yīng)商為了保持其在核電技術(shù)更新?lián)Q代的過程中不出現(xiàn)斷層，保留自己的核工業(yè)隊(duì)伍，減少失業(yè)，法國政府政客、大業(yè)主看中了中國、廣東核電市場，紛紛出面游說，法瑪通公司（framatome ）總裁向廣核董事長提出： 愿意以具有競爭力的價(jià)格，向嶺澳核電項(xiàng)目提供跟大亞灣同級別、同類型的核島（核蒸汽供應(yīng)系統(tǒng)）設(shè)備，同時(shí)承諾幫助中國實(shí)現(xiàn)部分設(shè)備國產(chǎn)化、轉(zhuǎn)讓核島設(shè)計(jì)與制造技術(shù)。英法 gec-alsthom公司也提出愿意向嶺澳提供成套汽輪發(fā)電機(jī)設(shè)備。于此同時(shí)， oecd （經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織）

2、的出口信貸利率出現(xiàn)出一個(gè)歷史低位，從大亞灣核電項(xiàng)目談判時(shí)的 9.5%降到 6.95%， （大亞灣核電信貸利率為7.40%） ；假定其他條件不變， 僅僅是 oecd 利率的降低， 如果再建一座大亞灣核同樣的核電站，財(cái)務(wù)費(fèi)用就要比大亞灣節(jié)約 約 2 億美元 。這就是推動嶺澳核電項(xiàng)目上馬的主要經(jīng)濟(jì)動因；與此同時(shí)，國家也確定了“以核養(yǎng)核，滾動發(fā)展”的廣東核電發(fā)展方針，并完成廣東核電集團(tuán)公司的建立。1994 年 12 月，廣東核電集團(tuán)向國家主管部門領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)了上述嶺澳發(fā)展的形勢。 經(jīng)國家計(jì)委同意， 在技術(shù)、商務(wù)、價(jià)格、籌資等條件方面與法、英供貨商及服務(wù)商開展了合作意向的談判工作。1994年年底，由國家計(jì)委

3、葉青副主任，國家開發(fā)銀行姚振炎行長和廣東核電集團(tuán)昝云龍董事長三人組成了嶺澳核電項(xiàng)目談判領(lǐng)導(dǎo)小組；94 年 12 月 30 日，國家計(jì)委葉青副主任、國家開發(fā)銀行劉明康副行長、陳有安、賀真，廣核的曾文星約見了法國駐華經(jīng)濟(jì)參贊，向法方明確表態(tài)：中國政府同意嶺澳核電項(xiàng)目由國際招標(biāo)改為獨(dú)家議標(biāo)，前提是法方在技術(shù)、商務(wù)、價(jià)格、貸款各方面向我方提供優(yōu)惠的條件，中國政府支持上嶺澳核電項(xiàng)目，正在走國家大型項(xiàng)目審批程序。廣核在中國銀行不愿再承擔(dān)第二個(gè)核電項(xiàng)目融資的情況下，正式委托國家開發(fā)銀行為嶺澳核電項(xiàng)目買方信貸的轉(zhuǎn)貸銀行，和嶺澳核電項(xiàng)目的獨(dú)家籌資銀行。國家開發(fā)銀行與集團(tuán)公司組成了分別成立了項(xiàng)目貸款上游和下游談判

4、工作小組。上游小組負(fù)責(zé)買方信貸協(xié)議談判，有劉明康副行長、王紫云局長、劉劍青、任立、王革凡、蔣振道、賀真等，廣核方面有李曉峙、王飛蓉；下游小組負(fù)責(zé)國內(nèi)轉(zhuǎn)貸協(xié)議和人民幣貸款談判，有張勇局長、俞小平、李東紅、張皚清、黃小平；楊卡林負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)商務(wù)、技術(shù)和支付條款；徐申官總會計(jì)師是廣核財(cái)務(wù)組的負(fù)責(zé)人，為融資談判的重點(diǎn)、要點(diǎn)把關(guān)。我方還聘請了國際知名律師事務(wù)所作為融資協(xié)議談判的法律顧問，我們選定了法國巴黎國民銀行（bnp ） 、英國西商銀行（ wmb）分別為英、法銀團(tuán)的leading銀行。劉明康行長在談判展開的初期，就把嶺澳貸款談判的目標(biāo)定在“參照、追趕”大亞灣的高度上，用現(xiàn)在時(shí)髦的說法， 就是拿大亞灣的貸

5、款成果來 “對標(biāo)” ，劉明康行長提出了兩條談判的原則：一、嶺澳貸款模式應(yīng)是大亞灣貸款的 “翻版” （copy） ; 二、|嶺澳貸款所要爭取到是條款應(yīng)“不亞于”大亞灣貸款已經(jīng)拿到的條件；（not inferior to ）劉明康行長為什么拿當(dāng)年大亞灣的貸款條件來對標(biāo)？那當(dāng)年大亞灣貸款又是一個(gè)什么樣的標(biāo)準(zhǔn)呢？根據(jù)對當(dāng)年大亞灣貸款談判歷史資料的查找，早在1984年，劉明康行長（當(dāng)時(shí)是作為中國銀行倫敦分行的成員參加貸款談判小組）就很深、很細(xì)、很全面地參與了大亞灣貸款項(xiàng)目的談判， 并做出了具體的分析、計(jì)算和指示， 劉明康行長親自撰寫了：貸款條件變化的比較分析、 利差比較分析計(jì)算等；大亞灣項(xiàng)目貸款是在國際

6、合作的氛圍下，跨國企業(yè)唱戲，國際間大銀行主導(dǎo)、 國家領(lǐng)導(dǎo)人推動的一場大動作、 大戰(zhàn)役。大亞灣當(dāng)年從籌備到澆灌第一灌混凝土，前后經(jīng)歷了整整 8 年的時(shí)間（ 1979-1987） ，多次動用了國家層面的權(quán)力機(jī)器，被戲稱為“八國聯(lián)軍”的跨國項(xiàng)目。與其同一時(shí)期的大型國際項(xiàng)目融資的還有：平朔煤礦、蘋果鋁廠等；到今天，完全按貸款協(xié)議的條款規(guī)定執(zhí)行還本付息、還清項(xiàng)目貸款的全部本金和利息（約60億美元）的項(xiàng)目，恐怕只有大亞灣核電站一家。大亞灣的貸款模式在結(jié)構(gòu)上是完全與國際接軌的，貸款的成本（即利率）完全是市場化的。在改革開放的初期，我國受計(jì)劃經(jīng)濟(jì)模式的約束，市場化程度還不夠高的環(huán)境下，國外貸款完全是買方市場，

7、向發(fā)達(dá)的西方國家談貸款，伸手借錢，可不是一件容易的事。貸款談判異常艱苦、細(xì)致、疲勞、誰都不敢掉以輕心。劉明康行長從國際合作的高度來與外國銀行來打交道， 又堅(jiān)守企業(yè)成本最優(yōu)、 最低的立場，他細(xì)心細(xì)致，處處站在我國、我方企業(yè)的立場，最大限度地維護(hù)、爭取我方的權(quán)益、利益。和大亞灣的貸款一模一樣，從一開始，嶺澳買方信貸談判就涉及到英、法政府對該出口項(xiàng)目的財(cái)政補(bǔ)貼，雙方圍繞著利率、貸款覆蓋面、保費(fèi)、支付條件等條款上展了開激烈的爭奪：1、 鎖定 oecd （經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織）利率：依照 oecd 出口信貸優(yōu)惠利率使用規(guī)則規(guī)定： 國家開發(fā)銀行與法國巴黎國民銀行bnp 、英國西商銀行wmb 之間（銀行間），

8、以及嶺澳核電項(xiàng)目業(yè)主與英、法國制造商之間（買賣雙方間）， 必須于 1995年 1 月 15 日 oecd利率的半年有效期終止點(diǎn)，就支持嶺澳核電項(xiàng)目，簽署正式的貸款協(xié)議和商務(wù)合同。但事實(shí)上，雙方當(dāng)時(shí)根本就不可能簽訂正式的協(xié)議和合同。我方還處在項(xiàng)目意向階段，還沒向國家主管部門報(bào)批。為了鎖定該優(yōu)惠利率，三方（政府、企業(yè)、銀行） 決定用國際上通用的融資諒解備忘錄(mou) 及商務(wù)合作意向書 (aia) 形式，以此來鎖定自94 年 1 月份生效的 oecd 買方信貸利率 6.95%。根據(jù) oecd 的約定，簽訂了 mou 和 aia，就視同買賣雙方簽訂了買賣合同，就可以享受現(xiàn)階段的oecd出口信貸利率。

9、鎖定了6.95 ，對我們來說，就意味著嶺澳核電項(xiàng)目在同等條件下，比大亞灣貸款利率7.40 可節(jié)省財(cái)務(wù)費(fèi)用 約2 億美元 ；釣魚臺簽約 （見光輝的歷程）1995 年 1 月 15 日中、法、英之間在北京釣魚臺分別簽署了政府、銀行、商務(wù)合作諒解備忘錄（mou ）和合同意向書 (aia) 。這些文件要求中法、 中英銀企雙方之間抓緊完成設(shè)備供應(yīng)合同和貸款協(xié)議的談判，爭取在1995 年 7 月 15 日前簽訂設(shè)備供應(yīng)正式合同和正式貸款協(xié)議，以保持 94.1.15 生效的 oecd 利率。oecd 利率是七家西方發(fā)達(dá)工業(yè)國， 為了支持本國的對外出口，又要避免在利率補(bǔ)貼上發(fā)生內(nèi)部惡性競爭，于是制定了一系列游

10、戲規(guī)則。它每半年根據(jù)國際資本市場行情調(diào)整一次。oecd 在那幾期的利率水平如下：1994.1.15 5.95% 1994.7.15 7.35% 1995.1.15 6.40% 1995.8.31 終止；對核電站項(xiàng)目的貸款利率水平在此基礎(chǔ)上加1% ；oecd統(tǒng)一出口信貸利率規(guī)定：允許利率延長半年使用。國際上 oecd 出口信貸協(xié)議利率到1995 年 8 月終止使用，改為每月確定一次的cirr （商業(yè)參考利率）。當(dāng)時(shí)國際商業(yè)參考利率呈上升趨勢；另一方面，按照國家政策，重大項(xiàng)目須經(jīng)政府部門立項(xiàng)審批才能開展談判工作，在項(xiàng)目可研審批前不能簽訂項(xiàng)目采購合同與融資協(xié)議，誰都不能越逾這條高壓線。這對融資談判工

11、作是一個(gè)審批流程與項(xiàng)目搶機(jī)遇的考驗(yàn)。從上看出， 1994.1.15那一期的利率最低。劉明康行長說： 從 94 年年底開始融資談判， 到 95 年 10 月簽約，我們?nèi)谫Y談判小組工作的中心就是圍繞著鎖定6.95%（5.95+1）這個(gè)重點(diǎn)。如果沒有國家開發(fā)銀行劉明康行長的努力，95 年 1 月簽署嶺澳核電項(xiàng)目mou 時(shí)的適應(yīng) oecd 利率為 8.35%（7.35+1） ，其利差為年率 1.4%，以 40 億美元貸款額度按 22 年貸款期的中間值11 年計(jì)算，大帳節(jié)省了6億美元（40*11*1.4%） ；如同大亞灣 7.4%的利率相比，利 差 為0.45%（ 7.4-6.95）， 節(jié) 約 為2 億

12、 美 元（40*11*0.45%） 。2、貸款覆蓋面：法國銀行在談判初期，只承諾給予核島合同本金以固定利率貸款，其他如利息資本化、bop、當(dāng)?shù)刭M(fèi)用、vo 部分的貸款，則只能享受商業(yè)貸款cirr 利率。他們這樣做，是為了減少他們的貸款補(bǔ)貼負(fù)擔(dān)。這樣一來，就會增加我們的工程財(cái)務(wù)費(fèi)用，就難以實(shí)現(xiàn)嶺澳項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。劉明康行長堅(jiān)持：上述工程項(xiàng)目必須享受同核島同等的固定利率貸款，否則免談。貸款覆蓋面是我們在同法國銀行談判中遇到的第一個(gè)重大的障礙。劉明康行長在這一點(diǎn)上沒有絲毫的退讓余地，表現(xiàn)的異常強(qiáng)硬。后來經(jīng)法國內(nèi)部協(xié)調(diào)，由法國承包商 edf 來補(bǔ)貼這幾部分貸款六個(gè)月pibor 與核島固定利率的利差，才化

13、解了這場危機(jī)。貸款談判初期的分歧， 停留在是享受 oecd 利率與還是使用 cirr 利率？政府補(bǔ)貼貸款與商業(yè)貸款的利差有多大？國外政府軟貸款能不能用在商業(yè)核電站項(xiàng)目上？也是雙方爭論的焦點(diǎn)。為什么要爭貸款覆蓋面？劉行長說：用出口信貸還是用商業(yè)貸款來覆蓋這些部分的資金需求，對我們來說成本是完全不一樣的。3、0.5 與 5% 定金之爭法方要求我方在1995年 1 月 15 日的 mou 中承諾向法國法瑪通制造商支付核島合同價(jià)60 億法國法郎的 5% 定金， （即向法方支付 3 億法國法郎現(xiàn)匯），才能鎖定 oecd 6.95% 的出口信貸利率。劉行長從法律角度權(quán)衡了當(dāng)時(shí)的雙方態(tài)勢: 要合同生效就必須

14、支付定金。而我方由于可研尚未批，國內(nèi)程序未走完，無法對外正式簽約，95.1.15簽署的只是個(gè) mou 和 aia。而法方則把 mou 和 aia 視為一個(gè)正式合約，堅(jiān)持要我方支付合同價(jià)的5% 為定金。這種的做法使我方陷于困境，有政治、經(jīng)濟(jì)上的風(fēng)險(xiǎn)的可能：即以后嶺澳核電項(xiàng)目不能如期得到我國政府的批準(zhǔn)，或期間發(fā)生別的意外事件（如當(dāng)年法國出口戰(zhàn)機(jī)給臺灣） ，付出去的 5% 定金，約 3 億法國法郎就有可能收不回來。法方迫于oecd 的游戲規(guī)則和國內(nèi)總統(tǒng)選舉換屆的壓力，也想在 5% 定金上將我方套牢，法方在談判桌上表現(xiàn)得異常堅(jiān)決。劉行長在請示了國務(wù)院有關(guān)部門領(lǐng)導(dǎo)和廣核的負(fù)責(zé)人后，為了表示我方在嶺澳核電

15、項(xiàng)目上的誠意和靈活度，決定做出有限度的退讓，同意向法國法瑪通制造商支付合同價(jià)的0.5%定金， 即 3100萬法國法郎， 而不是法方所要求的5的訂金，3 億法郎。由于劉行長的堅(jiān)持不退讓，英、法銀行也只好就范，為我方業(yè)主降低了商務(wù)上的風(fēng)險(xiǎn)；4、承擔(dān)費(fèi)計(jì)算：為了實(shí)現(xiàn)嶺澳的貸款條件不比大亞灣差的目標(biāo)，從一開始，劉明康行長就緊扣每一個(gè)細(xì)節(jié)、每一個(gè)條款。例如貸款承擔(dān)費(fèi)，經(jīng)過反復(fù)談判，劉行長利用他們想拿到嶺澳項(xiàng)目貸款的迫切心情緊逼不放，逼法方銀行拿出最好的承諾；法方則為了表示他們在嶺澳項(xiàng)目上的誠意，法國bnp銀行承諾出口信貸承擔(dān)費(fèi)率由廣一核的 0.18% p.a. 降為 0.15% p.a. ，降低了 0.

16、03% p.a. 。法國出口信貸承擔(dān)費(fèi)還爭取到了從第五年起，每年承擔(dān)費(fèi)率遞減10% ； 資本化利息部分承擔(dān)費(fèi)未用完部分可以退還我方的有利條件。上面幾項(xiàng)劉行長在談判桌上爭取來的改進(jìn)條款，在七年嶺澳核電項(xiàng)目建設(shè)期內(nèi)，同廣一核相比，法國出口信貸承擔(dān)費(fèi)項(xiàng)下可節(jié)省工程財(cái)務(wù)費(fèi)用 約 1600 萬法郎 。 具體的計(jì)算公式如下 ：（ 97億 * （ 0.18-0.15） *5+30億 *（0.18-0.15*0.9）+10億*（0.18-0.15*0.9*0.9）。這其中，法國出口信貸承擔(dān)費(fèi)起算日卻一直困繞著中法談判雙方。原因是：廣二核的融資協(xié)議簽字日（1995年 10 月 25 日）比嶺澳核電工程商務(wù)合同全

17、面開工日 atp （1996 年 7 月 15 日）整整提早了 9 個(gè)月的時(shí)間。對法國銀行來說，簽署出口信貸融資協(xié)議后承諾融資金額，收取融資承擔(dān)費(fèi)，是銀行慣例；對我方來說，從 1995年 10 月到 1996年 7 月(atp)還有 9 個(gè)月，我方在此期間不會提取法國出口信貸一分錢，卻要為 97 億的全額信貸 （本金部分） 支付承擔(dān)費(fèi)。 這是一筆不小的財(cái)務(wù)費(fèi)用，對我方有欠公平。劉明康行長坦誠地向法方談判代表闡述了嶺澳核電項(xiàng)目簽約與開工時(shí)間差這一現(xiàn)實(shí)，并提出我方的理由和依據(jù)。法國出口信貸承擔(dān)費(fèi)是法國銀行bnp收取的費(fèi)用，法方談判代表不肯輕易讓步。經(jīng)考慮，劉明康行長主動提出把計(jì)算承擔(dān)費(fèi)的起算日從開

18、工日atp往前推三個(gè)月。雙方磋商了好幾個(gè)回合，最終，bnp請示其巴黎總行，很不情愿地接受了退讓方案：雙方各自承擔(dān)三個(gè)月的費(fèi)用。在談判桌上，對方的不情愿的地方，就是我方的勝利。同法方原來的要求相比，爭回來三個(gè)月時(shí)間的承擔(dān)費(fèi)，約合 337.5 萬法國法郎（ 90億*0.15 *3/12 ） ；5、 法國出口信貸保費(fèi)大亞灣的出口信貸15 年本金和 10 年的資本化利息保費(fèi)率分別為0.29% p.a.和 0.27% p.a.。在談嶺澳時(shí)，法國銀行提出已過去10 年，coface 的出口信貸保費(fèi)政策有了許多改變， 出口信貸風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)已調(diào)高。不僅要提高出口信貸保費(fèi)率，還要改變信貸保費(fèi)的支付方式，由年率法 p

19、.a.改為一次性 flat 支付。照法國銀行提出的計(jì)算方法，我們比大亞灣要多付很多的信貸費(fèi)保費(fèi)。對此劉明康行長據(jù)理力爭：嶺澳核電項(xiàng)目的oecd 利率由大亞灣的7.4% 降為 6.95%，所使用的法國出口信貸總額比大亞灣要減少很多，因此法國coface 承擔(dān)的信貸風(fēng)險(xiǎn)也要相應(yīng)地減少，信貸保費(fèi)率應(yīng)按比率降低，而不應(yīng)以 1986年向大亞灣收取的保費(fèi)費(fèi)率，作為 1995年向嶺澳核電項(xiàng)目的收取保費(fèi)率的報(bào)價(jià)基礎(chǔ)。在保費(fèi)支付方式上， 劉明康行長要求 coface 采用大亞灣所采用的年率法（p.a.） ，而不另加收商業(yè)融資利息成本。法國 coface 于 95 年 7 月 4 日書面回答我方：將信貸保費(fèi)率改進(jìn)

20、為： 本金 0.28% p.a.， 資本化利息 0.26% p.a.。根據(jù)這一報(bào)價(jià)計(jì)算出來的嶺澳核電項(xiàng)目保費(fèi)比大亞灣約少付法郎1000萬；比 1995 年 5 月份的報(bào)價(jià)便宜了約 3500萬法郎。6、保證條款：大亞灣核電項(xiàng)目中的常規(guī)島設(shè)備，是英國供應(yīng)商 gec第一套原型機(jī)組，存在著很大的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。為了防備出現(xiàn)買方不可控制的工程延期，英國政府最后同意并出具了保證字樣的文件：對由此引起的還款困難，英國政府同意進(jìn)一步協(xié)商解決。到了嶺澳項(xiàng)目，由于大亞灣核島設(shè)備在換料中出現(xiàn)了控制棒落差事故，政府保證文件就顯得額外重要，由于供應(yīng)商方面的原因而影響核電站不能如期投產(chǎn)，或不能到達(dá)設(shè)計(jì)負(fù)荷因子，劉行長要求外國銀

21、行提供保證順延還款，或提供新貸款。英、法銀行和承包商之間在這一點(diǎn)上相互推諉，銀行認(rèn)為貸款協(xié)議不是商務(wù)合同，不能包辦代替承包商受過，沒有義務(wù)和先例在貸款協(xié)議里寫保證文句字樣。外國銀行認(rèn)為劉行長提出的這些要求已經(jīng)超出了出口信貸的正常范圍，外國政府無法為私人企業(yè)提供政府層面的擔(dān)保和資金，政府對出口企業(yè)的信譽(yù)和能力都是信任的。受 oecd 君子協(xié)定的約束：只有在國外銀行沒有支付能力的情況下，ecgd、coface 才予以支持。在多次來回協(xié)商不果的情況下，劉行長做出有限度的讓步，建議由政府保證文件改為由英法貸款銀行出具“side letter” 的形式： “當(dāng)嶺澳出現(xiàn)供應(yīng)商技術(shù)上重大失誤引起工程延期時(shí)，銀行同意盡最大的努力取得政府的同意對延期還款做出安排。 ” 此建議得到英法銀行的響應(yīng)，在 10.25 正式簽署貸款協(xié)議前夕， bnp 和西商銀行分別出具了保證文句，以替代政府保證文件。1995年 5月， 劉明康行長帶隊(duì)赴法國和英國分別與bnp與 wmb 及法英出口信貸保證機(jī)構(gòu)進(jìn)行了項(xiàng)目出口信貸協(xié)議的談判工作。談判涉及信貸規(guī)模與幣種、當(dāng)?shù)刭M(fèi)用貸款、信貸擔(dān)保與管理費(fèi)、貸款銀團(tuán)的組成及其