非上市公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案

1、第1頁共12頁 非上市公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案 XXXXXXXXXX公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案 XXXXXXXXXXXXX公司 分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）經(jīng) XXXXXXXXXXXXX公司 年 月曰 股東會(huì)審議通過 目錄特別說明3第一章釋義4第二章本激勵(lì)計(jì)劃的目的5 第三章本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)5第四章本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象5 第五章標(biāo)的股權(quán)的種類.來源.數(shù)量和分配6 一. 來源6 二. 數(shù)量6 三. 分配6第六章本激勵(lì)計(jì)劃的有效期.授權(quán)日.可行權(quán)日.禁 售期7 一. 有效期7 二. 授權(quán)日7 三. 可行權(quán)日7 四. 禁售期7第七章分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的授予程序和行權(quán)條件 程序8

2、一. 分紅權(quán)8 二. 股權(quán)期權(quán)9 三. 協(xié)議書9第八章本激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止10 一. 激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更10 二. 激勵(lì)對象離職10 第2頁共12頁 三. 激勵(lì)對象喪失勞動(dòng)能力11 四. 激勵(lì)對象退休11 五. 激勵(lì)對象死亡11六.特別條款11第九章附則11特別說 明 1. 本激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)屮華人民共和國公司法及其他有關(guān)法 律.行政法規(guī)，以及XXXXXXXXXXXXX公司（以下簡稱“公司”） 公司章程制定。 2. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民 幣萬元。 3. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司 在工商注冊登記的實(shí)際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年 終

3、利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利；不得轉(zhuǎn)讓.岀售和繼 承；本計(jì)劃屮分紅權(quán)和股權(quán)期權(quán)在最終轉(zhuǎn)換為公司實(shí)際股權(quán)之前 都屬于虛擬股范圍。 4. 公司授予本次分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡稱“本 計(jì)劃”）限定的激勵(lì)對象（以下簡稱“激勵(lì)對象”）激勵(lì)總額不 超過公司注冊資本總額的20 %。 5. 激勵(lì)對象獲得的股權(quán)期權(quán)擁有在本計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán) 日按照預(yù)先確定的行權(quán)價(jià)格受讓公司股權(quán)的權(quán)利。本激勵(lì)計(jì)劃的 股權(quán)來源為公司原有股東有償出讓。 6. 本計(jì)劃的激勵(lì)對象為等崗位高級(jí)管理人員和其他核心員 工。自行確定7.本計(jì)劃的有效期為自分紅權(quán)第一次授權(quán)日起7 年內(nèi)有效。 8. 在本計(jì)劃有效期內(nèi)授予的分紅權(quán)， 無

4、行權(quán)限制期只設(shè)置行 權(quán)第3頁共12頁 有效期。行權(quán)有效期為3年。超過行權(quán)有效期的,其權(quán)利自動(dòng)失 效，并不可追溯行使。本計(jì)劃有效期到期后，其激勵(lì)對象所享有的 分紅權(quán)自動(dòng)失效。 9. 在本計(jì)劃有效期內(nèi)授予的股權(quán)期權(quán)， 均設(shè)置行權(quán)限制期和 行權(quán)有效期。行權(quán)限制期為3年，在行權(quán)限制期內(nèi)不可以行權(quán)； 行權(quán)有效期為3年，在行權(quán)有效期內(nèi)采取勻速分批行權(quán)辦法。超 過行權(quán)有效期的，其權(quán)利自動(dòng)失效，并不可追溯行使。在本股權(quán)激 勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的禁售期滿后，激勵(lì)對象獲授的股權(quán)可以在公司股東 間互相轉(zhuǎn)讓，或由公司以約定的價(jià)格回購。如向公司現(xiàn)有股東以 外出售所持股權(quán)的，公司原有股東享有同等條件下優(yōu)先授讓的權(quán) 利。 10. 本

5、計(jì)劃有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本.增資減資等事 宜，分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)數(shù)量.所涉及的標(biāo)的股權(quán)總數(shù)及行權(quán)價(jià)格將 做相應(yīng)的調(diào)整。 1 1. 本計(jì)劃已經(jīng)于年 月 日通過公司股東會(huì)審核。 第一章釋義除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋 義: 1. 公司：指 XXXXXXXXXXXXX 公司。 2. 本計(jì)劃： 指XXXXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì) 劃。 3. 股份：指公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民 幣萬元。 4. 虛擬股：指公司名義上的股份，虛擬股擁有者不是指公司 在第4頁共12頁 工商注冊登記的實(shí)際股東，虛擬股的擁有者僅享有參與公司年 終利潤的分配權(quán)，而無所有權(quán)和其他權(quán)利

6、；不得轉(zhuǎn)讓.出售和繼承 5. 分紅權(quán)：指享受公司年終稅后的可分配凈利潤分配的權(quán)利。 6. 股權(quán)期權(quán).期權(quán)激勵(lì).期權(quán)：指XXXXXXXXXXXXX公司授予激 勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件受讓 XXXXXXXXXXXXX公司一定份額股權(quán)的權(quán)利。 7. 激勵(lì)對象： 本計(jì)劃的激勵(lì)對彖為等崗位高級(jí)管理人員和 其他核心員工。 8. 股東會(huì)：指XXXXXXXXXXXXX公司股東會(huì)。 9. 標(biāo)的股權(quán)：指根據(jù)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃擬授予給激勵(lì)對彖的 XXXXXXXXXXXXX公司的股權(quán)。 10. 授權(quán)日：指公司向激勵(lì)對象授予分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的日 期。 1 1. 行權(quán)：指激勵(lì)對彖根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃，在規(guī)定的行

7、權(quán)期內(nèi)以 預(yù)先的行權(quán)方案行使權(quán)利的行為。 12. 可行權(quán)日：指激勵(lì)對象可以行權(quán)的日期。 13. 股權(quán)期權(quán)行權(quán)價(jià)格：指XXXXXXXXXXXXX公司向激勵(lì)對象 授予期權(quán)時(shí)所確定的受讓公司股權(quán)的價(jià)格。 14. 個(gè)人績效考核合格：XXXXXXXXXXXXX公司績效考核制 度 第二章 本激勵(lì)計(jì)劃的目的XXXXXXXXXXXXX公司制定.實(shí)施本 激勵(lì)計(jì)劃的主要目的是完善公司激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積 極性.第5頁共12頁 創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為 員工帶來增值利益，實(shí)現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為： 1. 建立對公司核心員工的中長期激勵(lì)約束機(jī)制，將激勵(lì)對彖 利益與股東價(jià)值

8、緊密聯(lián)系起來，使激勵(lì)對彖的行為與公司的戰(zhàn)略 目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展。 2. 通過本激勵(lì)計(jì)劃的引入， 進(jìn)一步完善公司的績效考核體系 和薪酬體系，吸引保留和激勵(lì)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才。 3. 樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。 第三章本激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu) 1. XXXXXXXXXXXXX公司股東會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)， 負(fù)責(zé) 審議批準(zhǔn)本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施.變更和終止。 2. XXXXXXXXXXXXX公司人力資源部是本激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理 機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)擬定本激勵(lì)計(jì)劃并提交股東會(huì)會(huì)議審議通過；公司人 力資源部根據(jù)股東會(huì)的授權(quán)辦理本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。 3. XXXXXXXXXXX

9、XX公司股東會(huì)是本激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù) 責(zé)核實(shí)激勵(lì)對象名單，并對本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律 法規(guī)及公司章程進(jìn)行監(jiān)督。 第四章本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對彖應(yīng) 為： 1.同時(shí)滿足以下條件的人員：1）為XXXXXXXXXXXXX公司的正 式員工：2）截至 年 月曰，在XXXXXXXXXXXXX公司連續(xù)司齡滿1 年；3）為公司等崗位高級(jí)管理人員和其他核心員工；2.雖未滿 足上述全部條件，但公司股東會(huì)認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵(lì)的其他人 口 第6頁共12頁 J O 3.公司激勵(lì)對彖的資格認(rèn)定權(quán)在公司股東會(huì)；激勵(lì)對象名單 須經(jīng)公司股東會(huì)審批，并經(jīng)公司人力資源部核實(shí)后生效。 第五章標(biāo)的股權(quán)的種類

10、.來源.數(shù)量和分配 一. 來源本激勵(lì)計(jì)劃屮擬授予給激勵(lì)對象的股權(quán)期權(quán)的標(biāo)的 股權(quán)為XXXXXXXXXXXXX公司原股東出讓股權(quán)。 二. 數(shù)量XXXXXXXXXXXXX公司向激勵(lì)對彖授予公司注冊資本金 總額20 %的股權(quán)。 三. 分配 1. 本激勵(lì)計(jì)劃的具體分配情況如下：姓名職務(wù)獲授分紅權(quán) （占公司實(shí)際資產(chǎn)比例）獲授股權(quán)期權(quán)（占公司實(shí)際資產(chǎn)比 例）占本計(jì)劃授予股權(quán) 總量的比例 合計(jì)2. XXXXXXXXXXXXX公司 因公司引入戰(zhàn)略投資者.增加注冊資本.資本公積金轉(zhuǎn)增股權(quán)或其 他原因需要調(diào)整標(biāo)的股權(quán)數(shù)量.價(jià)格和分配的，公司股東會(huì)有權(quán)進(jìn) 行調(diào)整。 第六章本激勵(lì)計(jì)劃的有效期.授權(quán)日.可行權(quán)日.禁售期

11、 一. 有效期本激勵(lì)計(jì)劃的有效期為7年， 自分紅權(quán)第一次授 權(quán)日起計(jì)算。有效期內(nèi)授予的分紅權(quán)只設(shè)置行權(quán)有效期，無行權(quán) 限制期；股權(quán)期權(quán)，設(shè)置行權(quán)限制期和行權(quán)有效期。 行權(quán)限制期為3年，行權(quán)有效期為3年。 二授權(quán)日本計(jì)劃有效期內(nèi)的每年 月 日。自行決定 三. 可行權(quán)日 1授予的分紅權(quán)自第一次授權(quán)日后3年內(nèi)，滿足行權(quán)條件 時(shí)，第7頁共12頁 激勵(lì)對象方可行權(quán)。 2. 授予的股權(quán)期權(quán)自第一次授權(quán)日3年后，滿足行權(quán)條件 時(shí)，激勵(lì)對象方可行權(quán)。 3. 本激勵(lì)計(jì)劃授予的分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的行權(quán)規(guī)定：在符合 規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵(lì)對象自第一次授權(quán)日起，在本激勵(lì)計(jì)劃 有效期內(nèi)可按約定行權(quán)。行權(quán)有效期后，該次授予

12、的分紅權(quán)/股權(quán) 期權(quán)的行使權(quán)利自動(dòng)失效，不可追溯行使。另在行權(quán)有效期內(nèi)， 激勵(lì)對象如2次主動(dòng)放棄行權(quán)，視為永遠(yuǎn)放棄行權(quán)權(quán)利 四. 禁售期 1. 激勵(lì)對彖在獲得所授股權(quán)Z日起3年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該股 權(quán)。 2. 禁售期滿，激勵(lì)對彖所持股權(quán)可以在公司股東間相互轉(zhuǎn) 讓，也可以按照本計(jì)劃約定，由公司回購。 3. 如向公司現(xiàn)有股東以外出售所持股權(quán)的， 公司原有股東享 有同等條件下優(yōu)先授讓的權(quán)利。 第七章分紅權(quán)/股權(quán)期權(quán)的授予程序和行權(quán)條件程序 一.分紅權(quán) 1. 行權(quán)條件激勵(lì)對象獲授分紅權(quán)必須同時(shí)滿足如下條件：1） 認(rèn)定為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象，并簽訂axxxxxxxxxxxx公司分紅權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議；2）公司年

13、凈利潤總額達(dá)人民幣XXXXXXXXXXXXX 萬元;2.初始獲授分紅權(quán)比例計(jì)算公式：初始分紅權(quán)比例二激勵(lì) 對象年基本工資總額/2/注冊資本金*100963.分紅分配方式1）每年 年底按照分紅權(quán)比例計(jì)算每年分紅總額，并按分紅總額的60%全額 發(fā)放；2）剩余40%第8頁共12頁 未發(fā)放分紅金額，激勵(lì)對彖可選擇是否增加分紅 權(quán)比例，增加分紅權(quán)比例計(jì)算公式如下：（只可全部轉(zhuǎn)換成新增 分紅權(quán)，或放棄該權(quán)利，不可部分轉(zhuǎn)換）新增分紅權(quán)比例二40%未 發(fā)放分紅金額/2/注冊資本金*100%3）剩余40%未發(fā)放分紅金額，激 勵(lì)對象可選擇是否將其轉(zhuǎn)換為公司的股權(quán)期權(quán)，并同公司簽訂 XXXXXXXXXXXXX公司股

14、權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議 ， 股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)換比 例計(jì)算公式如下：股權(quán)期權(quán)比例二40%未發(fā)放分紅金額/2/注冊資 本金*100%4）已轉(zhuǎn)換的股權(quán)期權(quán)在行權(quán)限制期內(nèi)享有同分紅權(quán)同等 的分紅權(quán)利；5）如激勵(lì)對象不選擇增加分紅權(quán)或轉(zhuǎn)換成股權(quán)期權(quán) 的，剩余40%未發(fā)放分紅金額在次年的6月全額發(fā)放，并視為激勵(lì) 對象主動(dòng)放棄行使轉(zhuǎn)換權(quán)利，如連續(xù)2次主動(dòng)放棄該權(quán)利的視同 永遠(yuǎn)放棄；4.分紅權(quán)有效期激勵(lì)對象獲授的分紅權(quán)有效期為3 年。 二. 股權(quán)期權(quán) 1. 行權(quán)條件激勵(lì)對象獲授公司股權(quán)必須同時(shí)滿足如下條件： D認(rèn)定為本激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對象，并簽訂ttxxxxxxxxxxxx公司股權(quán) 期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議；2）行權(quán)限制期滿；3）

15、行權(quán)限制期滿，簽署 XXXXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議的激勵(lì)對彖所持所 有分紅權(quán)及股權(quán)期權(quán)自動(dòng)全部轉(zhuǎn)換為股權(quán)期權(quán)；4）公司年凈利潤 總額達(dá)人民幣萬元；5）公司年銷售收入比上一年度增長30%； 2. 可行權(quán)額度1）股權(quán)期權(quán)第一行權(quán)年度：激勵(lì)對彖可將所持全部股 權(quán)期權(quán)屮的30%行權(quán)；2）股權(quán)期權(quán)第二行權(quán)年度：激勵(lì)對彖可將所 持全部股權(quán)期權(quán)屮的30%行權(quán)；3）股權(quán)期權(quán)第三行權(quán)年度：激勵(lì)對 象可將第9頁共12頁 所持全部股權(quán)期權(quán)中的40%行權(quán)；3.行權(quán)價(jià)格1）公司凈資 產(chǎn)未超過人民幣400萬元時(shí)，激勵(lì)對象可直接將股權(quán)期權(quán)轉(zhuǎn)換為 公司實(shí)際股份， 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展基金劃撥；2）公司凈資

16、產(chǎn) 超過人民幣400萬元時(shí)，400萬元以內(nèi)部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由公司發(fā)展 基金劃撥，超過部分同比計(jì)算股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格， 由激勵(lì)對象自行籌 集；3）在行權(quán)期內(nèi)，激勵(lì)對彖如連續(xù)2次主動(dòng)放棄該權(quán)利的視同 永遠(yuǎn)放棄；4.股權(quán)期權(quán)有效期股權(quán)期權(quán)限制期滿后，未行權(quán)的 股權(quán)期權(quán)有效期為3年，過去未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)自動(dòng)作廢。 三. 協(xié)議書 1. 公司與激勵(lì)對象簽訂 XXXXXXXXXXXXX公司分紅權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 協(xié)議.XXXXXXXXXXXXX公司股權(quán)期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃協(xié)議,約定雙 方的權(quán)利義務(wù)。 2. 公司根據(jù)激勵(lì)對象簽署情況制作激勵(lì)計(jì)劃管理名冊， 記載 激勵(lì)對象姓名.獲授分紅權(quán).股權(quán)期權(quán)的比例.授權(quán)日期.協(xié)議書編 號(hào)等內(nèi)容。

17、 第八章本激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止 一. 激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更 1. 激勵(lì)對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的 分紅權(quán)股權(quán)期權(quán)不作變更。 2. 激勵(lì)對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù) 不在本計(jì)劃激勵(lì)對象范圍內(nèi)，變更后不在享有獲授分紅權(quán).股權(quán)期 權(quán)的第10頁共12頁 權(quán)利。 二. 激勵(lì)對象離職（指因各種原因?qū)е录?lì)對象不在公司任 職的情況） 1. 激勵(lì)對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的： 其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未行權(quán)和尚未授予的股權(quán) 期權(quán)不再授予，予以作廢。 2. 有下列情形之一的，其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效，但需將該 股權(quán)以價(jià)格購買時(shí)實(shí)際出資為準(zhǔn)略高。 轉(zhuǎn)讓

18、給公司的其他股東或公司根據(jù)新的激勵(lì)計(jì)劃新增的激勵(lì) 對象；或由公司以價(jià)格回購；已授予但尚未行權(quán)和未授予的標(biāo)的 股權(quán)不再行權(quán)和授予，予以作廢。 1）激勵(lì)對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約 的；2）激勵(lì)對象與公司的聘用合同未到期，激勵(lì)對彖因個(gè)人績效 等原因被辭退的；3）激勵(lì)對象與公司的聘用合同未到期向公司提 出辭職并經(jīng)公司同意的；3.激勵(lì)對象與公司的聘用合同未到期， 因公司經(jīng)營性原因等原因被辭退的：其已行權(quán)的股權(quán)繼續(xù)有效， 并可保留；但未經(jīng)公司股東會(huì)一致同意，該股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓給公司 股東以外的他方；已授予但尚未行權(quán)的股權(quán)期權(quán)和尚未授予的股 權(quán)期權(quán)不再授予，予以作廢。 4. 激勵(lì)對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自 離職的：其已行權(quán)的股權(quán)無效，該激