以“三會一層”為視角完善公司治理

1、以“三會一層”為視角完善公司治理桐柏農(nóng)商銀行完善公司治理機(jī)制，提升“三會一層”履職的專業(yè)性和有 效性，力促 公司治理從“形似走向神似”，順應(yīng)經(jīng)濟(jì)金融體制改革有效的公司法人治理是現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)的核心，是企業(yè)競爭力最重要的基礎(chǔ)軟件。 桐柏農(nóng)商銀行白2015年12月份成立以來，遵循現(xiàn)代銀行管理理念，堅持以“三會一層” 為抓手，逐步建立了 “黨委核心領(lǐng)導(dǎo)、董事會戰(zhàn)略決策、高管層執(zhí)行落實、監(jiān)事會依法 監(jiān)督”的公司治理機(jī)制，構(gòu)建起“決策科學(xué)、執(zhí)行有力、監(jiān)督有效、運轉(zhuǎn)規(guī)”的法人治 理結(jié)構(gòu)，提升“三會一層”履職的專業(yè)性和有效性，力促公司治理從“形似走向神似”， 順應(yīng)經(jīng)濟(jì)金融體制改革。公司呈現(xiàn)健康快速的發(fā)展態(tài)

2、勢，各項經(jīng)營指標(biāo)日漸趨好。構(gòu)建"三會一層”治理架構(gòu)推進(jìn)公司治理現(xiàn)代化(-)強(qiáng)化董事會決策機(jī)制，深化法人治理運作水平一是健全董事會組織架構(gòu)。在董事會下設(shè)立戰(zhàn)略委員會、風(fēng)險管理委員會、審計委 員會、關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等專門委員會，并制定了相應(yīng)的 議事規(guī)則，充分發(fā)揮獨立董事和外部董事參事議事積極性，有效提升決策的科學(xué)性。二是規(guī)履職行為決策導(dǎo)向。完善公司章程董、監(jiān)、高履職議事規(guī)則獨 立董事制度董事履職評價辦法信息披露制度等制度辦法，議事規(guī)則中分別 通過18項、14項、23項明確了董事、監(jiān)事、高管的職責(zé)職能、行為規(guī)、勤勉誠信等容， 有效規(guī)了董事、監(jiān)事、高管的履職行為，發(fā)

3、揮董事會在管戰(zhàn)略、謀大局、議大事、把方 向等方面的重要作用，切實提高董事會履職的專業(yè)性和有效性。二是優(yōu)化董事會成員構(gòu)成。董事會成員特別是外部董事和獨立董事的議事決策水平 決定著董事會決策的科學(xué)性和長遠(yuǎn)性。經(jīng)過充分研究，選舉企業(yè)管理能力強(qiáng)、有專業(yè)特 長、有社會影響力、認(rèn)同銀行發(fā)展戰(zhàn)略的法人股東，加入董事會，聘請法律專家、金融專家、農(nóng)業(yè)專家等作為獨立董事，以此提升董事會作為決策機(jī)構(gòu)的管理決策水平。四是發(fā)揮黨委政治核心作用。把黨委研究討論作為董事會、高級管理層決策重大問 題的前置程序。董事會決定重大事項、重要人事干部任免等決策 事項須經(jīng)公司黨委醞釀 討論后，提交董事會作出決定，確保監(jiān)管部門和上級 管

4、理部門的指導(dǎo)意見與基層法人機(jī) 構(gòu)決策方向一致，戰(zhàn)略同步。五是突出董事會辦公室建設(shè)。設(shè)立董事會辦公室，明確職責(zé)，專門負(fù)責(zé) 股東大會、 董事會及董事會各委員會會議的籌備、落地、信息披露、股權(quán)管 理、專項檔案管理等事 項，負(fù)責(zé)督辦董事會決策的執(zhí)行落地及董事和股東的日常溝通。（二）強(qiáng)化監(jiān)事會監(jiān)督機(jī)制，提高法人治理運作質(zhì)量緊緊圍繞商業(yè)銀行監(jiān)事會工作指引，著力強(qiáng)化監(jiān)事會建設(shè)，通過制定 會議制 度、資料送達(dá)制度、財務(wù)報表報送制度、監(jiān)事會咨詢回應(yīng)制度等確保 監(jiān)事會的知情權(quán)。 規(guī)了監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，有關(guān)經(jīng)營和管理行為的法律文本等資料在報送董事會的同時， 必須報送監(jiān)事會，以確保監(jiān)事會在業(yè)務(wù)監(jiān)督和防風(fēng)險上的核心作用

5、。強(qiáng)化監(jiān)事會向股東 大會負(fù)責(zé)和報告制度，每年全面檢查本行的財務(wù)、風(fēng)險管理和部控制等的執(zhí)行情況并進(jìn) 行評估，核對董事會擬提交股東大會的財務(wù)報告、利潤分配方案等重大事項的真實性。 必要時，股東大會授權(quán)監(jiān)事會發(fā)起相關(guān)業(yè)務(wù)專項檢查。監(jiān)督渠道上，監(jiān)事會通過派員列席行長辦公會議、財務(wù)管理委員會、授 信業(yè)務(wù)評審 委員會、季度經(jīng)營分析會議等途徑，對全行重大事項進(jìn)行全程監(jiān) 督。監(jiān)督重點上，著重 突出對風(fēng)險機(jī)制建設(shè)開展情況、全行財務(wù)壓力測試情 況、落實消費者權(quán)益保障工作、反 洗錢等工作的監(jiān)督指導(dǎo)，確保經(jīng)營管理的 穩(wěn)健發(fā)展。監(jiān)督載體上，通過監(jiān)事會下設(shè)審計 委員會制訂年度審計項目，并 把審計檢查報告及時傳送董事會和經(jīng)

6、營班子，監(jiān)事會以提 醒函、管理建議書、整改通知書等形式將重點關(guān)注事項呈交董事會和經(jīng)營班子，充分發(fā)揮監(jiān)督職能。（三）持續(xù)優(yōu)化經(jīng)營機(jī)制，確保法人治理運作效果一是建立業(yè)務(wù)經(jīng)營董事會授權(quán)下的行長負(fù)責(zé)制。對日常經(jīng)營管理，董事 會不作干預(yù)。 經(jīng)董事會充分討論決定后，每年簽訂年度經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書，并 相應(yīng)授予行長經(jīng)營決策權(quán) 限，行長和高管層負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理的執(zhí)行與目標(biāo)實現(xiàn)。二是完善經(jīng)營管理組織架構(gòu)。按照前臺業(yè)務(wù)營銷系統(tǒng)、中臺管理指揮系 統(tǒng)、后臺支 持保障系統(tǒng)的設(shè)置，提升總行服務(wù)效能。三是優(yōu)化高管層議事決策機(jī)制。行長在董事會的充分授權(quán)下，通過分條 線、分層級 的再授權(quán)，調(diào)整管理資源?？傂邢略O(shè)授信審批委員會、財務(wù)

7、管理 審批委員會、資產(chǎn)管理 委員會、資金交易委員會等，通過條線業(yè)務(wù)集體研究 制度，確保行長層決策的正確性和 嚴(yán)謹(jǐn)性。通過總行分級授權(quán)方式，嘗試專 營事業(yè)部制的運行，加快業(yè)務(wù)創(chuàng)新、機(jī)制創(chuàng)新 的步伐，最大限度激發(fā)法人經(jīng)營的活力。四是建立定期報送機(jī)制。完善經(jīng)營管理層面向董事會的日常報告制度及重大事項報 告制度，定期向董事會報送財務(wù)、風(fēng)險、經(jīng)營信息，不定期報送 相關(guān)專題分析報告，及 時報送重大事項落實情況，確保董事會及時了解年度 決策執(zhí)行情況，便于及時研判和調(diào) 整，提高董事會的科學(xué)性決策水平。完善履職評價體系促進(jìn)公司治理有效化高效的履職評價機(jī)制的建設(shè)是提高“三會一層”運作效率的關(guān)鍵。一是開展董事、監(jiān)事

8、年度履職評價。每季度結(jié)合白評、互評、董事會和 監(jiān)事會測評 等環(huán)節(jié)的結(jié)論，再由監(jiān)事會相關(guān)對象進(jìn)行逐一綜合評價，最終形 成董事、監(jiān)事年度履職 評價結(jié)果的報告，并向銀監(jiān)部門報告。二是建立高管人員履職盡職考評制度。分條線、分崗位制訂了考核辦法，制定了月度、 季度、年度發(fā)展目標(biāo)，向經(jīng)營管理層下達(dá)考核任務(wù)，將管理人 員薪酬收入與管理水平、 經(jīng)營業(yè)績掛鉤。三是是建立各部門、各崗位履職評價制度。根據(jù)具體部門設(shè)置和職責(zé)規(guī) 定，通過部 審計、檢查、評價，對各層級部門的制度執(zhí)行情況和具體工作效 果進(jìn)行檢查評價，為管 理層了解執(zhí)行偏差原因奠定基礎(chǔ)，為管理層對癥下藥提局執(zhí)行力提供依據(jù)。四是每季度的履職評價情況，通過信函

9、的方式報送股東，并收集股東意見和建議。 通過履職評價，確保董事會管戰(zhàn)略、謀大局、議大事、把方向；經(jīng)營班子負(fù)責(zé)資產(chǎn)、負(fù) 債和成本控制等經(jīng)營工作；監(jiān)事會強(qiáng)化監(jiān)督制約作用。“三套班子”做到分工明確，角色清晰，真抓實管，各白進(jìn)入白己的跑道，齊心協(xié)力、 奮力爭先。創(chuàng)新外合作交流機(jī)制探索公司治理專業(yè)化（一）加強(qiáng)股東交流，打造發(fā)展認(rèn)同平臺法人治理過程中，精準(zhǔn)思想定位，積極擺正股東的位置，讓廣大股東有股有責(zé)。一是充分尊重股東。認(rèn)識到股東不僅是投資者，也是企業(yè)發(fā)展的同路人，將保護(hù)投 資者利益、主動接受股東監(jiān)督作為法人治理的重要容，充分理解和尊重股東的正當(dāng)意愿 和權(quán)利。二是嚴(yán)肅對待股東會議。每次股東大會會前將議案

10、發(fā)給每位股東，并給予充分時間 征求意見；股東大會上，除了按常規(guī)向大會作董事會工作報告，對新年度的經(jīng)營目標(biāo)、 財務(wù)收支預(yù)算、分紅等進(jìn)行討論外，還對重大投資事 項、業(yè)務(wù)創(chuàng)新等進(jìn)行論證，做到讓 每位股東了解銀行，讓銀行經(jīng)營管理成為 股東人人關(guān)心的“家務(wù)事”。三是建立信息交流制度。通過報紙、微信公眾號等多種媒體渠道不定期 對外披露有關(guān)信息，讓股東享有知情權(quán)；通過定期走訪座談，對征求的意見 逐一梳理，并與股東進(jìn) 行面對面溝通，建立長期信息共享制度。四是加強(qiáng)董事監(jiān)事培訓(xùn)。邀請專家學(xué)者對其開展有針對性的金融知識教 育和培訓(xùn)，每次召開董事會監(jiān)事會前先集體學(xué)習(xí)監(jiān)管新規(guī)和上級主管部門的新制度，讓非職工董事 和監(jiān)事了解金融管理的基本常識和金融企業(yè)的運作規(guī) 律、經(jīng)濟(jì)形勢研判以及白身發(fā)展戰(zhàn) 略等，共同尋找農(nóng)商行長遠(yuǎn)發(fā)展之路。（二）加強(qiáng)行業(yè)標(biāo)桿引領(lǐng)，構(gòu)建戰(zhàn)略合作機(jī)制桐柏農(nóng)商銀行堅持先進(jìn)性、可比性、針對性相結(jié)合原則，不斷改進(jìn)管理 方式，按照“農(nóng)商行-標(biāo)桿行-上市行”三步走的戰(zhàn)略規(guī)劃，積極邀請一家省標(biāo)桿行和一家全國標(biāo)桿 行實施戰(zhàn)略合作交流，雙方在堅持差異性的基礎(chǔ)上，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略、資本管理、風(fēng)險管 理、產(chǎn)品創(chuàng)新、人