企業(yè)在香港主板、創(chuàng)業(yè)板上市的各項要求-()

1、企業(yè)在香港主板、創(chuàng)業(yè)板上市的各項要求 -() 作者：日期：企業(yè)在香港主板、創(chuàng)業(yè)板上市的各項要求企業(yè)在香港上市有兩種途徑，一是直接上市，一是間接上市。直接上市需要企業(yè)改制， 間接上市也就是買殼上市， 雖然不需要進行股份制改造，但當企業(yè)得到殼資源后，企業(yè)制度需要迅速轉(zhuǎn)變，這比直接上市的時間要短， 但要求更高。 香港資本市場有主板和創(chuàng)業(yè)板市場之分。創(chuàng)業(yè)板市場主要面對規(guī)模較小，但是具有較高增長潛力的公司，對上市企業(yè)的要求較為寬松。主板市場面對規(guī)模大、較為成熟的企業(yè)，對上市企業(yè)的要求較嚴格。一、香港主板上市主要要求（一）公司須依據(jù)其注冊或成立地方的法例正式注冊或成立，并須遵守該等法例及其公司章程大綱。（

2、二）公司須具備相若的管理層營運下的詳盡營業(yè)記錄。此等營業(yè)記錄須不少于三年，而頭二年的稅后利潤須合共有至少三千萬港元，而最近一年之稅后利潤至少有二千萬港元；（三）由公眾持有的證券預(yù)期市值最少為五千萬元，至少須由一百名人士持有；（四）公司預(yù)期在上市時的市值不低于一億港元；（五）最新財務(wù)資料須不超過六個月前編制；（六）公司其中兩名執(zhí)行董事須為香港居民（七）符合主板上市其他規(guī)則條件（1）主線業(yè)務(wù)：并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求。（2）業(yè)務(wù)紀錄及盈利要求：上市前三年合計溢利5,000 萬港元（最近一年須達 2,000 萬港元，再之前兩年合計） 。（3）最低公眾持股量：

3、25（如發(fā)行人市場超過40 億港元，則最低可降低為 10%） 。（4）管理層、公司擁有權(quán)： 三年業(yè)務(wù)紀錄期須在基本相同的管理層及擁有權(quán)下營運。（5） 股東人數(shù)：于上市時最少須有100 名股東，而每 1 百萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有。二、境內(nèi)企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市的條件（一）經(jīng)省級人民政府或國家經(jīng)貿(mào)委批準、依法設(shè)立并規(guī)范運作的股份有限公司（以下簡稱“公司” ） ；（二）公司及其主要發(fā)起人符合國家有關(guān)法規(guī)和政策，在最近二年內(nèi)沒有重大違法違規(guī)行為；（三）符合香港創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則規(guī)定的條件；（1） 盈利要求：不設(shè)盈利要求（2） 公司須有兩年的“活躍營業(yè)記錄”（3）主營業(yè)務(wù)： 須主要經(jīng)營一項業(yè)

4、務(wù)而非兩項或多項不相干的業(yè)務(wù)，不過，涉及主營業(yè)務(wù)的周邊業(yè)務(wù)是容許的。（4）營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理：公司須有24 個月從事 “ 活躍業(yè)務(wù)紀錄 ” （如營業(yè)額、總資產(chǎn)或上市時市值超過5 億港元，發(fā)行人可以申請將 “ 活躍業(yè)務(wù)紀錄 ” 減至 12 個月） 。 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在特殊情況下公司的“活躍營業(yè)記錄”少于兩年。（5）業(yè)務(wù)目標聲明須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標，并解釋公司如何計劃于上市那一個年度的余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達到該等目標。（6） 附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù)申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。 若活躍業(yè)務(wù)由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必須控制有關(guān)附

5、屬公司的董事會，并持有有關(guān)附屬公司不少于 50%的權(quán)益。（7）管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)于營業(yè)記錄期間有變除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下， 否則申請人必須于活躍記錄期間在基本上相同的管理層及擁有權(quán)下運營（8）競爭業(yè)務(wù)：只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)(主要股東則不需要作持續(xù)全面披露) （9 ）最低市值無具體規(guī)定，但實際上在上市時不能少于46,000,000港幣（10）最低公眾持股量：:若公司在上市時的市值不足港幣10億元，則最低公眾持股量須為20% ；若公司在上市時的市值為港幣10 億元或以上，則最低公眾持股量須為15%；上述的最低公

6、眾持股量規(guī)定在任何時候均須符合（11）管理層股東及高持股量股東的最低持股量：在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35% （12）股東人數(shù)：于上市時公眾股東至少有100 人（四）上市保薦人認為公司具備發(fā)行上市可行性并依照規(guī)定承擔保薦責任；（五）國家科技部認證的高新技術(shù)企業(yè)優(yōu)先批準。三、發(fā)行 h 股上市中國注冊的企業(yè)， 可通過資產(chǎn)重組，經(jīng)所屬主管部門、國有資產(chǎn)管理部門（只適用于國有企業(yè)）及中國證監(jiān)會審批，組建在中國注冊的股份有限公司，申請發(fā)行h 股在香港上市。優(yōu)點：a 企業(yè)對國內(nèi)公司法和申報制度比較熟悉b 中國證監(jiān)會對 h 股上市，政策上較為支持，所需的時間較短，手續(xù)

7、較直接。缺點： 未來公司股份轉(zhuǎn)讓或其他企業(yè)行為方面，受國內(nèi)法規(guī)的牽制較多。四、買殼上市買殼上市是指向一家擬上市公司收購上市公司的控股權(quán)，然后將資產(chǎn)注入，達到 “ 反向收購、借殼上市 ” 的目的。香港聯(lián)交所及證監(jiān)會都會對買殼上市有幾個主要限制：（1）全面收購：收購者如購入上市公司超過30%的股份，須向其余股東提出全面收購。（2）重新上市申請：買殼后的資產(chǎn)收購行為， 有可能被聯(lián)交所視作新上市申請。（3）公司持股量：上市公司須維護足夠的公眾持股量，否則可能被停牌。（4）買殼上市初期未必能達至集資的目的，但可利用收購后的上市公司進行配股、供股集資；根據(jù)紅籌指引規(guī)定，凡是中資控股公司在海外買殼，都受嚴格

8、限制。（5）買殼上市，籌備時間較短，工作較精簡。然而，需更多時間及規(guī)劃去回避各相監(jiān)管的條例。買殼上市手續(xù)有時比申請新上市更加繁瑣。同時，很多國內(nèi)及香港的審批手續(xù)并不一定可以省卻。五、發(fā)行紅籌股上市：紅籌上市公司指在海外注冊成立的控股公司（包括香港、 百慕達或開曼群島），作為上市個體，申請發(fā)行紅籌股上市。優(yōu)點：a 紅籌公司在海外注冊，控股股東的股權(quán)在上市后6 個月已可流通。b 上市后的融資如配股、供股等股票市場運作繭自縛靈活性最高國務(wù)院在 1996 年 6 月頒布的關(guān)于進一步加強在境外發(fā)行股票和上市管理的通知（即紅籌指引）嚴格限制國有企業(yè)以紅籌方式上市。六、申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須提交的文件（境內(nèi)

9、企業(yè)申請到香港創(chuàng)業(yè)板上市須向證監(jiān)會提交下列文件） ：（一）公司申請報告。內(nèi)容應(yīng)包括：公司沿革及業(yè)務(wù)概況、股本結(jié)構(gòu)、籌資用途及經(jīng)營風險分析、業(yè)務(wù)發(fā)展目標、籌資成本分析等；（二）上市保薦人對公司發(fā)行上市可行性出具的分析意見及承銷意向報告；（三）公司設(shè)立批準文件；（四）具有證券從業(yè)資格的境內(nèi)律師事務(wù)所就公司及其主要發(fā)起人是否符合國家有關(guān)法規(guī)和政策以及在最近二年內(nèi)是否有重大違法違規(guī)行為出具的法律意見書 （參照公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第六號 法律意見書的內(nèi)容與格式 制作） ；（五）會計師事務(wù)所對公司按照中國會計準則、股份有限公司會計制度編制和按照國際會計準則調(diào)整的會計報表出具的審計報告；（六）凡有國有股權(quán)的公司須出具國有資產(chǎn)管理部門關(guān)于國有股權(quán)管理的批復(fù)文件；（七）較完備的招股說明書；（八）證監(jiān)會要求的其他文件。七、民營企業(yè)赴香港上市需