上海證券交易所公司債券預審核指南(一)申請文件及編制 0915

1、上海證券交易所公司債券預審核指南（一）申請文件及編制上海證券交易所（2015年09 月 15日）版本及修訂說明修改日期版本及主要修改內(nèi)容2015/09/15首次發(fā)布目錄引言4第一章申請文件5第二章申請條件8第三章募集說明書的編制15第四章中介機構核查及相關文件的編制21第五章創(chuàng)新事項28第六章非公開發(fā)行債券的特別要求31常用法律法規(guī)35附件37引言為規(guī)范公司債券預審核工作，便于發(fā)行人和中介機構編制、提交申請文件，提高預審核工作效率，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）根據(jù)證券法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法等有關規(guī)定，制定本指南。本指南適用于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請文件及編制。本指南未

2、盡事宜，按中國證監(jiān)會和本所相關要求執(zhí)行。非公開發(fā)行公司債券的申請文件及編制，經(jīng)本指南第六章調(diào)整后，參照適用本指南。發(fā)行人、中介機構和相關機構應認真按照證券法、公司債券發(fā)行與交易管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂）、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號公開發(fā)行公司債券申請文件（2015年修訂）、本指南和本所其他要求編制、報送申請文件。申請文件及編制不符合上述要求的，本所在審核過程中將予以退回或要求予以補充、更正。本指南為開放性指南，本所將不定期修訂并發(fā)布更新版本。本所對本指南保留最終解釋權。若對本指南有任何疑義，發(fā)行人

3、、中介機構和相關機構可與本所聯(lián)系。第一章 申請文件1.1. 申請文件的齊備性 發(fā)行人、中介機構應當嚴格按照中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24號公開發(fā)行公司債券申請文件（2015年修訂，以下簡稱“24號準則”）相關要求以及本指南的要求報送申請文件。申請材料應當齊備，申請文件不齊備的本所可不予受理。1.2. 編制申請文件遵循的依據(jù) 發(fā)行人及相關中介機構應嚴格按照公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第23號公開發(fā)行公司債券募集說明書（2015年修訂，以下簡稱“23號準則”）、24號準則編制申請文件。本指南是對23號準則、24號準則相關內(nèi)

4、容的補充和細化。發(fā)行人、中介機構在編制申請文件時一并遵守。23號準則、24號準則和本指南相關要求對發(fā)行人、中介機構或相關機構確不適用的，可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在報送時作出相應說明。1.3. 申請文件的一致性 發(fā)行人、中介機構及其相關機構應當確保不同申請文件之間、申請文件前后之間、申請文件與其已披露的其他文件之間的相關內(nèi)容與表述一致。編制申請文件外文文本的，應確保中、外文本一致，在中、外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準。發(fā)行人、中介機構應確保報送的電子件、紙質(zhì)件等與原件一致。1.4. 申請文件清單（一）募集說明書（申報稿）。（二）募集說明書摘要。（三)發(fā)行人關于本次公司債券發(fā)行的申請。申

5、請文件的名稱應統(tǒng)一為XXX公司關于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的申請。（四）發(fā)行人關于本次公司債券上市的申請。申請文件的名稱應統(tǒng)一為XXX公司關于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券上市的申請（格式見附件1）。（五）發(fā)行人有權機構關于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議并附公司章程及營業(yè)執(zhí)照副本復印件。發(fā)行人有權機構是指根據(jù)相關法律法規(guī)、發(fā)行人公司章程或內(nèi)部規(guī)定，有權作出發(fā)行公司債券最終決策的機構，包括股東（大）會、董事會、其他有權機構（含人員）等；對中央和地方國有企業(yè)，本所可接受其總經(jīng)理辦公會或其他有權機構作出的發(fā)行公司債券的決議，發(fā)行人應自行確保上述機構作出的決議符合國有企業(yè)監(jiān)管的相關規(guī)定；發(fā)行

6、人有權機構為股東（大）會、董事會之外的其他機構（含人員）的，發(fā)行人應出具關于發(fā)行公司債券決議有效性的說明。發(fā)行人有權機構作出的決議，可以是發(fā)行相關債券或債務融資工具的一次性決議。法律、法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。（六）主承銷商核查意見。（七）發(fā)行人律師出具的法律意見書。 （八）財務報告。發(fā)行人應當提供最近三年的財務報告及其審計報告。發(fā)行最近一期財務報告或財務報表在其截止日（年度、半年度、季度財務報告以年度末、半年末或季度末為截止日）后6個月內(nèi)有效，特別情況下發(fā)行人可申請適當延長有效期，但延長的期限至多不超過1個月。發(fā)行人應根據(jù)本所審核和中國證監(jiān)會核準流程時間，合理確定應提交的最近一期財務報告或

7、財務報表，確保債券核準時最近一期財務報告或財務報表不超過有效期。近三年內(nèi)發(fā)生重大資產(chǎn)重組的發(fā)行人申請發(fā)行公司債券時，應同時提供重組前一年的備考財務報告以及審計或?qū)忛唸蟾婧椭亟M進入公司的資產(chǎn)的財務報告、資產(chǎn)評估報告和或?qū)徲媹蟾?，如重組前一年為報告期外則不需提供上述報告。本指南第2.3條對重大資產(chǎn)重組后發(fā)行公司債券的間隔期等另有要求的，按該條要求執(zhí)行。（九）發(fā)行人有權機構關于非標準無保留意見審計報告的補充意見、會計師事務所及注冊會計師關于非標準無保留意見審計報告的補充意見（如有）。（十）本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關文件（如有）。募集資金使用文件是指募集資金擬用于特定項目（含項目投資、股權投資

8、、收購資產(chǎn)等），涉及立項、土地、環(huán)保等需要發(fā)行人有權機構決議或需要報有關主管部門批準或需要簽署協(xié)議的，應提交發(fā)行人有權機構決議、相關主管部門批準文件、簽署的相關協(xié)議等。募集資金擬用于補充流動資金、償還銀行貸款的，不需提供募集資金使用文件。（十一）債券受托管理協(xié)議和債券持有人會議規(guī)則。（十二）資信評級機構為本次發(fā)行公司債券出具的資信評級報告。（十三）發(fā)行人發(fā)行公司債券的擔保合同、擔保函、擔保人就提供擔保獲得的授權文件（如有）；擔保財產(chǎn)的資產(chǎn)評估文件（如為抵押或質(zhì)押擔保中需要評估的抵押或質(zhì)押品）。（十四）擔保人最近一年的財務報告（并注明是否經(jīng)審計）及最近一期的財務報告或會計報表（如有）。（十五）特

9、定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書（如有）。按照有關規(guī)定，發(fā)行人發(fā)行公司債券需要主管部門出具監(jiān)管意見的，應提交監(jiān)管意見書。如，金融監(jiān)管部門按規(guī)定對金融企業(yè)發(fā)行公司債券需出具監(jiān)管意見的，應提供金融監(jiān)管部門的監(jiān)管意見書。（十六）發(fā)行人全體董事、監(jiān)事和高管對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書。（十七）發(fā)行人與主承銷商關于電子版申請文件與書面文件一致的承諾函（一致性承諾函應于封卷時提交，格式見附件2）。（十八）本所要求的其他文件。如，發(fā)行人根據(jù)本條第（五）項要求出具的關于發(fā)行公司債券決議有效性的說明、發(fā)行人根據(jù)本指南第3.16條出具的關于豁免披露信息的說明等。（十九）發(fā)行人及有關中介機構聯(lián)系表。第

10、二章 申請條件（2）2.1. 法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件（一）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣六千萬元（證券法第十六條第一款第（一）項）。對于需要編制合并財務報表的公司，發(fā)行條件中涉及的凈資產(chǎn)指合并報表所有者權益。（二）累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的百分之四十（證券法第十六條第一款第（二）項）。1. 發(fā)行人及其子公司發(fā)行在外的債券余額全額計算。2. 計入權益的債券不計入累計債券余額。3. 累計債券余額原則上以債券面值為準，對于可轉(zhuǎn)債、可交換債券等股債混合型品種，其賬面價值與面值差異較大的，可以債券賬面價值為準。4. 累計債券余額的債券計算范圍包括根據(jù)證券法

11、規(guī)定公開發(fā)行一年期以上的公司債券、企業(yè)債券。公開發(fā)行的其他債務融資工具、非公開發(fā)行的債券和其他債務融資工具、一年期以下的短期公司債券和其他債務融資工具、其他債務融資合同可不計入累計債券余額的債券范圍。5. 金融類公司（含商業(yè)銀行類、證券公司類、商業(yè)保險類）發(fā)行公司債券時，銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會對其發(fā)行公司債券規(guī)模有核定監(jiān)管指標要求的，金融類公司應在監(jiān)管機構核定的指標內(nèi)提出發(fā)行方案。6. 公司凈資產(chǎn)計算口徑為：公司債券實際發(fā)行前的最近一期的凈資產(chǎn)，其中凈資產(chǎn)是指合并報表所有者權益，含少數(shù)股東權益。（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息（證券法第十六條第一款第（三）項）。對于需要編

12、制合并財務報表的公司，發(fā)行條件中涉及的“可分配利潤”指合并報表歸屬于母公司所有者的凈利潤。（四）籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出；除金融類企業(yè)外，募集資金不得轉(zhuǎn)借他人（證券法第十六條第一款第（四）項、第二款、公司債券發(fā)行與交易管理辦法第十五條第一款）。1. 發(fā)行人發(fā)行公司債券募集資金可用于補充流動資金、償還銀行貸款，或用于特定項目。2. 按照集團公司的規(guī)定，集團公司發(fā)行公司債券募集資金可以在集團公司及其子公司范圍內(nèi)統(tǒng)籌使用。（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平（證券法第十六條第一款第（五）項）。（六）國務院規(guī)定

13、的其他條件（證券法第十六條第一款第（六）項）。2.2. 法律法規(guī)禁止發(fā)行的情形（一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足（證券法第十八條第（一）項）。根據(jù)前一次申請和核準文件，不是必須募足的，則不存在此類情形。（二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于持續(xù)狀態(tài)（證券法第十八條第（二）項、公司債券發(fā)行與交易管理辦法第十七條第（三）項）。“其他債務”包括除公開發(fā)行公司債券外公開發(fā)行的其他債券和債務融資工具、私募發(fā)行債券和債務融資工具以及借貸債務，不包括日常生產(chǎn)經(jīng)營中的應付賬款等負債。（三）違反證券法規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途（證券法第十八條第（三）項）。

14、因募集資金被侵占挪用，監(jiān)管部門采取限制發(fā)行債券措施的，在限制期內(nèi)不得發(fā)行公司債券。（四）最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司有重大違法行為（公司債券發(fā)行與交易管理辦法第十七條第（一）項）。1. 財務會計文件存在虛假記載，被相關部門作出限制發(fā)行債券的監(jiān)管決定且在限制期內(nèi)的公司，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。2. 根據(jù)國務院關于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知（國發(fā)201023號）中“對于發(fā)生重大、特別重大生產(chǎn)安全責任事故或一年內(nèi)發(fā)生2次以上較大生產(chǎn)安全責任事故并負主要責任的企業(yè)，以及存在重大隱患整改不力的企業(yè)，由省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門會同有關行業(yè)主管部門向社會公告，并向

15、投資、國土資源、建設、銀行、證券等主管部門通報，一年內(nèi)嚴格限制新增的項目核準、用地審批、證券融資等”的要求，具有上述安全生產(chǎn)違法行為，省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門會同有關行業(yè)主管部門向社會公告并在限制期內(nèi)的企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。3. 根據(jù)國務院辦公廳關于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知（國辦發(fā)201317號）中“加強房地產(chǎn)企業(yè)信用管理，研究建立住房城鄉(xiāng)建設、發(fā)展改革、國土資源、金融、稅務、工商、統(tǒng)計等部門聯(lián)動共享的信用管理系統(tǒng)，及時記錄、公布房地產(chǎn)企業(yè)的違法違規(guī)行為。對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)，有關部門要建立聯(lián)動機制，加大查處力度。

16、國土資源部門要禁止其參加土地競買，銀行業(yè)金融機構不得發(fā)放新開發(fā)項目貸款，證券監(jiān)管部門暫停批準其上市、再融資或重大資產(chǎn)重組，銀行業(yè)監(jiān)管部門要禁止其通過信托計劃融資”的要求，具有上述房地產(chǎn)重大違法行為，經(jīng)國土資源部門查處并未按規(guī)定整改的企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。4. 根據(jù)國家稅務總局等21個部門關于對重大稅收違法案件當事人實施聯(lián)合懲戒措施的合作備忘錄中對稅務機關公布的重大稅收違法案件信息中所列明的當事人限制證券市場部分經(jīng)營行為的規(guī)定，屬于稅務機構公布的重大稅收違法案件信息且未繳清稅款、滯納金和罰款的企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。5. 發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)發(fā)生其他重大違

17、法行為，按照法律法規(guī)規(guī)定并經(jīng)監(jiān)管部門作出限制發(fā)行債券的監(jiān)管決定且在限制期內(nèi)的，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件；法律法規(guī)和監(jiān)管部門未限制其發(fā)行債券的，發(fā)行人可在申請文件中披露相關情況。（五）發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整；本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏（證券法第二十條第一款、公司債券發(fā)行與交易管理辦法第十七條第（二）項）。（六）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形（公司債券發(fā)行與交易管理辦法第十七條第（四）項）。（七）發(fā)行人屬于地方政府融資平臺公司（公司債券發(fā)行與交易管理辦法第六十九條）。具體要求待

18、進一步補充后確定。2.3. 公司重大資產(chǎn)重組的特別要求（一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算：1. 進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體；2. 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好；3. 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。非上市公司重大資產(chǎn)重組后業(yè)績模擬計算的標準，參照上市公司的要求執(zhí)行。（二）上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生

19、變化的，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度（上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法第五十一條）。非上市公司重大資產(chǎn)重組具有上述情形，其重大資產(chǎn)重組后公開發(fā)行公司債券的間隔期參照上市公司的要求執(zhí)行。2.4. 從事房地產(chǎn)業(yè)務公司發(fā)行公司債券的特別要求已明確為房地產(chǎn)行業(yè)的上市公司，或者最近一期合并財務報表中房地產(chǎn)業(yè)務的營業(yè)收入比重超過50%（含），或房地產(chǎn)業(yè)務的營業(yè)收入比重雖小于50%，但房地產(chǎn)業(yè)務的收入和利潤均在所有業(yè)務中最高，且均占到發(fā)行人總收入和總利潤的30%以上的非上市公司，發(fā)行公司債券應遵守下列特別要求：（一）發(fā)行人應出具自查報告，說明報告期內(nèi)公司及其房

20、地產(chǎn)行業(yè)子公司是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調(diào)查的情況及相應的整改措施和整改效果。（二）董事監(jiān)事高級管理人員及控股股東和實際控制人應當公開承諾，如因存在未披露的土地閑置等違法違規(guī)行為，給發(fā)行人和投資者造成損失的，將承擔賠償責任。2.5. 證券服務機構資格要求（一）債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務資格的機構出具。債券募集說明書所引用的法律意見書，應當由律師事務所出具，并由兩名執(zhí)業(yè)律師和所在律師事務所負責人簽署（公司債券發(fā)行與交易管理辦法第六條）。（二）承銷商、會計師事務所、律師

21、事務所、評級機構等中介機構被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務活動資格的，本所不接受其在資格被限制期間出具的相關文件。（三）債券受托管理人由本次發(fā)行的承銷機構或其他經(jīng)中國證監(jiān)會認可的機構擔任。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。為本次發(fā)行提供擔保的機構不得擔任本次債券發(fā)行的受托管理人（公司債券發(fā)行與交易管理辦法第四十九條）。若債券受托管理人是商業(yè)銀行總行或其分支機構，商業(yè)銀行總行或相關部門應為中國證券業(yè)協(xié)會會員。第三章 募集說明書的編制（3）3.1. 總體要求 募集說明書應按照23號準則和本指南的要求編制。23號準則和本指南是信息披露的最低要求，發(fā)行人、承銷機構應以投資者的投資決策需求

22、為導向，完整地披露對投資者作出投資決策有重大影響的所有信息，不得存在重大遺漏。23號準則和本指南某些具體要求對發(fā)行人確不適用的，發(fā)行人可以根據(jù)實際情況調(diào)整，并在報送時作相應說明。募集說明書披露的信息應當真實、準確、完整，應當確保募集說明書、募集說明書摘要與所引用文件內(nèi)容保持一致，募集說明書與發(fā)行人已發(fā)行股票、其他債券或債務融資工具披露的相關內(nèi)容保持一致。發(fā)行人應當遵循重要性原則，以償付能力為核心，重點披露影響投資者決策的重要事項。募集說明書應使用通俗易懂的事實性描述語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露相關情況。3.2. 引征與索引 在不影響信息披露的完整性并保證閱讀方便的前提下，發(fā)行

23、人可采用相互引征的方法，對募集說明書前后文進行適當?shù)暮喕幚怼τ诎l(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉(zhuǎn)讓股票或債券的募集說明書、招股說明書、公開轉(zhuǎn)讓說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引的方法進行披露，以免重復。索引的內(nèi)容也是募集說明書的組成部分，發(fā)行人、中介機構及相關人員應對其承擔相應的法律責任。3.3. 重大事項提示 有關風險因素對本次債券的償付有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。發(fā)行人和主承銷商應關注包括但不限于下列事項是否已作“重大事項提示”：（一）本期公司債券的交易場所和發(fā)行對象；（二）評級機構、債券資信等級及跟蹤評級安排；（三）發(fā)行人經(jīng)營

24、活動現(xiàn)金流量凈額為負或者下降趨勢明顯；（四）發(fā)行人流動比率、速動比率及其他償債能力指標較差或下降趨勢明顯；（五）發(fā)行人對外擔保金額占發(fā)行人總資產(chǎn)比例較大，或發(fā)行人主要資產(chǎn)已被抵押、質(zhì)押或存在權利受到限制的其他情況；（六）對投資者判斷債券價值以及投資者權益存在重大影響的其他事項。3.4. 分期發(fā)行 發(fā)行人應明確是否分期發(fā)行；如分期發(fā)行，應明確本期發(fā)行安排。3.5. 募集資金專項賬戶 發(fā)行人應在募集說明書發(fā)行概況和募集資金運用中披露募集資金專項賬戶情況，明確募集資金專戶的開戶銀行等募集資金使用制度安排。3.6. 募集資金用途 公司債券募集資金用途在審核過程中發(fā)生變更的，發(fā)行人應補充履行的內(nèi)部審議程

25、序、提交相關決議文件、修改申請文件等，做好信息披露工作。3.7. 風險因素 發(fā)行人應當針對自身的實際情況，按照重要性原則，充分、準確、具體地描述相關風險因素，充分揭示本次債券的投資風險和發(fā)行人相關風險，包括發(fā)行人因資產(chǎn)結構、負債結構和其他財務結構不合理而形成的財務風險，對外擔保等導致發(fā)行人整體變現(xiàn)能力差等風險。3.8. 信用評級情況 （一）發(fā)行人債項評級高于主體評級的，應在募集說明書中披露原因。（二）發(fā)行人最近三年在境內(nèi)發(fā)行其他債券、債券融資工具委托進行資信評級且主體評級結果與本次評級結果有差異的，應在募集說明書中充分披露原因;如無差異，應明確說明沒有差異。（三）發(fā)行人和資信評級機構應在募集說

26、明書和相關文件中明確資信評級機構定期跟蹤評級報告的公告時間，且資信評級機構跟蹤評級報告應同時在評級機構和交易所網(wǎng)站公告，且在交易所網(wǎng)站公告披露時間不得晚于在其他交易場所、媒體或者其他場合公開披露的時間。發(fā)行人和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一年度的跟蹤評級報告。3.9. 償債安排 償債措施安排應具有合理性和可操作性，避免寬泛性陳述。償債安排中對未來現(xiàn)金流、營業(yè)收入及營業(yè)利潤等進行預測的，應披露預測的合理依據(jù)及假設前提。3.10. 爭議解決機制 發(fā)行人應披露構成債券違約的情形、違約責任及其承擔方式，并明確發(fā)生違約后的協(xié)商、訴訟、仲裁等爭議解決機制。募集說明書中披露的爭議解決

27、機制應與擔保函（如有）、擔保協(xié)議（如有）、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則等文件中的相關約定不沖突。3.11. 發(fā)行人主要業(yè)務情況 發(fā)行人應對自身主要業(yè)務開展情況進行披露，包括但不限于：報告期業(yè)務收入的主要構成及各期主要產(chǎn)品或服務的規(guī)模、營業(yè)收入，相關產(chǎn)品或服務的主要區(qū)域分布；報告期主要產(chǎn)品或服務上下游產(chǎn)業(yè)鏈情況，如原材料、能源及供應情況，主要產(chǎn)品或服務的主要客戶情況等；對創(chuàng)新型業(yè)務或投資者不易了解業(yè)務的基本業(yè)務模式、盈利模式等。3.12. 往來占款與資金拆借 對于往來占款和資金拆借占發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模比例較大的，應就相關往來占款或資金拆借情況、決策權限、決策程序、定價機制等（關聯(lián)方往來參照企業(yè)會

28、計準則關聯(lián)方披露的相關披露要求執(zhí)行）在募集說明書中進行詳細披露，并作風險提示，影響重大的作重大事項提示。必要時還應明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或資金拆借事項，如有，應進一步披露相關事項應履行的決策程序和持續(xù)信息披露安排。3.13. 財務會計信息 （一）上市公司編制的財務報告應符合企業(yè)會計準則、中國證監(jiān)會2014年修訂后的公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號財務報告的一般規(guī)定。非上市公司編制的財務報告應符合企業(yè)會計準則、國家相關會計制度的規(guī)定。（二）最近三年內(nèi)進行過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，如重組前一年在報告期內(nèi)，應

29、簡要披露重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎。（三）發(fā)行人最近一個會計年度期末有息債務種類較多的，應采用列表形式披露最近一個會計年度期末有息債務的總余額、債務期限結構、信用融資與擔保融資的結構等情況，相關數(shù)據(jù)與財務報表存在差異的，應在募集說明書中說明原因。（四）發(fā)行人報告期內(nèi)曾發(fā)生公開發(fā)行公司債券或其他債務違約（含銀行貸款違約）或延期支付本息的事實，已歸還或按規(guī)定處理且未處于持續(xù)狀態(tài)的，發(fā)行人應在募集說明書中說明違約或延期支付本息，以及歸還和按規(guī)定處理的相關情況。3.14. 債券持有人會議規(guī)則 債券持有人會議規(guī)則和募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容，應符合公司債券發(fā)行與交易管

30、理辦法和上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）的相關規(guī)定。3.15. 債券受托管理協(xié)議 債券受托管理協(xié)議和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容，應符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法、上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）和中國證券業(yè)協(xié)會公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則的相關規(guī)定。債券受托管理協(xié)議應載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。債券受托管理協(xié)議和募集說明書中應明確債券受托管理人應于每年6月30日前公告上一年度受托管理事務報告。因故無法按時披露的，應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。3.16. 承諾與聲明 主承銷商和

31、受托管理人應在募集說明書扉頁作出聲明（格式見附件3）。承銷商與受托管理人應在募集說明書簽章頁出具聲明，應由項目負責人、法定代表人或授權代表簽字，并加蓋法人公章。發(fā)行人報告期內(nèi)按規(guī)定更換會計師事務所的，由受托為發(fā)行人最近三個會計年度財務報告出具審計報告的各會計師事務所，在募集說明書簽章頁出具聲明，聲明中應確認募集說明書及其摘要與本會計師事務所為發(fā)行人XX年度財務報告出具的審計報告和XX會計師事務所為發(fā)行人XX年度財務報告出具的審計報告不存在矛盾，并由本會計師事務所和XX會計師事務所承擔相應的法律責任。電子版申請文件與書面文件一致的承諾函需由項目負責人簽字并由發(fā)行人與主承銷商加蓋法人公章。3.17

32、. 涉密事項處理 涉及國家秘密的發(fā)行人，如軍工企業(yè)等，編制募集說明書時除按規(guī)定真實、準確、完整披露信息外，應嚴格按照保守國家秘密法等保密法律法規(guī)的規(guī)定，對所披露的信息進行脫密處理，向本所提交關于豁免披露信息的說明（格式見附件4），并在說明中承諾已披露信息符合保守國家秘密法等保密法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人編制募集說明書時，擬披露的信息屬于商業(yè)秘密或者具有本所認可的其他情形，若披露會嚴重損害其利益或者誤導投資者的，可以向本所提交關于豁免披露信息的說明，說明豁免披露的原因。經(jīng)本所審核，不符合豁免披露要求的，可以要求發(fā)行人進行披露。3.18. 披露的其他信息 本指南第2.2條第（四）第5小項、第2.4條第

33、（一）、（二）項、第3.17條對募集說明書披露信息另有要求的，按相關要求披露。中國證監(jiān)會、本所對募集說明書編制另有要求的，按相關要求執(zhí)行。第四章 中介機構核查及相關文件的編制4.1. 主承銷商核查事項和核查方式 主承銷商應采取要求的方式或其他方式對下列事項逐項進行核查：（一）發(fā)行人有權機構關于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議。包括發(fā)行人發(fā)行債券的內(nèi)部決策機制安排，是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序等。（二）本指南第2.1條和第2.2條中各項內(nèi)容，其中： 1. 對第2.2條第（二）項，主承銷商應通過發(fā)行人查詢?nèi)嗣胥y行征信報告等方式，核查其已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務（含銀行貸款）有無違約或者延遲

34、支付本息的事實并仍處于持續(xù)狀態(tài)。2. 對第2.2條第（四）項中第2、3小項，主承銷商針對具有安全生產(chǎn)責任的企業(yè)（如煤礦、非煤礦山、建筑施工、危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品等高危行業(yè)等）和從事房地產(chǎn)業(yè)務的企業(yè)進行核查。對第2.2條第（四）項中第1小項，主承銷商應核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件是否存在虛假記載和受到限制發(fā)行債券的處罰；對第2.2條第（四）項中第2小項，主承銷商通過查詢省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門向社會公告等方式，核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)方面的重大違法行為；對第2.2條第（四）項中第3小項，主承銷商通過查詢國土資源部門網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人及其下屬房地

35、產(chǎn)子公司最近三十六個月內(nèi)是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等重大違法行為，是否存在被行政處罰或立案調(diào)查的情形；對第2.2條第（四）項中第4小項，主承銷商通過查詢稅務機關等部門門戶網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)是否存在重大稅收違法案件。（三）本指南第2.3條的相關內(nèi)容，包括發(fā)行人是否符合模擬計算的條件；是否屬于本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的情形。（四）本指南第2.5條相關內(nèi)容。對該條第（一）項，主承銷商通過查詢中國證監(jiān)會公告或詢問相關中介機構等方式，核查其自身、會計師事務所、評級機構、資產(chǎn)評估機構是否具有從事

36、證券服務業(yè)務資格；對該條第（二）項，主承銷商應查詢或通過相關中介機構查詢中國證監(jiān)會誠信檔案等方式，核查其自身、會計師事務所、律師事務所、評級機構、資產(chǎn)評估機構等中介機構是否存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務活動資格。主承銷商應查詢或通過相關中介機構查詢中國證監(jiān)會誠信檔案、詢問相關中介機構等方式，核查其自身、會計師事務所、律師事務所、評級機構、資產(chǎn)評估機構等中介機構報告期內(nèi)是否存在被相關監(jiān)管部門給予其他處罰或采取監(jiān)管措施的情形；若存在前述情形，中介機構應就相關事項的整改情況以及是否對本次債券發(fā)行構成實質(zhì)性障礙出具說明，并由主承銷商后在核查意見中進行說明。（五） 本指南第3.12關于往來

37、占款和資金拆借事項，主承銷商應進行非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。（六） 本指南第3.14條關于債券持有人會議規(guī)則和募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)則的主要內(nèi)容符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法和上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）相關規(guī)定的要求。（七） 本指南第3.15關于債券受托管理協(xié)議和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）和中國證券業(yè)協(xié)會公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則相關規(guī)定，債券受托管理協(xié)議載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。（八） 發(fā)行人存在的

38、主要風險。主承銷商對募集說明書中“重大事項提示”是否完整，披露的主要風險因素是否充分，披露的創(chuàng)新事項、涉及相關發(fā)行人的特定事項或其他重大事項及其風險是否完整、充分等，應予以重點關注和核查。（九） 本次債券發(fā)行規(guī)模的合理性。主承銷商應簡要說明本次債券發(fā)行規(guī)模的測算依據(jù)及償債規(guī)劃，并分析其合理性。募集資金用于特定項目的，應簡述項目的相關情況。（十） 募集說明書披露的其他信息的真實性、準確性和完整性，募集說明書符合規(guī)范要求情況等。（十一） 中國證監(jiān)會、本所要求主承銷商核查的其他事項。（十二） 主承銷商認為應當核查的其他事項。4.2. 主承銷商核查意見的編制 主承銷商開展核查后，應編制并經(jīng)主承銷商內(nèi)核

39、部門審核后，向本所報送主承銷商核查意見。主承銷商核查意見的主要內(nèi)容應包括：（一）發(fā)行人基本情況。（二）本次公司債券主要發(fā)行條款。主承銷商應對本次債券發(fā)行規(guī)模進行簡要測算，分析并核查其合理性。（三）核查意見。主承銷商按照本指南第4.1條要求，在核查意見中逐項說明：采取的核查方式、核查過程、核查相關事項的主要情況、結果和核查意見（本指南第4.1條相關核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在核查意見中匯總作出說明）。核查意見結尾應有專門段落，發(fā)表核查結論性意見：發(fā)行人公開發(fā)行公司債券是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件，發(fā)行人是否履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序，相關中介機構是否具有參與發(fā)行公司債券的資格，募集說明書披露的

40、主要風險和其他信息是否真實、準確、完整和符合規(guī)范要求，債券持有人會議規(guī)則和債券受托管理協(xié)議是否符合相關規(guī)定等。（四）內(nèi)核情況。說明主承銷商履行的內(nèi)核程序，列明內(nèi)核關注的主要問題、解決情況及相關內(nèi)核意見等。（五）主承銷商承諾。主承銷商對已按照有關規(guī)定進行盡職調(diào)查和審慎核查并已認真履行內(nèi)核程序作出的承諾。（六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他內(nèi)容以及主承銷商認為需要反映的其他內(nèi)容。4.3. 律師核查事項和核查方式 發(fā)行人律師應采取要求的方式或其他方式對下列事項逐項進行核查：（一）發(fā)行人有權機構關于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議。包括發(fā)行人發(fā)行債券的內(nèi)部決策機制安排和履行的內(nèi)部決策程序是否符合規(guī)定等。

41、（二）本指南第2.1條和第2.2條中各項內(nèi)容。其中： 1. 對第2.2條第（二）項，律師應通過發(fā)行人查詢?nèi)嗣胥y行征信報告等方式，核查其已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務（含銀行貸款）有無違約或者延遲支付本息的事實并仍處于持續(xù)狀態(tài)。2. 對第2.2條第（四）項中第2、3小項，律師針對具有安全生產(chǎn)責任的企業(yè)（如煤礦、非煤礦山、建筑施工、危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品等高危行業(yè)等）和從事房地產(chǎn)業(yè)務的企業(yè)進行核查。對第2.2條第（四）項中第1小項，律師應核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件是否存在虛假記載和受到限制發(fā)行債券的處罰；對第2.2條第（四）項中第2小項，律師通過查詢省級及以上安全監(jiān)管

42、監(jiān)察部門向社會公告等方式，核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)是否存在安全生產(chǎn)方面的重大違法行為；對第2.2條第（四）項中第3小項，律師通過查詢國土資源部門網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司最近三十六個月內(nèi)是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等重大違法行為，是否存在被行政處罰或立案調(diào)查的情形；對第2.2條第（四）項中第4小項，律師通過查詢稅務機關等部門門戶網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)是否存在重大稅收違法案件。（三）本指南第2.3條的相關內(nèi)容，包括發(fā)行人是否符合模擬計算的條件；是否屬于本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變

43、化的情形。（四）本指南第2.5條的相關內(nèi)容。對該條第（一）項，律師通過查詢中國證監(jiān)會公告或詢問相關中介機構等方式，核查其自身、主承銷商、會計師事務所、評級機構、資產(chǎn)評估機構是否具有從事證券服務業(yè)務資格；對該條第（二）項，律師應查詢或通過相關中介機構查詢中國證監(jiān)會誠信檔案等方式，核查其自身、主承銷商、會計師事務所、評級機構、資產(chǎn)評估機構等中介機構是否存在被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務活動資格。（五）本指南3.12關于往來占款和資金拆借事項，律師應加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。（六）本指南第3.14條關于債券持有人會議規(guī)則和募集說明書披露的債券持有人會議規(guī)

44、則的主要內(nèi)容是否符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法和上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）相關規(guī)定的要求。（七）本指南第3.15關于債券受托管理協(xié)議和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容是否符合公司債券發(fā)行與交易管理辦法上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2015年修訂）和中國證券業(yè)協(xié)會公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則相關規(guī)定，債券受托管理協(xié)議是否載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。（八）發(fā)行本次債券增信措施的合法性。發(fā)行人如對本次債券采取增信措施（含保證、抵押、質(zhì)押和其他增信措施）的，律師應核查債券增信提供方的主體資格、增信協(xié)議或安排等是否符合規(guī)定。（九）募集說明

45、書相關內(nèi)容的合法性。包括但不限于：發(fā)行條款的合法性，募集資金用于的特定項目是否依法立項、審批，募集說明書中發(fā)行人發(fā)行公司債券的創(chuàng)新事項，涉及發(fā)行人的相關特定事項或其他重大事項是否符合規(guī)定，發(fā)行人是否存在重大訴訟和或有訴訟情況及是否予以披露，發(fā)行人與投資者的爭議解決機制是否符合規(guī)定等。（十）中國證監(jiān)會、本所要求律師核查的其他事項。（十一）律師認為應當核查的其他事項。4.4. 法律意見書的編制 律師開展核查后，應編制并向本所報送法律意見書。法律意見書應包括如下內(nèi)容： （一）發(fā)行人基本情況。（二）本次公司債券主要發(fā)行條款。（三）法律意見。律師按照本指南第4.3條要求，在法律意見中逐項說明：采取的核查

46、方式、經(jīng)核查后相關事項的主要情況、結果和法律意見（本指南第4.3條相關核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在法律意見中匯總作出說明）。法律意見結尾應有專門段落，發(fā)表核查結論性意見：發(fā)行人公開發(fā)行公司債券是否符合法律法規(guī)規(guī)定的發(fā)行條件，發(fā)行人是否履行規(guī)定的內(nèi)部決策程序，相關中介機構是否具有參與發(fā)行公司債券的資格，相關增信措施是否符合法律法規(guī)規(guī)定（如有），募集說明書相關內(nèi)容是否符合相關規(guī)定，債券持有人會議規(guī)則和債券受托管理協(xié)議是否符合相關規(guī)定等。（四）律師事務所承諾。律師事務所對已按照有關規(guī)定進行盡職核查作出的承諾。（五）中國證監(jiān)會、本所要求的其他內(nèi)容以及律師認為需要反映的其他內(nèi)容。第五章 創(chuàng)新事項（1

47、）5.1. 創(chuàng)新要求 發(fā)行人、中介機構可以根據(jù)實際需求和市場情況，在不違反法律法規(guī)和本所相關規(guī)定的前提下，對公司債券的期限（如1-2年期的債券、長期債券、可贖回或回售債券等）、利率確定方式（如浮動利率債券等）、募集資金用途（如并購重組債券等）、增信機制（如違約時第三方收購等）等進行創(chuàng)新。重大創(chuàng)新事項，經(jīng)本所論證和與中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部溝通后實施。發(fā)行人、中介機構開展創(chuàng)新，應認真研究和落實創(chuàng)新措施安排，并在申請文件中充分披露創(chuàng)新內(nèi)容和可能存在的風險，切實保護投資者合法權益。5.2. 含權條款 債券設可贖回選擇權的，發(fā)行人、主承銷商應在募集說明書中約定可行使贖回權的時間、贖回價格，并明確發(fā)行人

48、將在滿足贖回條件的下一個交易日，披露是否行使贖回權以及行使贖回權的程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等贖回安排。債券設投資者可回售權的，發(fā)行人、主承銷商應在募集說明書中約定投資者可行使回售權的時間、回售價格，并明確發(fā)行人將在滿足回售條件的下一交易日，披露回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時間等回售安排。5.3. 債券增信措施 發(fā)行人及其中介機構可以約定公司債券的增信措施，由第三方對公司債券的兌付提供保證、抵押、質(zhì)押或其他信用風險管理工具。募集說明書約定第三方對公司債券兌付進行收購的，發(fā)生約定情形時，債券持有人有權要求第三方收購公司債券。發(fā)行人應在募集說明書中對債券持有人

49、有權要求第三方收購公司債券的情形作出明確約定，并提供第三方出具的承諾函或協(xié)議等相關文件。發(fā)行人可以在銀行設置獨立于日常經(jīng)營賬戶的債券募集資金使用專戶、經(jīng)營活動現(xiàn)金流收入歸集專戶、償債資金專戶，分別存放公司債券的募集資金、經(jīng)營活動現(xiàn)金流收入資金和公司債券還本付息資金。5.4. 可交換債券 上市公司股東按照上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定（證監(jiān)會公告200841號）和本所可交換公司債券業(yè)務實施細則的規(guī)定，可以發(fā)行可交換債券。上市公司股東發(fā)行可交換債券，應在募集說明書中約定換股期限、換股價格的確定、調(diào)整及修正機制等事項，披露預備用于交換的上市公司股票在提出發(fā)行申請時為無限售條件股份、在發(fā)行前不

50、存在權屬爭議或財產(chǎn)權利受限制等情形、轉(zhuǎn)讓不違反發(fā)行人對上市公司或其他股東承諾等，以及該上市公司情況；預備用于交換的股票設定擔保的方式、擔保物范圍、初始擔保比例、維持擔保比例（如有）、追加擔保機制（如有）和違約處理措施等；明確發(fā)行人將在可交換債券開始換股的3個交易日前披露換股起止日期、當前換股價格、換股程序等實施換股相關事項等。5.5. 并購重組債券 發(fā)行人發(fā)行并購重組債券應向本所報送本次公司債券發(fā)行募集資金使用的有關文件，說明募集資金主要用于并購重組活動，包括但不限于支付并購重組款項、償還并購重組貸款等，并提供并購重組項目的相關協(xié)議或并購重組貸款合同。并購重組需主管部門審批的，應提供相關批準文

51、件或說明報批情況。發(fā)行人、中介機構應當在募集說明書中約定募集資金的主要用途、變更用途的程序；發(fā)生并購重組終止或可能嚴重影響投資者利益的情形時采取的應對措施等。募集說明書中應披露被并購方的基本情況、并購重組交易的情況及對相關各方生產(chǎn)經(jīng)營活動及財務狀況的影響分析等，并明確發(fā)行人將在定期報告中披露并購重組實施情況，當發(fā)生并購重組終止或可能嚴重影響投資者利益的情形時發(fā)行人將及時予以披露。上市公司發(fā)行并購重組債券或并購重組債券涉及上市公司的，發(fā)行和信息披露等還應遵循上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法和本所有關上市公司并購重組相關規(guī)定。5.6. 附減記條款的債券 商業(yè)銀行按照關于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本的指

52、導意見（證監(jiān)會、銀監(jiān)會公告2013 39 號）規(guī)定，可以發(fā)行附減記條款的債券。商業(yè)銀行發(fā)行附減記條款的債券，應取得并向本所報送銀監(jiān)會出具的監(jiān)管意見。發(fā)行人、中介機構應當在募集說明書中充分披露減記條款、減記債作為資本工具的特殊屬性和風險事項（在商業(yè)銀行資本管理辦法（試行）規(guī)定的觸發(fā)事件發(fā)生時，能立即減記，投資者相應承擔本金及利息損失的風險）。募集說明書“重大事項提示”中應對減記條款及其觸發(fā)事件進行特別提示，并對是否約定補償條款及其對投資者權益的影響等風險事項作出充分說明。募集說明書應明確當銀監(jiān)會規(guī)定的二級資本工具觸發(fā)事件發(fā)生時，發(fā)行人將及時披露觸發(fā)事件的具體情況、擬減記金額、金額計算方式、減記執(zhí)

53、行日以及執(zhí)行程序等事宜；當中國銀監(jiān)會規(guī)定的其他一級資本工具觸發(fā)事件發(fā)生，以及對發(fā)行人及其資本充足率產(chǎn)生重要影響的其他事件發(fā)生時，發(fā)行人將及時予以披露。5.7. 創(chuàng)新推廣 發(fā)行人、中介機構開展的創(chuàng)新具有推廣價值的，本所鼓勵完善創(chuàng)新方案，并予以推廣。1.2.3.4.5.第六章 非公開發(fā)行債券的特別要求6.1. 非公開發(fā)行公司債券指南適用 本章對非公開發(fā)行的公司債券申請文件及編制的特別要求作出規(guī)范。本章補充和調(diào)整的內(nèi)容適用于非公開發(fā)行的公司債券。本指南第一章至第五章未經(jīng)調(diào)整的內(nèi)容，非公開發(fā)行的公司債券亦適用。6.2. 非公開發(fā)行公司債券申請文件清單等事項調(diào)整 本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件進行

54、確認時，對本指南第1.4條和其他相關條款中發(fā)行人、承銷商提交的申請文件清單及相應要求作如下項調(diào)整：（一）非公開發(fā)行公司債券不需提交募集說明書摘要和發(fā)行人關于本次公司債券發(fā)行的申請，不適用本指南第1.4條第（二）、（三）項。（二）本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件進行確認，將本指南第1.4條第（四）項申請文件名稱調(diào)整為XXX公司關于非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請（格式見附件5）。（三）非公開發(fā)行公司債券需提供最近兩年的財務報告及審計報告，將本指南第1.4條第（八）項提交經(jīng)審計的財務報告期限和發(fā)生資產(chǎn)重大重組的期限調(diào)整為最近兩年（未滿兩年的自成立之日起），提交的審計報告或?qū)忛唸蟾?、財務報告或?/p>

55、務報表及其他資料適用該項要求。本指南其他條款中關于非公開發(fā)行公司債券財務報告、審計報告的要求一并調(diào)整。（四）發(fā)行人可以自行確定是否對本次非公開發(fā)行公司債券進行評級。本指南其他條款中關于非公開發(fā)行公司債券評級的要求一并調(diào)整。6.3. 非公開發(fā)行公司債券發(fā)行條件等事項調(diào)整 非公開發(fā)行公司債券不設財務指標限制，不適用本指南第2.1條第（一）項、第（二）項中第1、2、3、4、6項和第（三）項。本指南其他條款中關于非公開發(fā)行公司債券發(fā)行條件及主承銷商、律師核查要求一并調(diào)整。6.4. 非公開發(fā)行公司債券負面清單 非公開發(fā)行公司債券實行負面清單管理，負面清單及其管理見中國證券業(yè)協(xié)會非公開發(fā)行公司債券項目承接

56、負面清單指引。本所不接受列入該負面清單的公司非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓的申請文件。負面清單與本指南第2.2條相關情形交叉但標準不一致的部分，按負面清單執(zhí)行。實際執(zhí)行中相關情形的具體認定可參照本指南的要求。本指南其他條款中關于非公開發(fā)行公司債券申請條件及主承銷商、律師核查要求一并調(diào)整。6.5. 重大資產(chǎn)重組后發(fā)行債券的間隔期等事項調(diào)整 非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行條件，不適用本指南第2.3條第（二）項。本指南其他條款中關于非公開發(fā)行公司債券重大資產(chǎn)重組后發(fā)行債券的間隔期及主承銷商、律師核查要求一并調(diào)整。6.6. 非公開發(fā)行公司債券募集說明書編制事項調(diào)整 發(fā)行人在募集說明書中應約定是否披露定期報告（發(fā)行人委托資信評級機構進行信用評級的，應當在募集說明書中約定披露定期報告）。約定披露的，募集說明書中應明確，發(fā)行人將在每一會計年度結束之日起4個月內(nèi)或每一會計年度的上半年結束之日起2個月內(nèi)，分別披露上一年度經(jīng)審計的年度報告和本年度中期報告。因故無法按時披露的，應提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。發(fā)行人委托資信評級機構進行信用跟蹤評級的，發(fā)行人在募集說明書中約定定期和不定期跟蹤信用評級安排，并由發(fā)行人和資信評級機