南寧關于成立麻醉機供氣設備公司可行性報告（參考范文）

1、泓域咨詢 /南寧關于成立麻醉機供氣設備公司可行性報告南寧關于成立麻醉機供氣設備公司可行性報告xx（集團）有限公司報告說明近年來，我國勞動力成本不斷上升。根據(jù)國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，2009年至2019年全國制造業(yè)私營單位就業(yè)人員年平均工資由17,260.00元上升至78,147.00元，年均復合增長率達到12.72%。人均工資的上升使得的人力成本、人員相關費用增加，毛利率水平下降，從而對企業(yè)的整體盈利能力產生不利影響。xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資469.00萬元，占xx（集團）有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資201萬

2、元，占xx（集團）有限公司30%股份。根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資29543.80萬元，其中：建設投資23927.72萬元，占項目總投資的80.99%；建設期利息473.71萬元，占項目總投資的1.60%；流動資金5142.37萬元，占項目總投資的17.41%。項目正常運營每年營業(yè)收入50200.00萬元，綜合總成本費用42632.37萬元，凈利潤5521.25萬元，財務內部收益率11.76%，財務凈現(xiàn)值-259.89萬元，全部投資回收期7.15年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。該項目的建設符合國家產業(yè)政策；同時項目的技術含量較高，其建設是必要的；該項目市場

3、前景較好；該項目外部配套條件齊備，可以滿足生產要求；財務分析表明，該項目具有一定盈利能力。綜上，該項目建設條件具備，經(jīng)濟效益較好，其建設是可行的。本期項目是基于公開的產業(yè)信息、市場分析、技術方案等信息，并依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學習參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經(jīng)營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)9公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)9公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)11公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)11六、 項目概況12第二章 公司成立方案15一、 公司經(jīng)營宗旨15二

4、、 公司的目標、主要職責15三、 公司組建方式16四、 公司管理體制16五、 部門職責及權限17六、 核心人員介紹21七、 財務會計制度22第三章 行業(yè)、市場分析26一、 醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景26二、 行業(yè)基本風險特征27第四章 項目建設背景及必要性分析29一、 行業(yè)上下游29二、 行業(yè)的有利因素和不利因素29三、 項目實施的必要性33第五章 發(fā)展規(guī)劃35一、 公司發(fā)展規(guī)劃35二、 保障措施36第六章 法人治理結構39一、 股東權利及義務39二、 董事41三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事47第七章 環(huán)保分析49一、 編制依據(jù)49二、 建設期大氣環(huán)境影響分析49三、 建設期水環(huán)境影響分析50四、

5、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析51五、 建設期聲環(huán)境影響分析52六、 營運期環(huán)境影響52七、 環(huán)境管理分析53八、 結論55九、 建議56第八章 選址方案57一、 項目選址原則57二、 建設區(qū)基本情況57三、 創(chuàng)新驅動發(fā)展60四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標61五、 產業(yè)發(fā)展方向63六、 項目選址綜合評價66第九章 風險評估67一、 項目風險分析67二、 項目風險對策69第十章 建設進度分析72一、 項目進度安排72項目實施進度計劃一覽表72二、 項目實施保障措施73第十一章 投資估算74一、 投資估算的編制說明74二、 建設投資估算74建設投資估算表76三、 建設期利息76建設期利息估算表76四、 流

6、動資金77流動資金估算表78五、 項目總投資79總投資及構成一覽表79六、 資金籌措與投資計劃80項目投資計劃與資金籌措一覽表80第十二章 項目經(jīng)濟效益分析82一、 經(jīng)濟評價財務測算82營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表82綜合總成本費用估算表83固定資產折舊費估算表84無形資產和其他資產攤銷估算表85利潤及利潤分配表86二、 項目盈利能力分析87項目投資現(xiàn)金流量表89三、 償債能力分析90借款還本付息計劃表91第十三章 總結說明93第十四章 附表95主要經(jīng)濟指標一覽表95建設投資估算表96建設期利息估算表97固定資產投資估算表98流動資金估算表98總投資及構成一覽表99項目投資計劃與資金籌措

7、一覽表100營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表101綜合總成本費用估算表102固定資產折舊費估算表103無形資產和其他資產攤銷估算表103利潤及利潤分配表104項目投資現(xiàn)金流量表105借款還本付息計劃表106建筑工程投資一覽表107項目實施進度計劃一覽表108主要設備購置一覽表109能耗分析一覽表109第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx（集團）有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本670萬元三、 注冊地址南寧xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事麻醉機供氣設備相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內容開展經(jīng)營活動；不得從事本

8、市產業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投資管理公司發(fā)起成立。（一）xx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司以負責任的方式為消費者提供符合法律規(guī)定與標準要求的產品。在提供產品的過程中，綜合考慮其對消費者的影響，確保產品安全。積極與消費者溝通，向消費者公開產品安全風險評估結果，努力維護消費者合法權益。公司加大科技創(chuàng)新力度，持續(xù)推進產品升級，為行業(yè)提供先進適用的解決方案，為社會提供安全、可靠、優(yōu)質的產品和服務。公司秉承“以人為本、品質為本”的發(fā)展理念，倡導“誠信尊重”的企業(yè)情懷；堅持“品質營造未來，細節(jié)決定成敗”為質量方針；以“真誠服

9、務贏得市場，以優(yōu)質品質謀求發(fā)展”的營銷思路；以科學發(fā)展觀縱觀全局，爭取實現(xiàn)行業(yè)領軍、技術領先、產品領跑的發(fā)展目標。 2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13840.9111072.7310380.68負債總額7106.275685.025329.70股東權益合計6734.645387.715050.98公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36032.8428826.2727024.63營業(yè)利潤8794.737035.786596.05利潤總額8095.416476.336071.56凈利潤607

10、1.564735.824371.52歸屬于母公司所有者的凈利潤6071.564735.824371.52（二）xxx投資管理公司基本情況1、公司簡介公司將依法合規(guī)作為新形勢下實現(xiàn)高質量發(fā)展的基本保障，堅持合規(guī)是底線、合規(guī)高于經(jīng)濟利益的理念，確立了合規(guī)管理的戰(zhàn)略定位，進一步明確了全面合規(guī)管理責任。公司不斷強化重大決策、重大事項的合規(guī)論證審查，加強合規(guī)風險防控，確保依法管理、合規(guī)經(jīng)營。嚴格貫徹落實國家法律法規(guī)和政府監(jiān)管要求，重點領域合規(guī)管理不斷強化，各部門分工負責、齊抓共管、協(xié)同聯(lián)動的大合規(guī)管理格局逐步建立，廣大員工合規(guī)意識普遍增強，合規(guī)文化氛圍更加濃厚。企業(yè)履行社會責任，既是實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境、社會

11、可持續(xù)發(fā)展的必由之路，也是實現(xiàn)企業(yè)自身可持續(xù)發(fā)展的必然選擇；既是順應經(jīng)濟社會發(fā)展趨勢的外在要求，也是提升企業(yè)可持續(xù)發(fā)展能力的內在需求；既是企業(yè)轉變發(fā)展方式、實現(xiàn)科學發(fā)展的重要途徑，也是企業(yè)國際化發(fā)展的戰(zhàn)略需要。遵循“奉獻能源、創(chuàng)造和諧”的企業(yè)宗旨，公司積極履行社會責任，依法經(jīng)營、誠實守信，節(jié)約資源、保護環(huán)境，以人為本、構建和諧企業(yè)，回饋社會、實現(xiàn)價值共享，致力于實現(xiàn)經(jīng)濟、環(huán)境和社會三大責任的有機統(tǒng)一。公司把建立健全社會責任管理機制作為社會責任管理推進工作的基礎，從制度建設、組織架構和能力建設等方面著手，建立了一套較為完善的社會責任管理機制。2、主要財務數(shù)據(jù)公司合并資產負債表主要數(shù)據(jù)項目2020

12、年12月2019年12月2018年12月資產總額13840.9111072.7310380.68負債總額7106.275685.025329.70股東權益合計6734.645387.715050.98公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入36032.8428826.2727024.63營業(yè)利潤8794.737035.786596.05利潤總額8095.416476.336071.56凈利潤6071.564735.824371.52歸屬于母公司所有者的凈利潤6071.564735.824371.52六、 項目概況（一）投資路徑xx（集團）有限公司主要從事關于成立麻

13、醉機供氣設備公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由醫(yī)療設備是醫(yī)療、科研、教學、機構、臨床學科工作最基本要素，即包括醫(yī)用醫(yī)療設備，也包括家用醫(yī)療設備。據(jù)醫(yī)械研究院分析，2018年醫(yī)療設備市場中醫(yī)用醫(yī)療設備占比68.54%，家用醫(yī)療器械占比31.46%?！笆濉睍r期是我國全面建成小康社會的決勝期，也是南寧貫徹“四個全面”戰(zhàn)略布局、落實“三大定位”新使命、勇當廣西“兩個建成”排頭兵的關鍵期。必須深刻認識國內外環(huán)境的新變化，準確把握發(fā)展的歷史方位和階段特征，抓住用好重大戰(zhàn)略機遇，促進經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展。（三）項目選址項目選址位于xx（待定），占地面積約80.00畝。項目擬定建設區(qū)域地理位置

14、優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規(guī)模項目建成后，形成年產xxx套麻醉機供氣設備的生產能力。（五）建設規(guī)模項目建筑面積101659.29，其中：生產工程68059.10，倉儲工程20626.28，行政辦公及生活服務設施8377.46，公共工程4596.45。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務估算，項目總投資29543.80萬元，其中：建設投資23927.72萬元，占項目總投資的80.99%；建設期利息473.71萬元，占項目總投資的1.60%；流動資金5142.37萬元，占項目總投資的17.41%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP

15、）：50200.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：42632.37萬元。3、凈利潤（NP）：5521.25萬元。4、全部投資回收期（Pt）：7.15年。5、財務內部收益率：11.76%。6、財務凈現(xiàn)值：-259.89萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第二章 公司成立方案一、 公司經(jīng)營宗旨根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充

16、分運用經(jīng)濟組織形式的優(yōu)良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經(jīng)濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結構調整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產

17、業(yè)政策，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產業(yè)政策、麻醉機供氣設備行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結構調整，轉換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業(yè)文化建設。5、在保證股東企業(yè)合法權益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規(guī)定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx（集團）有限公司主要由xx投資管理公司和xxx投

18、資管理公司共同出資成立。其中：xx投資管理公司出資469.00萬元，占xx（集團）有限公司70%股份；xxx投資管理公司出資201萬元，占xx（集團）有限公司30%股份。四、 公司管理體制xx（集團）有限公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經(jīng)理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經(jīng)濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責如下：1、全面領導企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和

19、法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發(fā)布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記

20、錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經(jīng)理所需的財務數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯(lián)絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經(jīng)營情況。6、負責銷售統(tǒng)計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負

21、責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業(yè)務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節(jié)表。14、負責公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付

22、工作。（三）投資發(fā)展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業(yè)政策，負責公司產業(yè)結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據(jù)公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務發(fā)展

23、部。4、負責按產品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關數(shù)據(jù)及時報送商務發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網(wǎng)絡，不斷開辟和優(yōu)化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成

24、本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業(yè)務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、王xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至

25、今任公司獨立董事。3、袁xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。4、廖xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。5、葉xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、201

26、5年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。6、呂xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。7、盧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。8、彭xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。七、 財務會計制度1

27、、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。存在股東違規(guī)占用公司

28、資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經(jīng)營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現(xiàn)金紅利中扣

29、減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。（2）利潤分配的形式公司采取現(xiàn)金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優(yōu)先采取現(xiàn)金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據(jù)公司的資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。（3）現(xiàn)金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現(xiàn)

30、金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平等因素在當年實現(xiàn)的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現(xiàn)金分紅方案發(fā)表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現(xiàn)金分紅條件但公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現(xiàn)金分紅的原因以及未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發(fā)表明確意見。第三章 行業(yè)、市場分析一、 醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展前景人口增長、老齡化以及可支配收入水平的提高及健康理念的深入，被認為是醫(yī)療服務及醫(yī)療用品市場發(fā)展的主要動力。1

31、、人口持續(xù)增長截至2020年底，我國總人口約達141,178萬人，相較于2016年139,232萬人，增長1,946萬人；相較于2015年138,326萬人，增長了2,852萬人，而最近幾年的人口自然增長率維持在不低的水平，中國依舊是全球人口最多的國家。2、趨于明顯的老齡化趨勢根據(jù)國家統(tǒng)計局對我國人口年齡結構的統(tǒng)計顯示，我國人口已呈現(xiàn)出老齡化趨勢。我國從1999年始已進入老齡化社會。2015年我國65歲以上老年人口達到14,476萬人，占總人口比例為10.47%；2020年我國65歲以上老年人口達到19,059萬人，占總人口比例為13.50%；2050年，我國的老齡人口將達到4.68億，占人口

32、總數(shù)的31.20%，中國將成為超老年型國家。3、收入水平的提高及健康理念的深入隨著國內經(jīng)濟高速發(fā)展運行，我國城鎮(zhèn)居民人均可支配收入實現(xiàn)穩(wěn)步快速增加。2009年到2020年，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入從16,901元增加至43,834元，年均增速高達159.36%。隨著居民人均可支配收入的增加、健康理念的不斷深入以及人們對生活質量要求的日益提高已成為當前的發(fā)展趨勢，在一定程度帶動了居民在醫(yī)療相關領域的消費，促進了醫(yī)療用品行業(yè)的快速發(fā)展。二、 行業(yè)基本風險特征1、宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)波動風險醫(yī)療器械行業(yè)雖然屬于醫(yī)療行業(yè)的必需品，但該行業(yè)所依賴的盈利模式與實體經(jīng)濟、消費能力密切相關，同時又與其它公共等服務領域的

33、發(fā)展密切相關。近年來，隨著宏觀經(jīng)濟和生活品質的不斷增長，人們對醫(yī)療質量、人性化需求也呈現(xiàn)不斷增長態(tài)勢，行業(yè)發(fā)展與宏觀經(jīng)濟狀況呈現(xiàn)一定的相關性。因此，如果宏觀經(jīng)濟出現(xiàn)波動，經(jīng)濟增長減速，將帶動醫(yī)療器械等服務的需求出現(xiàn)一定的波動，將會影響整個醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展，進而影響行業(yè)內企業(yè)的業(yè)務和經(jīng)營。2、市場風險我國醫(yī)療器械市場發(fā)展迅猛，但與發(fā)達國家和地區(qū)相比尚處于初級階段，高端產品技術水平差距較大，而中低端產品競爭日趨激烈，存在價格惡性競爭、虛假宣傳、不正當商業(yè)競爭、假冒偽劣等現(xiàn)象，市場競爭風險加劇。3、政策風險我國醫(yī)療器械行業(yè)受到國家發(fā)展和改革委員會、國家衛(wèi)生和計劃生育委員會以及國家食品藥品監(jiān)督管理總

34、局共同監(jiān)管。隨著國內醫(yī)療器械行業(yè)的快速發(fā)展，出現(xiàn)行業(yè)內惡性競爭、產品不達標等情況。因此，政府會不斷加強對醫(yī)療器械行業(yè)的監(jiān)管和立法，尤其是對生產企業(yè)的資質、生產環(huán)境、人員素質、設備配置等多方面提出更嚴格的要求，將對醫(yī)療器械行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境帶來一定的影響。同時，如果行業(yè)內公司在業(yè)務管理上不能與監(jiān)管導向一致，不能持續(xù)擁有現(xiàn)有業(yè)務資質，或開展新業(yè)務時不能取得必要的業(yè)務資質，將會對其業(yè)務拓展產生不利影響。4、技術更新?lián)Q代的風險醫(yī)療器械行業(yè)大量應用新技術、新材料，涉及光學、電子、超聲、磁、同位素、計算機等多學科的交叉融合，包括人工材料、人工臟器、生物力學、監(jiān)測儀器、診斷設備、影像技術、信息處理、圖像重建等多

35、種科技率先在醫(yī)療器械產品中應用。醫(yī)療器械產品是一個國家制造業(yè)和高科技水平的標志之一，基礎醫(yī)療器械產品電子化、智能化和小型化的發(fā)展趨勢日趨明顯。第四章 項目建設背景及必要性分析一、 行業(yè)上下游由于醫(yī)療器械行業(yè)技術門檻較高，制作工藝較為復雜，涉及上游行業(yè)較多，主要包括新材料、電子、電氣、機械、軟件、有色金屬等行業(yè)。上游行業(yè)的科技進步將直接影響到醫(yī)療器械的技術走向，上游行業(yè)加工制造能力決定了原材料或半成品的質量、技術水平和成本。近年來，由于我國積極推動產業(yè)升級和技術革新，我國工業(yè)設計、計算機軟件、新材料、自動化等相關行業(yè)快速發(fā)展，支撐了醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展。醫(yī)療器械的下游行業(yè)是醫(yī)療服務行業(yè)。我國醫(yī)療服

36、務業(yè)的運行主體是各級各類醫(yī)療服務機構，包括各大城市醫(yī)院、疾病預防控制中心、醫(yī)療衛(wèi)生研究機構、區(qū)縣、社區(qū)醫(yī)療衛(wèi)生所等。隨著中國醫(yī)療衛(wèi)生體系的發(fā)展和進步，患者和醫(yī)院對診療的準確性、可靠性和可跟蹤性的要求不斷提高；隨著醫(yī)保體系覆蓋范圍的擴大、消費者支付能力的提升、政府基層醫(yī)療體系建設投入的加大，下游行業(yè)的高速發(fā)展將推動醫(yī)療器械行業(yè)快速發(fā)展。二、 行業(yè)的有利因素和不利因素1、有利因素（1）國家產業(yè)政策扶持促進行業(yè)發(fā)展制造業(yè)是為國民經(jīng)濟各行業(yè)提供技術裝備的戰(zhàn)略性產業(yè)，產業(yè)關聯(lián)度高、吸納就業(yè)能力強、技術資金密集，是各行業(yè)產業(yè)升級、技術進步的重要保障和國家綜合實力的重要體現(xiàn)。2015年5月8日，國務院印發(fā)中

37、國制造2025并下發(fā)通知，部署全面推進實施制造強國戰(zhàn)略。這是我國實施制造強國戰(zhàn)略的第一個十年的行動綱領，明確了中國制造業(yè)“由大到強”的發(fā)展路徑。同時，中國制造2025從“深化體制改革、營造公平的市場環(huán)境、完善金融扶持政策、加大財稅支持力度、人才培養(yǎng)”等方面提出了發(fā)展制造業(yè)的戰(zhàn)略支撐與保障措施，將為醫(yī)療器械設備生產企業(yè)的發(fā)展提供強有力的支持。我國醫(yī)療器械設備行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展有望迎來重大機遇。（2）人口老齡化加劇，醫(yī)療需求增加全國人均預期壽命持續(xù)提高，2019年我國衛(wèi)生健康事業(yè)發(fā)展統(tǒng)計公報數(shù)據(jù)顯示，我國人均預期壽命至2019年為77.30歲。根據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計，2020年我國65歲以上人口數(shù)量19,

38、059萬人，總人口為141,178萬人，占比達到13.50%，老齡化進程加快。從2011-2020年我國人口結構變化趨勢來看，我國65歲人口占我國總人口比例逐年增加，中國人口老齡化不斷加劇。（3）行業(yè)政策不斷出臺，為行業(yè)發(fā)展營造良好的外部環(huán)境我國醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展作為我國人民生命健康和醫(yī)療衛(wèi)生事業(yè)的重要組成部分，得到國家的高度重視。為促進我國醫(yī)療器械行業(yè)進一步的快速發(fā)展，近幾年來國家不斷出臺一系列的利好政策，在政策層面給予行業(yè)大力扶持，鼓勵國內醫(yī)療器械加快創(chuàng)新做大做強。在國家宏觀發(fā)展規(guī)劃層面，“十三五”規(guī)劃支持高性能醫(yī)療器械在內等醫(yī)療器械的新興產業(yè)發(fā)展壯大；“十三五”國家科技創(chuàng)新規(guī)劃提出重點部

39、署醫(yī)療器械國產化在內的重點任務；“健康中國2030”規(guī)劃綱要和中國制造2025都將醫(yī)療器械發(fā)展提升至國家發(fā)展戰(zhàn)略地位。2014年3月，原國家食品藥品監(jiān)督管理總局頒布創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序（試行）；2018年，國家藥監(jiān)局發(fā)布修訂后的創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審查程序。上述規(guī)定對國產創(chuàng)新醫(yī)療器械開辟了綠色通道，簡化審批程序，大力促進醫(yī)療器械行業(yè)的自主研發(fā)。（4）分級診療政策的逐步完善，為醫(yī)療器械行業(yè)開創(chuàng)新的廣闊市場伴隨我國人口老齡化、城鎮(zhèn)化等社會經(jīng)濟“新常態(tài)”背景下，國民健康需求增長迅速，為優(yōu)化醫(yī)療資源配置，我國持續(xù)推動分級診療，實現(xiàn)“基層首診、雙向轉診、急慢分治、上下聯(lián)動”的優(yōu)質高效的醫(yī)療服務體系。目前

40、，我國基層醫(yī)療機構的醫(yī)療器械配置水平較低，隨著分級醫(yī)療積極推行，推動基層醫(yī)療機構對醫(yī)療器械采購需求。2018年，國家衛(wèi)健委發(fā)布全面提升縣級醫(yī)院綜合能力工作方案（2018-2020年），進一步提升縣級醫(yī)院的綜合服務能力，實現(xiàn)縣域內就診率達到90%，同時方案明確提出到2020年，500家縣醫(yī)院和縣中醫(yī)院分別到達三級醫(yī)院和三級中醫(yī)醫(yī)院的服務能力要求，促進基層醫(yī)療機構對醫(yī)療器械需求的釋放。（5）醫(yī)保改革向深向廣，刺激醫(yī)療需求醫(yī)保政策對醫(yī)療器械行業(yè)發(fā)展具有重要作用。自2012年起，國家陸續(xù)頒布政策提高醫(yī)保覆蓋范圍和覆蓋深度。根據(jù)國家統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，我國城鎮(zhèn)職工基本醫(yī)療保險和城鄉(xiāng)居民社會養(yǎng)老保險參保人數(shù)逐

41、年增加，至2020年末分別達到34,423萬人和54,244萬人，醫(yī)保覆蓋水平的不斷提高促進了醫(yī)療消費需求。2、不利因素（1）人力成本逐步攀高近年來，我國勞動力成本不斷上升。根據(jù)國家統(tǒng)計局的數(shù)據(jù)，2009年至2019年全國制造業(yè)私營單位就業(yè)人員年平均工資由17,260.00元上升至78,147.00元，年均復合增長率達到12.72%。人均工資的上升使得的人力成本、人員相關費用增加，毛利率水平下降，從而對企業(yè)的整體盈利能力產生不利影響。（2）行業(yè)內企業(yè)普遍規(guī)模較小，競爭力較弱近年來，在激烈的全球化競爭條件下，對醫(yī)療器械生產企業(yè)的規(guī)模和資本要求日益提高。在我國，醫(yī)療器械行業(yè)生產企業(yè)眾多，生產規(guī)模普

42、遍偏小，集中度不高，尚不能與國際醫(yī)療器械企業(yè)抗衡。（3）研發(fā)投入不足，自主創(chuàng)新能力較弱企業(yè)自主創(chuàng)新能力不強一直是影響我國醫(yī)療器械行業(yè)快速發(fā)展的關鍵問題。由于醫(yī)療器械行業(yè)存在跨學科、跨領域的技術特點，大部分企業(yè)的研發(fā)投入比重較低，同時與醫(yī)療器械相關的其他科學領域的進步程度不同，制約了醫(yī)療器械行少，自主創(chuàng)新能力弱，造成了我國的醫(yī)療器械產品在國際醫(yī)療器械產業(yè)分工中處于中低端領域，國內市場的高端領域主要被進口和合資產品占據(jù)。三、 項目實施的必要性（一）現(xiàn)有產能已無法滿足公司業(yè)務發(fā)展需求作為行業(yè)的領先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場知名度，產品銷售形勢良好，產銷率超過 100%。預計未來幾年公

43、司的銷售規(guī)模仍將保持快速增長。隨著業(yè)務發(fā)展，公司現(xiàn)有廠房、設備資源已不能滿足不斷增長的市場需求。公司通過優(yōu)化生產流程、強化管理等手段，不斷挖掘產能潛力，但仍難以從根本上緩解產能不足問題。通過本次項目的建設，公司將有效克服產能不足對公司發(fā)展的制約，為公司把握市場機遇奠定基礎。（二）公司產品結構升級的需要隨著制造業(yè)智能化、自動化產業(yè)升級，公司產品的性能也需要不斷優(yōu)化升級。公司只有以技術創(chuàng)新和市場開發(fā)為驅動，不斷研發(fā)新產品，提升產品精密化程度，將產品質量水平提升到同類產品的領先水準，提高生產的靈活性和適應性，契合關鍵零部件國產化的需求，才能在與國外企業(yè)的競爭中獲得優(yōu)勢，保持公司在領域的國內領先地位。

44、第五章 發(fā)展規(guī)劃一、 公司發(fā)展規(guī)劃根據(jù)公司的發(fā)展規(guī)劃，未來幾年內公司的資產規(guī)模、業(yè)務規(guī)模、人員規(guī)模、資金運用規(guī)模都將有較大幅度的增長。隨著業(yè)務和規(guī)模的快速發(fā)展，公司的管理水平將面臨較大的考驗，尤其在公司迅速擴大經(jīng)營規(guī)模后，公司的組織結構和管理體系將進一步復雜化，在戰(zhàn)略規(guī)劃、組織設計、資源配置、營銷策略、資金管理和內部控制等問題上都將面對新的挑戰(zhàn)。另外，公司未來的迅速擴張將對高級管理人才、營銷人才、服務人才的引進和培養(yǎng)提出更高要求，公司需進一步提高管理應對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標。公司將采取多元化的融資方式，來滿足各項發(fā)展規(guī)劃的資金需求。在未來融資方面，公司將根據(jù)資金、市場的具體

45、情況，擇時通過銀行貸款、配股、增發(fā)和發(fā)行可轉換債券等方式合理安排制定融資方案，進一步優(yōu)化資本結構，籌集推動公司發(fā)展所需資金。公司將加快對各方面優(yōu)秀人才的引進和培養(yǎng)，同時加大對人才的資金投入并建立有效的激勵機制，確保公司發(fā)展規(guī)劃和目標的實現(xiàn)。一方面，公司將繼續(xù)加強員工培訓，加快培育一批素質高、業(yè)務強的營銷人才、服務人才、管理人才；對營銷人員進行溝通與營銷技巧方面的培訓，對管理人員進行現(xiàn)代企業(yè)管理方法的教育。另一方面，不斷引進外部人才。對于行業(yè)管理經(jīng)驗杰出的高端人才，要加大引進力度，保持核心人才的競爭力。其三，逐步建立、完善包括直接物質獎勵、職業(yè)生涯規(guī)劃、長期股權激勵等多層次的激勵機制，充分調動員

46、工的積極性、創(chuàng)造性，提升員工對企業(yè)的忠誠度。公司將嚴格按照公司法等法律法規(guī)對公司的要求規(guī)范運作，持續(xù)完善公司的法人治理結構，建立適應現(xiàn)代企業(yè)制度要求的決策和用人機制，充分發(fā)揮董事會在重大決策、選擇經(jīng)理人員等方面的作用。公司將進一步完善內部決策程序和內部控制制度，強化各項決策的科學性和透明度，保證財務運作合理、合法、有效。公司將根據(jù)客觀條件和自身業(yè)務的變化，及時調整組織結構和促進公司的機制創(chuàng)新。二、 保障措施(一)營造良好信息環(huán)境深入開展宣傳，建設區(qū)域產業(yè)網(wǎng)絡頻道，加大媒體對產業(yè)建設宣傳報道力度。建設區(qū)域產業(yè)體驗中心，積極推廣產業(yè)最新研究成果、產品和成功應用案例。充分利用產業(yè)論壇、信息技術博覽會

47、、各類創(chuàng)業(yè)大賽、眾創(chuàng)空間等平臺，開展多種形式宣傳體驗，擴大示范帶動效應。(二)加大投入力度優(yōu)化產業(yè)扶持資金，鼓勵各類社會資本以多種形式參與產業(yè)發(fā)展，形成多元化的投入保障機制。適應產業(yè)發(fā)展管理服務的需要，加大對產業(yè)發(fā)展信息化建設的投入，切實提高服務效率和質量。(三)推動區(qū)域產業(yè)協(xié)同發(fā)展積極推進區(qū)域全面創(chuàng)新改革試驗，全面打造協(xié)同創(chuàng)新共同體，建立健全產業(yè)有序轉移的需求發(fā)現(xiàn)和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創(chuàng)新性政策。積極推進區(qū)域創(chuàng)新主體市場化合作，協(xié)同實施一批技術創(chuàng)新工程，聯(lián)合建立一批產業(yè)技術創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟。加快推動區(qū)域協(xié)同創(chuàng)新和產業(yè)升級轉移，合作搭建區(qū)域服務業(yè)融合創(chuàng)新和展示交易平臺，

48、支持企業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域開展合作。(四)營造公平環(huán)境構建行業(yè)誠信體系,建立企業(yè)產品和服務標準自我聲明公開和監(jiān)督制度,產品全生命周期可追溯體系,發(fā)布失信企業(yè)黑名單。保障各種所有制經(jīng)濟依法平等使用生產要素、公平參與競爭。加強知識產權保護,形成有利于“大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新”的良好環(huán)境。(五)加強組織領導強化行業(yè)協(xié)調機制，加強政策銜接，強化部門聯(lián)動，組織實施相關行動，督促落實重點任務，協(xié)調完善推進措施。(六)強化組織保障各地要加強分析研判,細化政策措施,加大協(xié)調推進力度,集中力量開展攻堅行動。引導各地結合實際,制定實施方案,完善支持政策,確保有效落實。第六章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東享

49、有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權利。2、公司股東大會、董事會決

50、議內容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。3、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東

51、利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。6、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿

52、未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無

53、故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔任董事。3、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東

54、大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真

55、、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會

56、將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，其對公司和股東承擔的忠實義務在其辭職或任期屆滿后三年之內仍然有效。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、獨立董事應按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、