公司治理實施方案及計劃

1、北京燕京啤酒股份有限公司 “加強上市公司治理專項活動”自查報告與整改計劃 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 . 2 2 二、公司治理概況 . .2.2 三、 . 公司治理存在的問題及原因 3 3 四、 整改措施、整改時間及責任人 . .4.4 五、 . 有特色的公司治理做法 .5.5、特別提示：公司治理存在的有待改進的問題： 經(jīng)過認真的自查，公司治理方面存在以下主要問題有待改進： （ 一 ） 盡快完成股權(quán)激勵計劃； （ 二 ） 在現(xiàn)有制度基礎(chǔ)上，探索一些新辦法新措施，進一步發(fā)揮公司董事會各專業(yè)委 員會和獨立董事的作用； （ 三 ） 完善公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度； （ 四 ） 部分

2、制度尚需根據(jù)新的公司法律法規(guī)精神加以制訂、完善。 二、公司治理概況 公司嚴格按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會有關(guān)法律法規(guī)的要求，不斷完善 公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司運作，公司股東大會、董事會、監(jiān)事會操作規(guī)范、運作有效， 維護了投資者和公司利益。公司治理的實際情況與上市公司規(guī)范性文件的規(guī)定和要求基本 不存在差異。 （一）關(guān)于股東與股東大會： 公司能夠確保所有股東， 特別是中小股東享有平等地位， 確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利； 嚴格按照中國證監(jiān)會頒布的 股東大會規(guī)范意見 的要求召集、召開股東大會，并有律師出席見證；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，并對定價依據(jù) 予以充分披露。 （二）關(guān)于控股股東與上市公司

3、的關(guān)系：控股股東行為規(guī)范，沒有超越股東大會直接 或間接干預公司的決策和經(jīng)營活動；公司與控股股東已實現(xiàn)了人員、資產(chǎn)、財務分開，機 構(gòu)和業(yè)務獨立。 （三）關(guān)于董事與董事會：公司嚴格按照公司章程規(guī)定，進一步完善董事選聘程 序，積極推行累積投票制度；公司董事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；獨立 董事人數(shù)占到董事會總?cè)藬?shù)的三分之一；公司各位董事能夠嚴格按照董事會議事規(guī)則 的要求，以認真負責的態(tài)度出席董事會和股東大會，能夠積極參加有關(guān)培訓，熟悉有關(guān)法 律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務和責任，確保董事會高效運作和科學決策。 （四）關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會：公司監(jiān)事會的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公

4、司建立了監(jiān)事會議事規(guī)則；公司監(jiān)事能夠認真履行自己的職責，能夠本著對股東負責的精 神，對公司財務以及公司董事、公司經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行 監(jiān)督。 （五）關(guān)于績效評價與激勵約束機制：公司已建立了公正、透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理 人員的績效評價標準和激勵約束機制。 經(jīng)理人員的聘任公開、 透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定 （六）關(guān)于相關(guān)利益者：公司能夠充分尊重和維護銀行及其他債權(quán)人、職工、消費者 等其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益，重視與相關(guān)利益者的積極合作，共同推動公司持續(xù)、健康 地發(fā)展。 （七）關(guān)于關(guān)聯(lián)交易：公司的關(guān)聯(lián)交易公平合理，決策程序合法合規(guī)，交易價格均按 照市場價格制定，并對定價依據(jù)予

5、以充分披露。 （八）關(guān)于信息披露與透明度：公司指定董事會秘書負責信息披露工作、接待股東來 訪和咨詢；公司能夠嚴格按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實、準確、完整、及時地 披露有關(guān)信息，并確保所有股東有平等的機會獲得信息。為加強公司相關(guān)人員對信息披露 認識，公司組織了涉及信息披露的工作人員（包括財務人員、分子公司相關(guān)人員）認真學 習公司法、證券法、公司章程及上市規(guī)則等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度， 進一步規(guī)范信息披露的程序，明確信息披露的責任人，確保公司信息披露的規(guī)范性。 公司從未發(fā)生證監(jiān)發(fā) （ 2003）56 號關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司 對外擔保若干問題的通知 涉及的違規(guī)擔保事項，

6、 也無任何違規(guī)與關(guān)聯(lián)方資金往來的行為。 三、公司治理存在的問題及原因 （一）因北京市國資委對國有控股上市公司股權(quán)激勵相關(guān)政策還沒有出臺，故公司在 股改方案中承諾“在實施股權(quán)分置改革之后，非流通股股東承諾將積極推進公司業(yè)務骨干 和管理層激勵計劃，進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)” 。這一承諾還沒有完成。目前，公司正在 積極籌備實施股權(quán)激勵的前期工作。 （二）進一步發(fā)揮董事會專門委員會和獨立董事作用 公司董事會設(shè)立了戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核專門委員會，制定了各專門委 員會的議事規(guī)則，并且聘請了專業(yè)人士擔任各專門委員會委員，充分發(fā)揮專業(yè)人士的專業(yè) 知識，對公司發(fā)展、股東利益保護等方面發(fā)揮了積極作用。但在新

7、形勢下，如何進一步發(fā) 揮董事會專門委員會和獨立董事的作用，公司經(jīng)驗不多，有必要在實踐中積極探索。 （三）完善公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度 公司除在股權(quán)分置改革過程中采用了股東大會網(wǎng)絡(luò)投票形式外，在其他的股東大 會上未采用股東大會網(wǎng)絡(luò)投票形式，主要原因受公司股東結(jié)構(gòu) （ 本公司流通股股東以機構(gòu) 投資者為主 ） 、股東參與程度、網(wǎng)絡(luò)技術(shù)支持、使用費用等方面的影響。 （ 四） 部分制度的制訂和完善。 2005 年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會和深交 所近期又發(fā)布了上市公司信息披露管理辦法和上市公司信息披露工作指引 、深圳 證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引 。公司部分制度尚需根

8、據(jù)新的公司法律法規(guī)精神加以 制訂、完善，以求進一步完善內(nèi)部管理制度體系。 四、整改措施、整改時間及責任人 根據(jù)上述自查情況，以及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司擬按如下計劃進行整改： 1、公司將進一步完善激勵與約束機制，逐漸建立起短期激勵與長期激勵相結(jié)合 的“利益共享、風險共擔”的激勵體系，進一步推動管理層與公司、股東的利益的緊密結(jié) 合。公司股權(quán)激勵計劃將在公司治理整頓的基礎(chǔ)上， 力爭盡快推出， 責任人為公司董事長。 2、公司將為董事會專門委員會和獨立董事切實履行職責創(chuàng)造條件，進一步明確決策 流程，使專門委員會對公司重大事項能夠做到完整的事前分析，有效的事中監(jiān)控和全面的 事后評價，為董事會的決策提供重

9、要支持。此項工作的集中整改時間為 6 月 30 日前，并 在以后持續(xù)改進，責任人為各專業(yè)委員會主任委員和公司董事會秘書。 3、公司將根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，進一步完善公司股東大會相關(guān)制度，對公 司大額出售資產(chǎn)、對外投資、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等重大事項 進行表決時， 為股東開通股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)進行表決。 為公司股東參與股東大會表決、 行使公司股東權(quán)利提供保障。此問題將在以后的實際工作中改進，責任人為公司董事會秘 書。 4、公司將根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定， 建立接待和推廣制度 、 進行信息披露管理制度的修訂工作，進一步完善公司管理制度。此項工作將在 6月

10、 30 前完成，責任人為公司董事會秘書。五、有特色的公司治理做法 1、根據(jù)公司股東中機構(gòu)投資者較多的特點，公司非常重視投資者關(guān)系的管理， 通過年報說明會、投資者見面會、接待投資者來電、來訪及現(xiàn)場調(diào)研工作等形式，充分和 投資者進行溝通，聽取投資者的意見和建議，形成了股東、員工與客戶和諧發(fā)展的良好關(guān) 系。這些措施有效地提升了公司治理水平，對于保障公司健康、持續(xù)和穩(wěn)定的發(fā)展起到了 積極作用。 2、采用累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選 出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以選擇投給一人或多人。累積 投票制的實行，為中小股東的意志表達提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。 六、其他需要說明的事項 無。 綜上所述，公司依據(jù)公司法 、上市公司治理準則 、上市公司章程指引 等法律法規(guī)的要求建立了完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作。公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、 經(jīng)理層職責明確，運作規(guī)范。公司已建立了完善的內(nèi)部控制制度。公司在信息披露方面遵 循了真實、準確、完整、及時、公平的原則。公司在實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相 關(guān)規(guī)定不一致的情況。根據(jù)自查情況，以及