私募股權基金介紹、籌備

1、私募股權基金-基本概念及設立簡介認識基金失業(yè)保險基金 住房公基金 證券投資基金 私募股權基金 集合信托計劃 集合資產管理計劃 基金私募基金私募證券基金私募股權基金創(chuàng)業(yè)投資基金其它基金公募基金本質：為了某種目的而聚集的具有一定數量的資金。目錄1主要法律體系2基金的設計與籌備3基金的設立4基金的運行5基金的退出主要法律體系主要法律體系 總體而言，我國的私募股權基金立法尚處于起步階段，尚無專項法典?，F存監(jiān)管規(guī)則，主要集中在國務院部門規(guī)章及省級地方政府的地方法規(guī)及其他規(guī)范性文件層面。針對具體案例，需要小心遺漏應適用的法律法規(guī)。幾部比較重要的專項規(guī)范2003.3.1 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定2006

2、.3.1 創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法2007.6.1 合伙企業(yè)法修改 2009.4.30 稅務局關于實施創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠問題的通知2011.11.23發(fā)改委關于促進股權投資企業(yè)規(guī)范發(fā)展的通知2013.6.1 證券投資基金法修改2013.6.27 中央編辦關于私募股權基金管理職責分工的通知2014.2.7 私募投資基金管理人登記和基金備案辦法2014.8.21 私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法其他相關法律法規(guī)合伙企業(yè)法、公司法、信托法、信托公司集合資金信托計劃管理辦法、企業(yè)國有資產法基金的設計與籌備來 基金規(guī)模的設計 資金募集的對象及模式的設計管 基金擬采取組織形式的設計 管理團隊的設計 權限劃

3、分的設計 投 投資方向及擬采取的主要投資方式的設計去 利潤劃分的設計 其他注冊地的選擇及優(yōu)惠政策的爭取 目錄來 基金規(guī)模 對基金、基金管理公司的注冊資本、實繳資本、出資人的最低認繳額、實繳額，各地常有自己的規(guī)定。 通過咨詢成都市高新區(qū)工商局，其要求如下： 私募股權基金注冊資本不低于1億； 基金管理公司注冊資本不低于500萬； 對實收資本及資金繳付期限沒有強制性要求。 基金規(guī)模并非越大越好，需要綜合考慮投資所需資金和資金持有成本。 此外，可通過采用承諾出資模式降低資金持有成本。 實踐中，考慮到私募基金風險較大，政府部門一般更愿意接受機構作為基金的發(fā)起人。來資金募集的對象及模式公募根據中華人民共和

4、國證券投資基金法第五十條：公開募集基金，應當經國務院證券監(jiān)督管理機構注冊。未經注冊， 不得公開或變相公開募集基金。風險：被認定為非法集資罪。案例私募數：不得超過證券投資基金法公司法合伙企業(yè)法等 法律法規(guī)的規(guī)定。200 有限責任公司50 有限合伙50量： 只能向合格投資者募集：具有相應風險識別能力和承擔能力； 投資于單只基金的金額不低于100萬； 單位凈資產不低于1000萬； 個人金融資產不低于300萬，或最近三年個人 年均收入不低于50萬。 依法備案的投資計劃、社?；稹⑵髽I(yè)年金等 可以被視為合格投資者。模式： 不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金； 不得通過報刊、電臺、電視、互聯(lián)網等公眾

5、傳播媒體推薦； 不得通過講座、報告會、分析會和布告、傳單、短信、微信、 微博、博客、電子郵件等方式向不特定對象推薦； 不得向投資者曾諾資金不受損失或承諾最低收益。 需要對投資者的風險識別和承擔能力進行評估； 需要投資者簽署風險揭示書和承諾符合合格投資者條件。承諾制：資本繳付可以采用承諾制，即投資者在股權投資企業(yè)資本募集 階段簽署認繳承諾書，在股權投資企業(yè)投資運作實施階段，根 據公司章程或合伙協(xié)議的約定分期繳付出資。特殊投資者：高校 教育部關于積極發(fā)展、規(guī)范管理高?？萍籍a業(yè)的指導意 見第7條規(guī)定“高校除對高校資產公司進行投資外，不得 再以事業(yè)單位法人的身份對外進行投資?！闭?中華人民共和國行政

6、事業(yè)單位國有資產管理辦法第23 條規(guī)定“行政單位不得以任何形式用占有、使用的國有資 產舉辦經濟實體。” 關于創(chuàng)業(yè)投資引導基金規(guī)范設立與 運作的指導意見規(guī)定政府可以獨資設立引導基金。 管 基金擬采取組織形式公司制、有限合伙制、契約制。公司制 vs 有限合伙制公司制公司制有限合伙制有限合伙制分配機制需整個基金有盈利才可分配。一般要求同股同權。更自由?？刹扇“错椖糠峙涫找娴哪Ｊ??？刹话闯鲑Y比例分配。對非主要投資人權利的保護強。弱。治理結構成熟，規(guī)范。更靈活。基金管理人為國有性質可。不可。例：甲、乙、丙、丁四個機構出資設立了R基金，其基本情況如下?；鹈Q基金名稱R基金基金組織形式基金管理人甲公司基金

7、規(guī)模認繳總額出資比例甲公司1%，乙公司47%，丙公司42%，丁公司10%存續(xù)期10年目前情況基金設立已滿兩年，已完成3.5億元的投資。目前已有項目推出，收回投資5000萬元，即賬面現金為5000萬元?，F，甲公司看好一化工項目，總投資額為1億元。乙、丙、丁中只由乙同意投資本項目，并愿意加投2500萬元。另有投資人戊愿意投入2500萬元。乙戊甲丁丙乙化工項目R基金R基金B(yǎng)組合伙人A組合伙人新增出資5000萬元5000萬元公司制 vs 有限合伙制-稅負比較出資人為公司A 假設A設立基金B(yǎng)，B向項目公司C投資人民幣100萬元，1年后C公司向B 分紅50萬元，不久基金將持有的C公司的股權轉讓獲得250萬

8、對價。收入來源收入來源股息、紅利所得股息、紅利所得股權轉讓所得股權轉讓所得所得額50萬150萬基金B(yǎng)應稅所得額00公司A應稅所得稅0150萬A公司總體稅負（150萬+其它所得-A公司費用及五年內虧損）x稅率基金為合伙制基金為公司制收入來源收入來源股息、紅利所得股息、紅利所得股權轉讓所得股權轉讓所得所得額50萬150萬基金B(yǎng)應稅所得額0150萬公司A應稅所得稅00A公司總體稅負（150萬+其它所得-B公司費用及五年內虧損）x稅率A的盈利狀態(tài)更好時選公司制，B的盈利狀態(tài)更好時選合伙制。管管理團隊股東會董事會總經理投資決策委員會副總經理副總經理副總經理副總經理副總經理財務總監(jiān)直接投資部投資銀行部風險

9、控制部資產管理部綜合管理部計劃財務部私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法未對管理團隊的組成做強制性規(guī)定。發(fā)改委以前文件的要求任然有參考意義：“股權投資類企業(yè)所有高管人員在最近5年內沒有違法記錄或尚在處理的重大經濟糾紛訴訟案件，至少3名高管人員具備2年以上股權投資或相關業(yè)務經驗?！睆闹R結構看，管理團隊應該匹配投行、法律、財務以及擬投資領域內的行業(yè)專家。出資人出資人出資人基金基金出資人大會股東會投資委員會董事會經理辦公室基金公司管權限劃分事項事項總經理總經理投委會投委會董事會董事會股東會股東會出資人大會出資人大會1.單一投資項目的累計投資額不超過委托人注冊資本的20%建議審批2.單一投資項目的累計投資額

10、超過委托人注冊資本的20%，不超過40%建議審核審批3.單一投資項目的累計投資額超過委托人注冊資本的40%，不超過60%建議審核審核審批投 具體投資模式及相關規(guī)則在私募基金業(yè)務部分探討。 設立階段除做好投資權限劃分外，還可以考慮基金的主要投領域，是否規(guī)定只投資于若干領域。 投資者可以在此階段制定一些投資項目必須達到的要求。如政府資金常要求一定比例的基金份額只可以投資于本地項目。 常約定基金可以投資于單一項目的最高金額。分 管理團隊 基金一般向管理團隊支付兩筆費用，分別是管理費和業(yè)績報酬。 管理費用于支付管理團隊日常運營的費用。常按出資額的一定比例按年計付， 結余部分一般允許向管理團隊做建立分配。也可調 整為預算制。 業(yè)績報酬，一般在投資收益中按一定比例計付，常為20%。一般會設定一個 基本收益目標作為支付業(yè) 績報酬的條件。同時還應該考慮業(yè)績報酬在基金管 理公司股東、核心成員、一般成員中如何分配。 可以約定管理公司的業(yè)績報酬僅一部分分配，剩余部分留存在專門賬戶中，用于對 未來利潤分配方案的調整。投資人可以選擇每年、按項目、或整個基金清算時進行分配?？梢赃x擇平等分配風險和利潤，也可以約定部分投資人享受更多利潤，承擔更大風險?；I備階段的主要法律文件基金設立方案募集說明書基金設立協(xié)議認購意向承諾書基金資本認繳承諾書基金的設立設立流程區(qū)金融辦（