企業(yè)并購的財務風險

1、引言2004年12月8日，聯(lián)想集團有限公司和 IBM公司簽署了一項重要協(xié)議， 根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團將收購 IBM個人電腦事業(yè)部 (PCD)。聯(lián)想的并購并非單純的地理擴張， 而是有著明確清晰的戰(zhàn)略， 通過并購能夠更好的實現(xiàn)自己的戰(zhàn)略。 而且通過周密細致的調(diào)查和分析，把并購代價控制在自己能夠承受的范圍之內(nèi)， 最大限度的避免了并購可能引發(fā)的財務危機。 聯(lián)想在并購過程中， 在當時資本市場的客觀條件下， 運用了多種融資手段，在國際投行的幫助下制定了合理的融資策略， 順利完成并購； 并且沒有在并購之后暴露太多的財務風險，這點因為聯(lián)想“以小吃大而顯得難能可貴。一、企業(yè)并購的內(nèi)涵企業(yè)并購泛指在市場機制作用下

2、企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權而進行的產(chǎn)權交易活動。企業(yè)進行并購的動因是多種多樣的，一項收購的最直接目的是收購公司的資產(chǎn)、擴大銷售和市場份額， 其根本目標是增加股東的財富但由于種種原因使得并購偏離股東財富最大化的目標， 產(chǎn)生了風險。有收益相應的就會有風險， 風險貫穿于并購的整個過程中， 而每一種風險都可能置并購于死地， 尤其是財務風險， 從對目標企業(yè)價值評估到選擇融資方式、支付方式都在企業(yè)并購中占有相當重要的地位。二、并購過程中的財務風險一般來說，并購的財務風險主要是指并購方不能按時以合理的資本結構和資本成本取得預期所需要的并購資金及溢價價款的可能性。 在企業(yè)的并購過程中財務風險主要包括：目標企

3、業(yè)估值風險、融資方式選擇風險和支付方式選擇風險。 （一）目標企業(yè)價值風險 目標企業(yè)價值風險是并購方在確定被并購方的購買價格時超過被并購方的市場實際價值所帶來的財務風險。 造成目標企業(yè)價值風險主要是由目標企業(yè)的財務報表引起的風險和目標企業(yè)的價值評估引起的風險。 目標企業(yè)的并購價格是由并購方和被并購方通過研究分析被并購方的年度報告、 財務報表等決定的。 因為在一些企業(yè)并購中，企業(yè)的財務報告所披露的信息不夠真實、 充分，出現(xiàn)了嚴重的信息不對稱使得并購方很難確切地評估被并購方的資產(chǎn)價值和盈利能力， 就會被誤導而盲目地在定價中做出高于被并購方的收購價格的決定。 被并購方為了獲取更多利益， 會隱瞞損失信息

4、，夸大收益信息，對影響價格的信息不作充分、準確的披露，這也影響到并購價值評估的準確性與合理性。 并購方如果不控制目標企業(yè)價值風險， 必然會產(chǎn)生過高的收購溢價， 既會損害并購方股東的利益， 也并購后生產(chǎn)經(jīng)營活動造困難， 使并購后的企業(yè)面臨著巨大的風險。（二）融資方式選擇風險融資是指籌集特定用途的資金，而企業(yè)并購過程中的精選文庫融資是指籌集并購過程中所需要的資金的經(jīng)濟行為。 企業(yè)并購中融資可以采取多種方式，不同的融資的方式所影響著財務風險的大小也是不同的。 在并購中，如果企業(yè)采取正確、恰當?shù)娜谫Y方式， 運用好企業(yè)的財務杠桿， 就能使企業(yè)在最小的財務風險和成本下籌集到足夠的企業(yè)并購資金，使并購順利進

5、行以達到企業(yè)價值最大化的目標。否則，企業(yè)沒有控制好融資的風險， 在本來就不太成熟的市場下， 就會可能造成企業(yè)形成了不合理的負債結構， 冒著極大的風險， 最終導致并購的失敗。 企業(yè)并購過程中的融資方式風險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：(1) 企業(yè)在并購過程中占用了大量的流動資產(chǎn)，從而降低企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反應能力，大大增加了企業(yè)運營的風險。(2) 相對其他方式而言， 企業(yè)如果采用舉債并購的方式， 則會冒更大的財務風險。(3) 企業(yè)在并購過程中若為并購付出的成本過高，或以承債方式并購，雖然直接付出的流動資產(chǎn)不多， 但由于目標企業(yè)資產(chǎn)負債率過高， 就會使并購后的企業(yè)總資產(chǎn)負債率上升， 資本的安全性降

6、低， 大大減少企業(yè)流動資產(chǎn)， 從而降低了企業(yè)的快速反應能力及適應環(huán)境變化的能力，使企業(yè)在競爭過程中處于不利地位。（三）支付方式選擇風險 在企業(yè)并購過程中， 企業(yè)可選擇以現(xiàn)金方式、 換股或混合的方式、實物的方式?，F(xiàn)金支付方式對于并購一方來說，并不是那樣好，因為采用全部以現(xiàn)金的方式去支付并購價格， 會使并購企業(yè)因為要在短時間內(nèi)支付大筆的現(xiàn)金，不利于企業(yè)的經(jīng)營運作， 也可能會因為不能在以后一定時間內(nèi)支付完大量的資金而使企業(yè)的并購失敗。 現(xiàn)金支付給企業(yè)在一定時間內(nèi)帶來很大的現(xiàn)金壓力， 它占用了企業(yè)大量的流動資金降低了企業(yè)對外部環(huán)境變化的快速反映能力和適應能力還增加了企業(yè)的運營風險。 現(xiàn)金支付也會制約到

7、并購的規(guī)模大小。甚至，因為使被并購一方不能推遲資本利得的確認和轉移實現(xiàn)的資本收益，而致其不能充分地享受到 稅收優(yōu)惠。三、企業(yè)并購中財務風險產(chǎn)生的原因( 一) 并購雙方企業(yè)信息不對稱 信息不對稱性主要表現(xiàn)為兩個方面： 一是不對稱發(fā)生的時間；二是不對稱信息的內(nèi)容。 從不對稱發(fā)生的時間上看有事前不對稱和事后不對稱，事前不對稱導致逆向選擇行為， 事后不對稱導致道德風險； 從不對稱發(fā)生的-2精選文庫內(nèi)容上看有行動不對稱和知識不對稱，行動不對稱導致隱藏行動， 知識不對稱導致隱藏知識。( 二) 收購企業(yè)管理者目標不明確 1收購企業(yè)管理者的財務風險意識不強在現(xiàn)實并購活動中， 決策者對財務風險的客觀性認識不足，

8、 缺乏風險意識， 對財務風險缺乏防范意識與防范措施，導致陷入財務危機： 2 收購企業(yè)管理者的盲目心態(tài) =一些收購企業(yè)的管理層為追求規(guī)模效應、轟動效應，好大喜功，不考慮企業(yè)實際情況，盲目參與并購活動，缺乏靜下心來扎扎實實進行并購重組的心態(tài)。( 三) 價值評估缺乏系統(tǒng)性與商品市場上的商品交易不同， 企業(yè)并購是在資本市場上交割企業(yè)和資產(chǎn)， 需要評估整個企業(yè)的資產(chǎn)負債。商品一般具有標準化和可分割性的屬性；而資產(chǎn)和企業(yè)則是一個動態(tài)、復雜的系統(tǒng)，其在交易前、交易過程中和交易之后，受外在條件的交互影響和內(nèi)在因素的交互作用，會發(fā)生可控和不可控的變化，這些變化將導致并購企業(yè)對目標企業(yè)進行并購的價值評估發(fā)生變化。

9、它不僅要考慮有形資產(chǎn)的價值，而且還要考慮無形資產(chǎn)的價值，甚至管理經(jīng)驗、協(xié)作關系、市場占有率等項目的價值也不應該忽略；不僅要接受所有的債權， 還要承擔相應的債務； 不僅要考慮企業(yè)現(xiàn)時的使用價值，還要考慮企業(yè)的盈利能力，考慮其預期的收益。( 四) 并購企業(yè)融資不暢在并購中，投入大量資金對并購方來講是展示其實力和能力的考驗，而這已成為我國企業(yè)并購的瓶頸，也構成了我國并購融資的主要風險，即能否按時足額地籌集到資金保證并購順利進行。并購企業(yè)無論采用哪種融資途徑，肯定存在一定的融資風險。 在多渠道籌集并購資金的情況下，企業(yè)還面臨著融資結構風險融資結構風險最主要的表現(xiàn)是債務結構不合理，并購企業(yè)可能由此造成資

10、產(chǎn)負債率過高以及日標企業(yè)不能帶來預期盈利而陷入財務困境。( 五) 并購企業(yè)支付方式不當支付風險主要是指與資金流動性和股權稀釋有關的并購資金使用風險。 在比較成熟的資本市場， 支付工具一般分為現(xiàn)金支付、股權支付和混合支付三種。 南于我國資本市場起步較晚，從已發(fā)生的并購案例來看，并購方的支付形式以現(xiàn)金、 資產(chǎn)為主。我國國內(nèi)支付方式單一是造成并購支付風險的主要原因。四、財務風險的防范措施-3精選文庫（一）加強對財務報表的充分認識 企業(yè)在并購過程中要對企業(yè)財務報告的局限性要有充分的了解， 減少財務信息的不對稱性。 一些企業(yè)在并購過程中沒有謹慎地 調(diào)查分析目標企業(yè)的真實的財務狀況， 過分地依賴企業(yè)的財務

11、報表， 不能充分地、 及時地獲知目標企業(yè)比較廣泛的信息， 也可能因為目標企業(yè)內(nèi)部人員與并購方之間存在著信息不對稱，而導致企業(yè)并購成功率較低。 并購一方的財務信息主要是由被并購一方的會計報表來反映， 而利潤表、現(xiàn)金流量表、 資產(chǎn)負債表又從動態(tài)和靜態(tài)兩方面來反映企業(yè)的經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量、經(jīng)營狀況。（二）企業(yè)可以采取以下方法（1）在交易過程中，要有信譽好，評估能力強的人員還有盡責的調(diào)查人員去評估和查實企業(yè)的真實價值。 特別是遇上了金融危機時期，一些并購企業(yè)在本來就經(jīng)營不善，財務狀況不好更加雪上加霜。因此，被并購一方就會想方設法去隱瞞或者不主動披露其不良信息。 為此，我們就需要人員在并購過程中盡忠職守

12、， 搜集有關被并購企業(yè)的財務狀況、 市場狀況、 經(jīng)營成果還有在并購中雙方應該享受的權利和承擔的義務等， 調(diào)查和證實被并購方的財務信息資料的真實性和可信度以防范由此引起的財務風險。 （2） 并購過程中，企業(yè)應該熟知并購估價相關的知識，利用先進的，適合實際并購情況的技術去正確和合理地評估被并購方的真實價值，要理性地對待并購，不能被人的主觀性主宰，要根據(jù)一定的并購理論，市場規(guī)律去對待。（ 3）加強評估行業(yè)協(xié)會的建設，發(fā)揮其行業(yè)自律的監(jiān)管職責。多設立一些組織機構， 不但可以對并購過程中目標企業(yè)價值的評估工作加以監(jiān)督管理，也可以幫助企業(yè)在交易中得到更多中立、 確切的意見和理解到一些較真實的有關被并購一方

13、的財務信息，以使并購順利進行。（三）選擇融資渠道， 利用財務杠桿 選擇科學、合理的融資方式探索開辟更豐富的融資渠道， 使企業(yè)在并購中盡量利用好財務杠桿。 企業(yè)在并購過程中應該盡量地開闊其融資渠道， 既要有利于企業(yè)能夠按時籌集到巨額的現(xiàn)金流量， 解決資金不足的問題企業(yè)要采用合理的融資方式， 使企業(yè)在能夠盡量保證不會發(fā)生融資失敗或負債過度的情況下， 保持企業(yè)合理的財務杠桿模式。 企業(yè)要想安全、 相對短時間內(nèi)使并購順利進行，首先就要在盡可能低的資本成本， 擴大生產(chǎn)規(guī)模增加收入， 以達到企業(yè)價值最大化。企業(yè)并購融資需要的大量的資金， 可以考慮用企業(yè)的留存收益， 這樣就會減少影響到企業(yè)的經(jīng)營運作的可能性

14、，降低了企業(yè)在融資中的財務風險。再有的就是，企業(yè)可以在確保財務風險相當?shù)偷那闆r下， 采用負債融資和混合融資的方式去使企業(yè)能夠發(fā)揮財務杠桿的效用。這樣就可以讓企業(yè)獲得節(jié)稅收益、減少企業(yè)的資本成本，-4精選文庫還可能讓企業(yè)在這過程中享受到意外的收益。 因為被并購一方的并購價格一般都低于其真實價值，通過負債融資和混合融資的方式， 并購一方就可以得到被并購一方的增加了的資產(chǎn)價值。 耳熟能詳?shù)南婊鹁娌①徥。?正是因為企業(yè)不合理的融資方式。 湘火炬在并購過程中所需要的巨額資金主要就是依靠著債務融資。 企業(yè)利用短期的債務融資方式去經(jīng)營長期性的事項， 高額的負債壓力讓企業(yè)難以承受以致蒙受及大的財務風險，財務

15、杠桿嚴重失去其有利性。因此，企業(yè)在并購的過程中應該選擇科學、正確的融資方式， 能夠及時、足額地籌集到并購所需要的資金， 投入生產(chǎn)經(jīng)營活動以增加利潤保證企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。 在面對金融風暴的襲擊下， 企業(yè)更應對并購資金需要量進行分析，對各種融資方式的成本進行比較。 對融資結構的規(guī)劃使資本成本最小， 使債務資本與股權資本要保持適當?shù)谋壤?短期債務資本與長期債務資本合理搭配。 想辦法建立合理、穩(wěn)健的融資模式， 有強硬的資金結構防止不良的市場態(tài)勢增加了企業(yè)的財務風險。（四）考慮支付方式的多樣化企業(yè)在并購的過程中選擇支付方式時應當遵循的原則是：資本結構最優(yōu)化原則、支付成本最小化原則、股權稀釋最小化原則。在

16、實際情況下，企業(yè)在并購的過程中不能只用現(xiàn)金支付或者只用股票支付，并購雙方可能就都要退一步， 采取現(xiàn)金支付和股票支付方式的相結合。在交易過程中， 并購一方就不用擔負巨額現(xiàn)金流的壓力或者不用為了確定換股比例而發(fā)生一些激烈的討價還價和主并企業(yè)的股權被過量稀釋、 股票價格過分走低的趨勢。 采用現(xiàn)金、 股票組合的支付方式可以使單一的組合方式的缺點和優(yōu)點達到平行點。 一方面可以幫助被并購一方部分套現(xiàn)，另一方面也可以使被并購一方在新組合的企業(yè)中保留一定的利益。 但是，這種組合方式在理論上是可行的、 相對理想的。 除了以上所說的三中支付方式外， 企業(yè)還可以采取用并購一方的實物換購被并購一方的企業(yè)股權或資產(chǎn)的置換型支付方式，再有就是，企業(yè)可以采用按照所購的被并購企業(yè)未來財務表現(xiàn)支付企業(yè)購并價款的支付方式。但是，這兩種方式在現(xiàn)實交易活動中就比較少用到，只有在符合一些特定的情況下才被運用。 因此，并購企業(yè)應該從資金支付方式、 時間和數(shù)量上做合理的安排，在一定程度上控制好財務風險。還有，并購企業(yè)可以結合自身能獲得的流動性資產(chǎn)、股價的不確定性、 股權結構的變動、 目標企業(yè)的稅收籌措情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現(xiàn)金、 債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方的需要來取長補短盡可能使支付方式被較準確地運用并且使其多樣化