公司并購與重組課件

1、公司并購與重組2010年7月12日公司并購與重組公司并購 （M & A）n兼并兼并 （Merger），又稱吸收合并，指兩家或者更多的獨立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，兼并公司獲得被兼并公司的資產(chǎn)和負(fù)債繼續(xù)經(jīng)營，被兼并的公司不復(fù)存在。 n合并（合并（Consolidation），是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，原先參與合并的所有公司被解散，只有新的實體繼續(xù)運作。公司并購與重組公司并購 （M & A）n收購（收購（Acquisition），指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。 n重組（Re

2、structuring），廣義上包括并購，破產(chǎn)和清算；狹義上僅考慮資產(chǎn)的縮減行為。n公司并購或重組，動機是企業(yè)戰(zhàn)略的落實，實質(zhì)是社會資源的重新配置。公司并購與重組資本運作n資本運作，又稱資本運營、資本經(jīng)營n資本運作是指公司利用資本市場，改善資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)最大化資本增值的各種活動n企業(yè)合并、托管、收購、兼并、分立、MBO以及風(fēng)險投資等n債權(quán)債務(wù)與資產(chǎn)重組，對企業(yè)的債務(wù)債務(wù)和資產(chǎn)進行剝離、置換、出售、轉(zhuǎn)讓n發(fā)行股票、發(fā)行債券 (包括可轉(zhuǎn)換公司債券)、配股、增發(fā)新股、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)回購(減少注冊資本) n企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表右邊資本項下的活動公司并購與重組課程體系n第一章 并購的基本知

3、識n第二章 公司并購的理論及動因分析 n第三章 公司并購的操作程序 n第四章 敵意收購n第五章 杠桿交易 n第六章 對目標(biāo)公司的價值評估n第七章 公司財務(wù)重組公司并購與重組基本要求基本要求n掌握公司并購相關(guān)概念及相關(guān)術(shù)語的內(nèi)涵；n掌握公司并購的理論體系；n掌握并購的戰(zhàn)略分析；n了解并購的操作程序；n重點掌握對目標(biāo)公司價值評估的方法；n掌握公司并購的支付方式；n掌握公司并購中的融資及財務(wù)規(guī)劃；n了解公司資本和權(quán)益重組的各種形式；n了解公司財務(wù)重組的各種形式；n了解公司的破產(chǎn)和清算。公司并購與重組考核方式n1.出勤和課堂討論參與，占30%；n2.期末閉卷考試占70%。公司并購與重組第一章 并購的基

4、本知識基本概念并購史并購的過程公司并購與重組1.1并購的基本概念n1、兼并 (Merger)n2、交易估價n企業(yè)價值被定義為基本股權(quán)價值加上目標(biāo)公司的債務(wù)和優(yōu)先股，減去現(xiàn)金。n3、并購類型n橫向并購（horizontal merger）n縱向并購（vertical merger）n混合并購（conglomerate merger）公司并購與重組1.1并購的基本概念n4、并購動因n企業(yè)進行并購的原因，如擴大規(guī)模；想進入某行業(yè)或地區(qū)；多元化經(jīng)營；財務(wù)因素；稅務(wù)因素等。n5、并購融資方式n全部使用現(xiàn)金、證券或兩者結(jié)合的支付。n6、并購專家n投資銀行家、律師、會計師、估值專家公司并購與重組1.1并購的

5、基本概念n7、杠桿收購 (LBO)n通過債務(wù)融資來收購一家企業(yè)，也常指收購上市公司使其成為私人持有企業(yè)（私有化）n管理層（MBO）收購，是LBO的一種，企業(yè)的管理人員進行的收購。n8、公司重組n通常指剝離（diverstiture）等出售資產(chǎn)的活動；或財務(wù)重組（financial restructuring），改變公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)。公司并購與重組1.1并購的基本概念n9、并購談判n除了敵意收購，并購?fù)ǔＴ诟鞴竟芾韺踊ハ嗾勁械幕A(chǔ)上達(dá)成。n10、并購審批程序n董事會達(dá)成協(xié)議，起草批準(zhǔn)交易實施的決議書，提請股東批準(zhǔn)交易，向相關(guān)政府提交并購計劃書公司并購與重組1.1并購的基本概念n11、買殼上市（r

6、everse merger）n私人控股公司兼并一家已經(jīng)上市但業(yè)績不佳或只剩一個外科的公司，從而達(dá)到上市的目的。n12、控股公司n除了并購，收購公司還可以選擇只購買目標(biāo)公司一部分的股票而成為控股公司（holding company），即擁有足夠大多股份而對其享有控制權(quán)。公司并購與重組1.1并購的基本概念n13、合資（joint venture）n企業(yè)之間通過合資達(dá)成協(xié)議，互相提供某些資源以完成一個特定的業(yè)務(wù)目標(biāo)。n14、戰(zhàn)略聯(lián)盟（strategic alliance）n按照事先安排的一系列部署，幾家公司在不通的時間段協(xié)同工作以達(dá)成特定的目標(biāo)。公司并購與重組1.2 并購史n美國的并購歷史n伴隨著美

7、國工業(yè)的成長史，美國的企業(yè)界出現(xiàn)過五次大規(guī)模的購并浪潮。其規(guī)模一次比一次大。公司并購與重組第一次并購浪潮（1897-1904）1、規(guī)模公司并購與重組n美國第一次并購浪潮前后主要大公司的形成第一次并購浪潮（1897-1904）公司并購與重組n18911931年美國主要工業(yè)部門大公司占有市場的份額() 第一次并購浪潮（1897-1904）公司并購與重組第一次并購浪潮（1897-1904）2、特征n金屬、石化、化工、交通設(shè)備、機械、煤炭等行業(yè)；n同行業(yè)之間的并購為主，即橫向并購；n企業(yè)壟斷開始出現(xiàn)，如美國鋼鐵集團、杜邦、通用電氣、柯達(dá)；n工業(yè)組織的現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成。公司并購與重組第一次并購浪潮（18

8、97-1904）3、產(chǎn)生的原因n1833年經(jīng)濟大蕭條之后，行業(yè)內(nèi)有很多規(guī)模小而低效率的公司，通過并購這些企業(yè)可以擴大規(guī)模并減少競爭；n反托拉斯法執(zhí)行不力，且一些州的公司法逐步放寬，使得公司在獲得資本、持有其他公司股票等方面更簡易；n美國交通運輸?shù)陌l(fā)達(dá)，企業(yè)需要更大幅擴張利用更廣闊的市場，與同地區(qū)的競爭對手合并以維持市場份額；公司并購與重組n4、結(jié)束的原因n造船信用崩潰引起銀行的融資風(fēng)險，1907年美國銀行的倒閉風(fēng)潮，1904年美國股市崩潰，并購的融資來源嚴(yán)重缺乏。第一次并購浪潮（1897-1904）公司并購與重組1.背景n一戰(zhàn)后經(jīng)濟波動，到1921年左右持續(xù)的經(jīng)濟增長，促進的并購的活躍；n美國

9、鐵路和公路的發(fā)展使產(chǎn)品市場的范圍大大擴張，地區(qū)市場逐漸地擴張為全國市場；n廣播的發(fā)明，收音機的生產(chǎn)和普及，使產(chǎn)品廣告進入千家萬戶；n使大規(guī)模的生產(chǎn)和銷售成為可能，促進企業(yè)擴大生產(chǎn)規(guī)模，占據(jù)更大的市場份額，促進公司間的并購。 第二次并購浪潮（19161929年 ）公司并購與重組n縱向并購為主，即把各個生產(chǎn)環(huán)節(jié)統(tǒng)一在一個企業(yè)聯(lián)合體內(nèi)，形成縱向托拉斯組織，行業(yè)結(jié)構(gòu)從壟斷轉(zhuǎn)向寡頭壟斷。n85的企業(yè)并購屬于縱向并購。通過這些并購，主要工業(yè)國家普遍形成了主要經(jīng)濟部門的市場被一家或幾家企業(yè)壟斷的局面。 n第二次并購浪潮的高峰期19261930年間，一共只發(fā)生了4600起公司并購案， 第二次并購浪潮（1916

10、1929年 ）公司并購與重組n縱向并購，將產(chǎn)品生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)，各個零部件廠商都整合到一個公司里，各個工序相互結(jié)合、連續(xù)生產(chǎn)、形成一個統(tǒng)一運行的聯(lián)合體n有助于生產(chǎn)的連續(xù)性，減少零部件的流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)，節(jié)省交易費用，更有效地利用資源，提高效率，以獲得更多的收益。n大量的縱向并購極大地促進了美國生產(chǎn)力的整合和發(fā)展，大大提高了美國工業(yè)的效率 第二次并購浪潮（19161929年 ）公司并購與重組n美國通用公司案例第二次并購浪潮（19161929年 ）公司并購與重組n美國通用公司案例n一家通過不斷并購逐漸壯大的公司，最終在第二次并購浪潮中它成為美國首屈一指的大公司，形成縱向一體化的完整體系，成為代表該次并購浪潮

11、特征的典型案例。 n了解通用汽車公司各大品牌被收購引進、被出售的背景；了解第一、第二次并購浪潮中，通用汽車公司通過橫向和縱向收購擴大公司的過程。第二次并購浪潮（19161929年 ）公司并購與重組第三次并購浪潮（1965-1969）n1、背景，60年代n二戰(zhàn)后經(jīng)濟發(fā)展的“黃金時期”；n科技發(fā)展，計算機、激光、宇航、核能和合成材料等；n戰(zhàn)后布雷頓森林體系，雙掛鉤的固定匯率制度、成員國減讓關(guān)稅的安排、長期只有一美元一桶的低石油價格；公司并購與重組n1、背景，60年代n管理學(xué)科得到了巨大的發(fā)展， “最杰出、最優(yōu)秀”的管理人才無所不能，各種跨行業(yè)的業(yè)務(wù)管理可以做到游刃有余；n美國反托拉斯、反壟斷最嚴(yán)厲

12、的時期，使橫向與縱向并購的數(shù)量受到了限制；n美國股市大漲。第三次并購浪潮（1965-1969）公司并購與重組第三次并購浪潮（1965-1969）n2、19631970年美國公司并購數(shù)量公司并購與重組第三次并購浪潮（1965-1969）n3、特征n多元化并購，即跨行業(yè)的并購。多元化經(jīng)營通過分散化的投資有助于公司的業(yè)績平穩(wěn)。n查找多元化收購的成功案例。公司并購與重組第四次并購浪潮（19811989年 ）n1、背景n科技發(fā)展，有線電視、無線通訊、家用電器和電腦等產(chǎn)業(yè)的發(fā)展 n新興行業(yè)的增長與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的地位衰落，帶來新一輪的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整n美國金融市場的發(fā)展，多種金融工具的創(chuàng)新，為收購方市場融資提供了必

13、要的條件公司并購與重組第四次并購浪潮（19811989年 ）n2、 19681988年美國公司并購情況表 公司并購與重組3、特征n杠桿收購，主要目的是為了將來(一般是57年)以更高的價格出售，并購為的是賺取買賣的差價及并購交易的咨詢服務(wù)費用；n收購方往往是一些金融機構(gòu)，專門從事杠桿收購的投資銀行，收購時主要以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押向商業(yè)銀行借款，以目標(biāo)公司資產(chǎn)作擔(dān)保發(fā)行的次級債券和沒有擔(dān)保的低等級債券；n管理層收購(MBO)n敵意收購大增 n跨國并購數(shù)量增多 第四次并購浪潮（19811989年 ）公司并購與重組第四次并購浪潮（19811989年 ）n垃圾債券80年代在美國風(fēng)行一時 80年代初，美

14、國產(chǎn)業(yè)大規(guī)模調(diào)整與重組，更新、并購所需資金單靠股市遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠，產(chǎn)業(yè)調(diào)整時期這些企業(yè)風(fēng)險較大，以盈利為目的的商業(yè)銀行不能完全滿足其資金需求 美國金融管制的放松，反映在證券市場上，就是放松對有價證券發(fā)行人的審查和管理，造成素質(zhì)低下的垃圾債券紛紛出籠。 杠桿收購的廣泛運用，即小公司通過高負(fù)債方式收購較大的公司 公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）n1、美國19632001年并購數(shù)量公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）n2、特征n1997-2001年間按照并購的美元價值排序的前五個行業(yè)分別為傳播、金融、廣播、計算機軟件及

15、設(shè)備、石油 n金融行業(yè)發(fā)生了大量的并購案 n金融電子化的推廣使用為金融業(yè)大規(guī)模并購創(chuàng)造了條件，銀行間的合并可以降低運用金融電子設(shè)備的成本，增強金融機構(gòu)的競爭能力；n美國金融業(yè)的合并有助于擴大市場份額，獲得更穩(wěn)定的收益；n美國金融業(yè)跨州經(jīng)營、分業(yè)經(jīng)營的限制逐步淡化直至取消，為并購提供了寬松的外部環(huán)境；n美元不斷升值，美國經(jīng)濟持續(xù)穩(wěn)定增長、資本市場的良好表現(xiàn)。公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）n2、特征n跨國并購的案例數(shù)量和金額均很高，多數(shù)跨國并購發(fā)生在美歐之間n跨國收購可以通過在當(dāng)?shù)厣a(chǎn)，繞過國家的貿(mào)易和非貿(mào)易壁壘，降低匯率風(fēng)險n擴大生產(chǎn)規(guī)模和市場份額，從而大大增強行業(yè)的競爭能

16、力n又可以通過海外投資，減少經(jīng)濟周期變化對企業(yè)的系統(tǒng)影響，從而降低經(jīng)營的波動性和風(fēng)險公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）n2、特征n有大量的資產(chǎn)剝離案件發(fā)生。n所謂資產(chǎn)剝離是指公司出售子公司、少數(shù)股東權(quán)益或分支機構(gòu)的行為n剝離有助于公司集中精力經(jīng)營最有效益的部分資產(chǎn)，提高公司的盈利能力n有一些是以管理層收購的方式進行的公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）n2、特征n有大量的對非上市公司的收購。n公司缺少繼承人接管生意，在所有者接近退休的時候找不到接班人，不得不考慮賣掉公司以變現(xiàn)；n公司正經(jīng)歷著成長的壓力。對公司產(chǎn)品或服務(wù)的需求不斷增長，迫使公司的經(jīng)營要變得更加復(fù)

17、雜和有效，為了滿足這樣的需求，所有者必須賣掉一部分業(yè)務(wù)以獲得擴張所必要的資金。公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）n2、特征n隨著美國股市牛氣沖天，越來越多的公司更愿意用換股的方式收購公司n收購上市公司時換股的比例最高，收購非上市公司時換股的比例次高；n資產(chǎn)剝離時支付現(xiàn)金的比例最高，跨國并購時支付現(xiàn)金的比較也很高 公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）n2、特征公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）3、原因n以互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)和生物技術(shù)n推動了美國經(jīng)濟的繁榮n使得美國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)快速升級 n傳統(tǒng)企業(yè)通過并購活動進入這些行業(yè) n美國政府推動n自由貿(mào)易的背景下，美

18、國政府不再以國內(nèi)市場份額來限制企業(yè)的并購活動公司并購與重組第五次并購浪潮（19922000年 ）3、原因n良好的籌資環(huán)境n亞洲金融危機之后，外國資本的流入和低利率推動了美國股市上漲，吸引大批國外企業(yè)來美國上市，同時推動美國本地企業(yè)之間，以及美國企業(yè)與外國企業(yè)之間的并購活動 公司并購與重組4、負(fù)面影響n并購使企業(yè)其規(guī)模擴大、數(shù)量減少，壟斷程度不斷加劇，增加了全球經(jīng)濟動蕩的危險性。 n研究表明19982000 年的并購中，約有70 %的并購沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，約有50%的并購?fù)瓿珊罄麧櫹陆?n跨國并購，企業(yè)文化以及理念的沖突，管理模式的互不兼容、敏感的政治問題和不易處理的社會問題 第五次并購浪潮（1

19、9922000年 ）公司并購與重組五次并購浪潮的總結(jié)n五次并購浪潮企業(yè)競爭能力一步步提高的過程n橫向并購，最初級的模式n集中在鋼鐵、煤炭、石油、礦石、鐵路、制糖等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和能源產(chǎn)業(yè) n通過擴大生產(chǎn)規(guī)模的辦法，降低單位產(chǎn)品的成本，由此獲得阻擊競爭對手的能力 n橫向并購加強生產(chǎn)集中度 n第二次并購浪潮 ，競爭的焦點逐步轉(zhuǎn)移到生產(chǎn)流程的效率上來，縱向合并的危險在于導(dǎo)致壟斷寡頭集團的形成 公司并購與重組五次并購浪潮的總結(jié)n第三次浪潮，競爭的激烈程度使企業(yè)的風(fēng)險意識加大n多元化經(jīng)營得以分散處于一個行業(yè)所帶來的風(fēng)險n把企業(yè)間的競爭從生產(chǎn)環(huán)節(jié)推向了管理層面，企業(yè)家同時管理不同行業(yè)的企業(yè)n第四次并購浪潮中起推

20、動作用的是“垃圾債券”，米爾肯為投資者提供了一種判斷企業(yè)潛在競爭力的新角度 n第五次并購浪潮，是大型企業(yè)向自身的競爭能力提出的又一次挑戰(zhàn) 公司并購與重組1.3 并購的主要步驟n尋找投資銀行作為財務(wù)顧問n設(shè)計整體方案、負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和實施n1、簽訂財務(wù)顧問合同n2、盡職調(diào)查n3、撰寫目標(biāo)公司分析報告書n股東結(jié)構(gòu)、財務(wù)指標(biāo)、發(fā)展?jié)摿Α⑹召徺Y金規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債分析等n4、簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書n數(shù)量、價格、支付方式n5、向證監(jiān)會等上報收購報告書n6、被收購公司董事會報告書向全體股東通報公司并購與重組盡職調(diào)查n一、盡職調(diào)查 （Due Diligence）定義n并購過程中對目標(biāo)公司或收購公司進行的非常謹(jǐn)慎的調(diào)查和審計，以了解和評估并購中可能存在的風(fēng)險。n討論n盡職調(diào)查對收購公司和目標(biāo)公司的意義公司并購與重組盡職調(diào)查n二、盡職調(diào)查的內(nèi)容n財務(wù)報表的審計n經(jīng)營管理狀況的評價n承擔(dān)的各項法律責(zé)任的審查公司并購與重組盡職調(diào)查n三、盡職調(diào)查文件清單n1、基本情況n2、財務(wù)和投資n3、產(chǎn)品和技術(shù)n4、生產(chǎn)與經(jīng)營n5、銷售n6、管理公司并購