電大工商管理 資本經(jīng)營平時作業(yè)總匯

1、資本經(jīng)營 作業(yè)1-4 平時作業(yè)第一次 名詞解釋（每題4分，共20分）1、 資本經(jīng)營 以資本增值最大化為根本目的，以價值管理為特征，通過企業(yè)全部資本與生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)鐵動態(tài)調(diào)整，對企業(yè)的全部資本進(jìn)行有效運(yùn)營的一種經(jīng)營方式。2，兼并 是指一家企業(yè)吸收一家或多家企業(yè)，前者仍然保留自己的法人資格企業(yè)特征，后者則失去自己的法人實(shí)體地位，只作為前者的一部分存在。3、收購 是指一家企業(yè)以出資購買另一家企業(yè)的股權(quán)，以獲得對該企業(yè)的控制權(quán)，后者的法人實(shí)體地位一般不消失。4、合并 是指兩個或兩個以上的企業(yè)通過一定方式，組合成一個新的企業(yè)的行為。5、資本 能夠帶來未來收益的價值，是資產(chǎn)的價值形態(tài)。多項(xiàng)選擇題

2、 （每題2分，共20分）1、資本經(jīng)營環(huán)境的特征有（   ABC    ）。  A、系統(tǒng)性    B、動態(tài)性    C、相對性    D、絕對性2、所有者對經(jīng)營者進(jìn)行控制的主要方式有（   BCD     ）。  A、管理      B、監(jiān)督      C、激勵

3、      D、市場約束3、資本重組的主要方式有（AC）。A、債務(wù)重組                 B、股權(quán)出售  C、資產(chǎn)置換                 D、租賃經(jīng)營4、優(yōu)勢企業(yè)的資本經(jīng)營戰(zhàn)略（ABCD）。A

4、、上市戰(zhàn)略                  B、并購戰(zhàn)略  C、聯(lián)盟戰(zhàn)略                  D、跨國資本經(jīng)營戰(zhàn)略5、股份有限公司所具有的特征有（   AB    

5、 ）。 A、承擔(dān)民事責(zé)任   B、資本總額平分為相等數(shù)額的股份  C、不能向社會發(fā)行股票      D、股東人數(shù)有上限和下限的限制6、按并購是否取得目標(biāo)公司的同意與合作分類，可以分為（   AD    ）。A、友好并購      B、混合并購  C、縱向并購           

6、       D、敵意并購7、合并的運(yùn)作形式分為（BD）。A、債務(wù)合并        B、吸收合并  C、協(xié)議合并                 D、創(chuàng)設(shè)合并8、 企業(yè)并購的可行性分析的具體內(nèi)容包括有（ABCD）。9、 A、并購依據(jù)分析    B、現(xiàn)金流量規(guī)劃C、市場

7、風(fēng)險分析              D、經(jīng)營風(fēng)險分析9、并購談判價格的確定主要有以下幾種（ABCD）方法。 A、市場需求定價        B、需求差異定價  C、招投標(biāo)定價                D、協(xié)商定價10、資本經(jīng)

8、營的原則有（ ABCD ）。A、合理配置原則            B、資本周轉(zhuǎn)效率原則C、開放性原則            D、成本效益原則判斷改錯題（每小題2分，共10分）對-資本經(jīng)營是以價值形態(tài)為主的管理，要求將所有可以利用和支配的資源，即各種生產(chǎn)要素的使用都可以經(jīng)營的價值資本，用較少的投入獲得最大的收益。     

9、60;             錯-資本經(jīng)營與商品經(jīng)營是互相排斥的。 × ）并不互相排斥對-創(chuàng)業(yè)板的主要目的是創(chuàng)造一個讓從事創(chuàng)新性、有市場潛力行業(yè)的中小企業(yè)能夠得到金融幫助的環(huán)境。 錯-稅負(fù)效應(yīng)理論認(rèn)為：一些并購活動可能是出于稅收負(fù)擔(dān)最大化的考慮而采取的行動。（ × ）稅收負(fù)擔(dān)最小化對-固定資產(chǎn)的整合是并購整合的關(guān)鍵。簡答題（每小題6分，共30分）1、資本經(jīng)營的動力是什么？ （1）實(shí)施資本經(jīng)營是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的必然要求； （2）資本經(jīng)營是企業(yè)實(shí)

10、現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的需要； （3）資本經(jīng)營是社會化大生產(chǎn)的必然要求； （4）資本經(jīng)營是調(diào)整與優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的有效途徑。2、證券市場的功能表現(xiàn)在哪些方面？1、籌資功能。在市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行過程中，貨幣在社會經(jīng)濟(jì)體系中的運(yùn)動，實(shí)際上是貨幣在國民經(jīng)濟(jì)各部門之間的流動與循環(huán)。2、定價功能。證券價格的確定，實(shí)際上是證券抽代表的資產(chǎn)的價格的確定。3、配置功能。證券市場的配置功能是指通過證券價格的影響，引導(dǎo)資金的流動，實(shí)現(xiàn)資源合理配置。4、轉(zhuǎn)制功能。證券市場的轉(zhuǎn)制功能是指通過證券市場的運(yùn)作，促進(jìn)和實(shí)現(xiàn)企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)化。3、什么是上市公司暫停上市？根據(jù)我國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，上市公司最近2年連續(xù)虧損后，董

11、事會預(yù)計(jì)第三年度將連續(xù)虧損的，應(yīng)當(dāng)及時做出風(fēng)險提示公告，并在披露年度報(bào)告前在指定媒體上面至少發(fā)布3次風(fēng)險提示公告，提醒投資者注意投資風(fēng)險。上市公司出現(xiàn)連續(xù)3年虧損的情況，自其公布第三年年度報(bào)告之日起，若公司未公布年度報(bào)告，則自中華人民共和國證券法規(guī)定的年度報(bào)告披露最后期限到期之日起，證券交易所應(yīng)對其股票實(shí)施停牌，并在停牌后5個工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停上市做出決定。上市公司應(yīng)當(dāng)在接到證券交易所股票暫停上市決定之日起2個工作日內(nèi)，在中國證監(jiān)會指定的報(bào)紙和網(wǎng)站登載暫停上市公告，公告以下內(nèi)容：（l）暫停上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及暫停上市起始日；（2）證券交易所股票暫停上市決定的主要內(nèi)容；（

12、3）公司董事會關(guān)于是否可以爭取恢復(fù)股票上市的意見和恢復(fù)股票上市的具體措施，并說明董事會的出席和表決情況；（4）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的其他內(nèi)容。4、什么是并購？它有哪些特征？ 并購是指一家企業(yè)通過取得其他企業(yè)的部分或全部產(chǎn)權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)對該企業(yè)控制的一種投資行為。其中取得控股權(quán)的企業(yè)稱為并購企業(yè)或控股公司，被控制的企業(yè)稱為目標(biāo)公司或子公司。并購是兼并、合并和收購的統(tǒng)稱。并購的基本特征： （1）企業(yè)并購的存在基礎(chǔ)是商品經(jīng)濟(jì)形態(tài)；（2）企業(yè)并購的活動主體是財(cái)產(chǎn)獨(dú)立或相對獨(dú)立的企業(yè)法人；（3）企業(yè)并購的基本標(biāo)志是產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓；（4）企業(yè)并購是市場競爭中的優(yōu)勝劣汰、資源互補(bǔ)的行為。5、簡述

13、兼并的主要運(yùn)作形式。（1）承擔(dān)債務(wù)式兼并。兼并企業(yè)將被兼并企業(yè)的債務(wù)及整體產(chǎn)權(quán)一并吸收，以承擔(dān)被兼并企業(yè)的債務(wù)來實(shí)現(xiàn)的兼并方式。 （2）購買式兼并。并購方出資購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)以獲得其全部產(chǎn)權(quán)的兼并方式。 （3）政府轉(zhuǎn)劃式兼并。政府將處于劣勢的企業(yè)無償劃轉(zhuǎn)給優(yōu)勢企業(yè)進(jìn)行兼并的一種方式。   論述題（每小題10分，共20分）1、如何通過并購節(jié)約交易費(fèi)用，它主要體現(xiàn)在哪幾個方面？ 通過并購節(jié)約交易費(fèi)用，主要體現(xiàn)在以下幾個方面： （1）企業(yè)通過研究和開發(fā)的投入獲得知識。通過并購可使專門的知識在同一企業(yè)內(nèi)運(yùn)用，達(dá)到節(jié)約交易費(fèi)用的目的。（2）企業(yè)的品牌作為無形資產(chǎn)

14、，其運(yùn)用也會遇到外部問題。因?yàn)槟骋簧虡?biāo)使用者降低其產(chǎn)品質(zhì)量，可以獲得成本下降的大部分好處，而商譽(yù)損失則由所有商標(biāo)使用者共同承擔(dān)。通過并購將商標(biāo)使用者變?yōu)槠髽I(yè)內(nèi)部成員。作為內(nèi)部成員，降低質(zhì)量只會承受損失而得不到利益，消除了機(jī)會主義動機(jī)。（3）有些企業(yè)的生產(chǎn)需要大量的專門中間產(chǎn)品投入，而這些中間產(chǎn)品市場常存在供給的不確定性、質(zhì)量難以控制和機(jī)會主義行為等問題，通過縱向并購將合作者變?yōu)閮?nèi)部機(jī)構(gòu)，就可以消除上述問題。（4）一些企業(yè)具有顯著的規(guī)模經(jīng)濟(jì)，一定程度上形成進(jìn)入壁壘，限制競爭者加入，形成市場中的少數(shù)問題。當(dāng)市場中存在少數(shù)問題時，一旦投入較強(qiáng)專用性資本，就要承擔(dān)對方違約造成的巨大損失。為減少這種風(fēng)險

15、，在這種交易成本高到一定程度時，縱向并購就成為最佳選擇。（5）企業(yè)通過混合并購形成規(guī)模龐大的組織，形成一個以管理為基礎(chǔ)的內(nèi)部市場體系。2、試述資本經(jīng)營與資產(chǎn)經(jīng)營的聯(lián)系與區(qū)別。  （1）資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營的區(qū)別 經(jīng)營內(nèi)容不同 資產(chǎn)經(jīng)營主要強(qiáng)調(diào)資產(chǎn)的配置、重組及有效使用；資本經(jīng)營主要強(qiáng)調(diào)資本流動、并購、聯(lián)盟、重組等。 經(jīng)營出發(fā)點(diǎn)不同 資產(chǎn)經(jīng)營從整個企業(yè)出發(fā)，強(qiáng)調(diào)全部資源的運(yùn)營，而不考慮資源的產(chǎn)權(quán)問題；資本經(jīng)營則在產(chǎn)權(quán)清晰基礎(chǔ)上從企業(yè)所有者出發(fā)，強(qiáng)調(diào)資本（主要指自有資本）的運(yùn)營，把資產(chǎn)經(jīng)營看作是資本經(jīng)營的環(huán)節(jié)或組成部分。 （2）資產(chǎn)經(jīng)營與資本經(jīng)營的聯(lián)系一方面，資本與資產(chǎn)的關(guān)系決定了兩者之間

16、的相互依存、相互作用的關(guān)系，資本經(jīng)營要以資產(chǎn)經(jīng)營為依托，資本經(jīng)營不能離開資產(chǎn)經(jīng)營而孤立存在；另一方面，相對于資產(chǎn)經(jīng)營來說，資本經(jīng)營是個進(jìn)步，因此，資本經(jīng)營目標(biāo)必然綜合反映了資產(chǎn)經(jīng)營的目標(biāo)。-第二次平時作業(yè) 名詞解釋（每小題4分，共20分）1、 管理者收購 指目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融通到的資本購買本公司的股份，從而改變公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。2、 戰(zhàn)略聯(lián)盟 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟(jì)行為。3、 資產(chǎn)剝離 企業(yè)將現(xiàn)有部分子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等

17、出售給其他企業(yè)，并取得現(xiàn)金或有價證券的經(jīng)濟(jì)行為。4、 分拆上市 公司將部分業(yè)務(wù)或某個子公司從母公司分拆出來單獨(dú)上市。5、 企業(yè)分立 是指在不改變原公司股東持股比例的前提下，將一個企業(yè)分解成兩個或兩個以上的各自獨(dú)立的公司。選擇題（每題2分 ，共20分）1、 管理者收購的形式有（       ABCD     ）。  A、收購上市公司  B、收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)C、公營部門私有化的管理收購      D、

18、具體的收購方式2、管理者收購其公司的動機(jī)有（  AC    ）。  A、創(chuàng)業(yè)的嘗試      B、實(shí)現(xiàn)公司私有化   C、對實(shí)際或預(yù)期敵意收購的防御     D、收購其資產(chǎn)3、盡職調(diào)查應(yīng)考慮的因素有（ACD）。A、管理層地位                 B、產(chǎn)業(yè)分析 

19、; C、調(diào)查成本                 D、排他獨(dú)占條款4、收購?fù)瓿珊蟮墓局卫戆ǎ?#160;ABD   ）。A、經(jīng)營調(diào)整 B、上市 C、產(chǎn)業(yè)分析    D、再上市5、戰(zhàn)略聯(lián)盟的基本動機(jī)有（    ABCD    ）。  A、防御動機(jī)     &

20、#160;            B、追趕動機(jī)  C、保持動機(jī)                  D、重組動機(jī)6、戰(zhàn)略聯(lián)盟的類型有（      ACD      ）。  A、合資企

21、業(yè)                  B、并購企業(yè)  C、股權(quán)參與                  D、功能性協(xié)議7、戰(zhàn)略聯(lián)盟形成的理論基礎(chǔ)是（     ACD  ）。A、交易費(fèi)用理論&#

22、160;             B、效率理論  C、價值鏈理論                D、資產(chǎn)互補(bǔ)理論8、戰(zhàn)略聯(lián)盟伙伴的選擇包括（     ABD      ）。A、兼容性  B、能力 C、信任

23、60;D、承諾9、資產(chǎn)剝離的形式有（ ABCD）。A、出售資產(chǎn)              B、出售生產(chǎn)線C、出售子公司              D、清算10、分拆上市的分類包括（   ABC ）。A、橫向分拆         &

24、#160;    B、縱向分拆  C、混合分拆                D、前向分拆判斷題（每小題1分，共10分）對-盡職調(diào)查可以使收購方在收購過程開始階段得到有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進(jìn)行收購。 錯-收購資產(chǎn)指管理層收購目標(biāo)公司大部分資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的所有權(quán)和業(yè)務(wù)經(jīng)營控制權(quán)。        &#

25、160;                            錯-融資在管理者收購中是一個十分重要的環(huán)節(jié)，一般情況下在一次管理者收購交易當(dāng)中，管理層往往支付總收購價格中大部分。 對-如果調(diào)整后的公司能夠更加強(qiáng)大，并且收購集團(tuán)的目標(biāo)已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，管理層應(yīng)重點(diǎn)考慮股權(quán)資本的流動性，制定和實(shí)施上市或再上市計(jì)劃，或者出讓部分或全部股權(quán)，以

26、高價賣出公司部分或全部股權(quán)。   錯-企業(yè)戰(zhàn)略聯(lián)盟就是企業(yè)與企業(yè)之間通過進(jìn)行戰(zhàn)略性的合作，形成一種協(xié)作型的競爭組織，但合作中的各方?jīng)]有保持其生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性。 錯-引入戰(zhàn)略投資者應(yīng)注意的問題中第一條就是延長持股期限，比如1年以上。 錯-根據(jù)企業(yè)資源能力理論，資產(chǎn)是一個豐富的價值范疇，不同企業(yè)擁有完成同質(zhì)的資源和核心能力。  對-企業(yè)管理聯(lián)盟的管理不是一帆風(fēng)順的，在各個環(huán)節(jié)都有許多環(huán)節(jié)不確定性因素阻礙聯(lián)盟伙伴關(guān)系的發(fā)展。 對-任何一個公司都是在一個動態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營的，經(jīng)濟(jì)發(fā)展和技術(shù)進(jìn)步是經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化的主要原因。 錯-分拆上市與普通公司上市有質(zhì)的區(qū)別。   

27、                     簡答題（每小題6分，共30分）1、簡述盡職調(diào)查的內(nèi)容？ 盡職調(diào)查可以使收購方在收購過程開始階段得到有關(guān)目標(biāo)公司經(jīng)營情況的充分信息，以便決定是否繼續(xù)進(jìn)行收購。管理層收購的收購主體是被收購方的管理層，因此它對被收購公司已經(jīng)有相當(dāng)?shù)牧私?，如果沒有更多的其他中介機(jī)構(gòu)的參與，調(diào)查的重點(diǎn)應(yīng)該側(cè)重于公司的實(shí)際價值，借以決定收購的價格；如果有中介機(jī)構(gòu)參

28、與收購活動，則一般涉及收集和分析目標(biāo)公司的背景情況、財(cái)務(wù)和會計(jì)報(bào)表、法律關(guān)系和其他可以得到的有關(guān)信息。盡職調(diào)查可以廣泛了解目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的所有方面，它包括以下幾個方面：公司背景信息；營銷方式；加工和制造；財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)和控制；公司財(cái)務(wù)報(bào)表；會計(jì)資料和稅收；研究和發(fā)展計(jì)劃；國際業(yè)務(wù)；法律問題等。 除了要取得有關(guān)目標(biāo)公司的信息外，收購審查也包括對其他有關(guān)信息進(jìn)行檢查和分析。檢查和分析的范圍通常取決于交易的性質(zhì)和管理層的特殊需要。因此無論是單獨(dú)執(zhí)行還是結(jié)合核實(shí)審計(jì)程序或結(jié)果來執(zhí)行，都應(yīng)包括目標(biāo)公司的基本信息。2、管理者收購中的法律風(fēng)險有三種類型，請說出產(chǎn)生民事性法律風(fēng)險的主要因素。 管理者收購

29、的民事性法律風(fēng)險，是指因管理者收購行為而引起的與相關(guān)民事法律關(guān)系不事人之間因股權(quán)、產(chǎn)權(quán)、債權(quán)等民事權(quán)利產(chǎn)生的糾紛，以及因這類糾紛而造成的民事賠償責(zé)任，或因這類糾紛而導(dǎo)致的管理收購行為的失敗，以及管理者在收購中所支付代價和費(fèi)用的損失。（1）股權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險。（2）產(chǎn)權(quán)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險。（3）因資產(chǎn)收購而產(chǎn)生的風(fēng)險。（4）因債權(quán)人的反對而產(chǎn)生的風(fēng)險。3、簡述戰(zhàn)略聯(lián)盟的運(yùn)作程序。 請見教材P1324、簡述合資企業(yè)的運(yùn)作的特點(diǎn)   1）平均劃分控制權(quán)的四種方式（1）根據(jù)合資方各自的優(yōu)勢來劃分，但職權(quán)范圍有重疊（2）根據(jù)合資方的份額平分，并輪換總裁（3）雙方平分職權(quán)，但

30、在各自母公司所在地掌握更多控制權(quán)（4）雙方平分職權(quán)，獨(dú)立控制，但由一個小組來進(jìn)行協(xié)調(diào)接受將自已的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。2）合資企業(yè)的主導(dǎo)方（1）技術(shù)方主導(dǎo)（2）銷售方主導(dǎo)（3）選擇一方為主導(dǎo)5、資產(chǎn)剝離有哪些動因？（1）滿足經(jīng)營環(huán)境和公司戰(zhàn)略目標(biāo)改變的需要。（2）改變公司的市場形象，提高公司股票的市場價值。（3）滿足公司現(xiàn)金需求。4）甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱。（5）迫于政府壓力。論述題（每題10分，共20分）1、管理者收購與企業(yè)并購的區(qū)別。（1）買方與賣方的區(qū)別。企業(yè)并購的對象都是外部的企業(yè)。管理者收購是自家人的商業(yè)交易。買方是企業(yè)的管理者，賣方是企業(yè)自家的經(jīng)營業(yè)主，或該企業(yè)的股東。（2）經(jīng)營

31、態(tài)度的區(qū)別。管理者收購是管理者從此充當(dāng)股東并取得經(jīng)營權(quán)的行為，以股東身份積極參與被收購企業(yè)的經(jīng)營，努力提高企業(yè)價值的行為；而企業(yè)并購是并購方取得被并購方公司的控制權(quán)，強(qiáng)化或完善主營業(yè)務(wù)，努力提高企業(yè)價值的行為。（3）融資的區(qū)別。從資金籌集方面來看，兩者有不同之處。企業(yè)并購中的兼并，幾乎不需要新資金；對原有企業(yè)進(jìn)行收購時，運(yùn)用股份交換，也不需要追加資金，不足的資金可以較為容易的從金融交易中獲得融資。而管理者收購，要設(shè)立以收購為目的的公司，其收購需要運(yùn)用以被收購公司的現(xiàn)金流或資產(chǎn)做抵押的貸款，若沒有資金提供者的合作是不可能進(jìn)行的。其貸款的信貸依據(jù)不同于一般的收購，它是以被收購企業(yè)的信用為擔(dān)保，要以

32、被收購企業(yè)的資產(chǎn)價值和未來的現(xiàn)金流量做抵押，而且被收購企業(yè)的財(cái)務(wù)情況有可能惡化。這點(diǎn)與企業(yè)并購大不相同。（4）企業(yè)文化融合的區(qū)別。企業(yè)并購中，企業(yè)文化的整合難度很大，而管理者收購中，由于經(jīng)營者是在被收購企業(yè)的企業(yè)文化里成長起來的，應(yīng)該說摩擦不大。（5）談判的區(qū)別。企業(yè)并購和管理者收購的最初階段都是進(jìn)行預(yù)備性談判。企業(yè)并購在達(dá)成協(xié)議、進(jìn)入實(shí)際作業(yè)階段后，常常會出現(xiàn)各種問題，如企業(yè)文化的整合、組織的統(tǒng)一等，有時出現(xiàn)的問題會使并購落空；管理者收購?fù)虑熬湍馨押芏鄦栴}協(xié)議決定，收購價格一般來說是最大的難題。2、試述：股份回購的方式和程序。 股份回購：是指股份公司向股東購回自己發(fā)行的股票的一

33、種理財(cái)行為。股份回購的方式：1、公開市場回購；2、要約回購；3、協(xié)議回購。 根據(jù)不同的情況，股份回購的方式也有所不同，要掌握每一種方式的特點(diǎn)和適合的情況。股份回購的程序： 我國上市公司章程指引第170條對公司合并的程序作了明確的規(guī)定：1、董事會擬定合并方案；2、股東大會在全體出席股東知情的情況下作出決議；3、各方當(dāng)事人簽訂合并合同；4、依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；5、處理債權(quán)債務(wù)的合并事宜；6、辦理變更登記。-第三次平時作業(yè) 名詞解釋（每題4分，共20分）1、資產(chǎn)重組 是指對一定企業(yè)重組范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合或幼化組合的活動，是優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、達(dá)到資源合理配置的資本經(jīng)營方式。2、杠桿租賃 租賃公司

34、以待購設(shè)備作為貸款抵押物，從金融機(jī)構(gòu)獲得購買設(shè)備的大部分貸款，將購入設(shè)備的使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人的一種特殊租賃形式。3、債轉(zhuǎn)股 是指債權(quán)人將其對債務(wù)人所享有的合法債權(quán)依法轉(zhuǎn)變?yōu)閷鶆?wù)人的投資，增加債務(wù)人注冊資本或債權(quán)人以其債權(quán)出資與債務(wù)人新設(shè)公司，并取得股權(quán)的投資行為，它包括債權(quán)的消滅和股權(quán)的產(chǎn)生兩個法律關(guān)系及過程。4、企業(yè)清算 企業(yè)終止時，為了債權(quán)人和所有者等有關(guān)各方的利益，對企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行清查、估價、變現(xiàn)，據(jù)此清理企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，并分配剩余財(cái)產(chǎn)的活動。5、托管經(jīng)營 企業(yè)產(chǎn)權(quán)的所有者或其代表，通過簽訂契約的法律形式，將企業(yè)的經(jīng)營權(quán)委托給具有較強(qiáng)經(jīng)營管理能力，并能承擔(dān)相應(yīng)經(jīng)營風(fēng)險

35、的另一法人或自然人，進(jìn)行有償經(jīng)營的經(jīng)濟(jì)行為。 選擇題（每小題1分，共10分）1、從單純的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動的角度，可以把資產(chǎn)重組分為產(chǎn)品型、（ AD ）。A資本流動型 B債務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整型 C人員流動型 D混合型2、企業(yè)失敗分為 （  BD ）。A  資產(chǎn)重組失敗    B  經(jīng)濟(jì)失敗    C  管理失敗     D  財(cái)務(wù)失敗3、債權(quán)人讓步的債務(wù)重組與正常清償相比較，具有（  ABCD 

36、60; ）特點(diǎn)。A  以低于債務(wù)帳面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)    B  以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)C  債權(quán)轉(zhuǎn)為資本       D  清償債務(wù)的期限變得更優(yōu)惠4、融資租賃中，承租人在合同期滿后須（ D ）。A、折價購買設(shè)備 B、續(xù)租 C、退回設(shè)備 D、按租賃合同辦5、強(qiáng)調(diào)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的公開性和競爭性的資產(chǎn)重組方式是（ C ）。A  出售  B  置換 C  拍賣 D  破產(chǎn)6、融資租賃的談判階段包括技術(shù)談判、商務(wù)談判、

37、（  AC   ）。A  租賃談判 B  融資談判 C  維修談判 D  股權(quán)談判7、投資托管是一種（ B   ）。A  資產(chǎn)托管 B  項(xiàng)目托管  C  技術(shù)托管 D  股權(quán)托管8、在國有企業(yè)債轉(zhuǎn)股中，債務(wù)人根據(jù)框架協(xié)議除剝離不良資產(chǎn)外，還需進(jìn)行（  BC ）。A  剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)    B  富余人員安置 

38、60;   C  確定進(jìn)入新公司的資產(chǎn)/負(fù)債內(nèi)容   D  調(diào)整債務(wù)結(jié)構(gòu)9、國有企業(yè)所負(fù)國有商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股，法律關(guān)系的當(dāng)事人是（ ABD  ）。A  政府  B  企業(yè)  C  職工代表大會D  資產(chǎn)管理公司10、乙公司決定向甲公司融資租賃一套成衣線縫封膠設(shè)備，雙方確定丙公司為供貨商，后來在使用中發(fā)現(xiàn)設(shè)備有問題，責(zé)任賠償應(yīng)由（   C  ）。A  乙公司向丙公司索賠   B 

39、甲公司向丙公司索賠     C  購貨合同買方向丙公司索賠     D  仲裁委員會向丙公司索賠 判斷題，并把錯誤之處改正（每小題1分，共10分）錯 1，按托管經(jīng)營的實(shí)體分類，托管經(jīng)營分為整體托管、分層托管、部分托管。錯 2，隨著市場經(jīng)濟(jì)體制的日益完善 ，行政型重組將取代市場型重組而成為資產(chǎn)重組的主體形式。錯 3，將企業(yè)的流動資金貸款實(shí)施債轉(zhuǎn)股有利于國有商業(yè)銀行的經(jīng)營。錯 4，狹義的債轉(zhuǎn)股指公司、非公司企業(yè)及其他經(jīng)濟(jì)組織的債權(quán)人債轉(zhuǎn)股的行為。 錯 5，在現(xiàn)階段我們可將一些經(jīng)營困難的國有

40、中小企業(yè)交給一些被市場經(jīng)濟(jì)檢驗(yàn)證明有能力的企業(yè)家托管經(jīng)營。 錯 6，需交出托管經(jīng)營的企業(yè)必須使其產(chǎn)權(quán)明晰且資產(chǎn)大于負(fù)債。 錯 7， 企業(yè)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)后，應(yīng)將其首先用于歸還銀行貸款。 對 8，按托管經(jīng)營的契約分類，托管經(jīng)營分為抵押保證式、委托運(yùn)營式。錯 9，杠桿租賃需出租人使用財(cái)務(wù)杠桿，所以成本較高，杠桿租賃的租金高于經(jīng)營租賃、融資租賃。 對 10，拍賣是出售的一種實(shí)現(xiàn)形式。 簡答題（每小題8分，共40分） 1，簡述托管經(jīng)營的風(fēng)險。見教材P1912，簡述債務(wù)重組的運(yùn)作。 1明確重組債務(wù)的類別分析。一般真正涉及到需要重組的負(fù)債有：應(yīng)付賬款、應(yīng)交稅金、職工福利費(fèi)、長期借

41、款、長期應(yīng)付款。2、接受負(fù)債的實(shí)體分析。接受負(fù)債的實(shí)體分析是確定由誰來接受負(fù)債。因?yàn)閭鶆?wù)重組首先要考慮債權(quán)人是否愿意接受將自己的債權(quán)打折扣或轉(zhuǎn)換為股權(quán)。這主要從以下方面考慮：一是看原債權(quán)人是否愿意接受負(fù)債，二是看除了原債權(quán)人以外誰愿意接受負(fù)債，這主要是尋找國內(nèi)的法人，若獲準(zhǔn)境外上市，還應(yīng)尋找國外的機(jī)構(gòu)投資者；如果是體內(nèi)重組，則主要考慮原企業(yè)分離后的實(shí)體，而不必考慮其他實(shí)體。3、獲取各類負(fù)債接受者對負(fù)債的接受。積極有針對性地對各類負(fù)債接受者（國內(nèi)的銀行、國內(nèi)的其他法人、國有資產(chǎn)管理部門、原企業(yè)分離后的其他法人實(shí)體、企業(yè)職工、國外的機(jī)構(gòu)投資者）開展工作，爭取各類負(fù)債接受者對負(fù)債的接受，完成債務(wù)重組

42、。3，簡述債轉(zhuǎn)股的基本法律關(guān)系及其特點(diǎn)。債轉(zhuǎn)股包括股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅兩個法律關(guān)系和過程，它們分別在不同的當(dāng)事人之間設(shè)立、變更或終止某種民事權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 債轉(zhuǎn)股具有以下特點(diǎn)： 1、法律關(guān)系的當(dāng)事人僅限于債權(quán)人、債務(wù)人、債務(wù)人股東。 2、債權(quán)人有向債務(wù)人或新公司繳付出資的義務(wù)，以其債權(quán)抵付后成為債務(wù)人或新公司的股東，依法獲得股權(quán)。 3、債權(quán)人承擔(dān)向債務(wù)人或新公司繳付出資的義務(wù)，但并不進(jìn)行實(shí)際支付，而是以其對債務(wù)人的債權(quán)進(jìn)行抵消，債權(quán)人與債務(wù)人之間的債權(quán)債務(wù)關(guān)系因此消滅。 4、股權(quán)的產(chǎn)生和債權(quán)的消滅發(fā)生的時間相互銜接并互為因果關(guān)系。 5、無論是債權(quán)人還是債務(wù)人、債務(wù)人股東，均不享有要求他方將債

43、權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)的當(dāng)然權(quán)利，也不承擔(dān)此類的當(dāng)然義務(wù)。債權(quán)的轉(zhuǎn)換是有關(guān)法律關(guān)系當(dāng)事人談判、協(xié)商的結(jié)果。4，試述債務(wù)重組方式有哪些？（1）以低于債務(wù)賬面價值的現(xiàn)金清償債務(wù)；（2）以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)；（3）債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；（4）修改其他債務(wù)條件；（5）混合債務(wù)重組方式。5，簡述企業(yè)財(cái)務(wù)失敗的補(bǔ)救措施。企業(yè)財(cái)務(wù)失敗是指企業(yè)無力償還債務(wù)。對其的補(bǔ)救主要有兩種途徑：1、自愿和解：自愿和解的辦法有：1、債務(wù)展期：積極與債權(quán)人協(xié)商、談判，爭取全部或部分已到期債務(wù)延期償還。2、債務(wù)減免：向債權(quán)人爭取全部或部分債務(wù)減免。自愿和解是由債權(quán)人、債務(wù)人經(jīng)過協(xié)商來解決企業(yè)失敗。要具備以下條件：債務(wù)人必須有良好的償債信譽(yù)債務(wù)人必

44、須具有使企業(yè)恢復(fù)活力和發(fā)展的能力客觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境也有利于企業(yè)恢復(fù)。當(dāng)企業(yè)不具備自愿和解的基本條件時，就必須采用正式的法律程序來解決。2、通過法定程序解決：根據(jù)我國破產(chǎn)法的規(guī)定，企業(yè)可通過重整來避免破產(chǎn)。企業(yè)重整是指破產(chǎn)企業(yè)與債權(quán)人通過協(xié)商就到期債務(wù)的結(jié)清方式達(dá)成協(xié)議，經(jīng)過法院認(rèn)可并在法院的監(jiān)管下，對破產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行整頓，改善企業(yè)經(jīng)營狀況，實(shí)現(xiàn)企業(yè)扭虧增盈。企業(yè)重整由債務(wù)人提出申請的為自愿型重整，由債權(quán)人提出申請的則為強(qiáng)迫型重整。企業(yè)重整能否成功關(guān)鍵在于企業(yè)重整的計(jì)劃，其由法院指定的托管人與企業(yè)的各種債權(quán)人和所有者協(xié)商、本著“公平與可行”的原則制定。企業(yè)重整計(jì)劃包括：估定企業(yè)總價值確定新的資本結(jié)構(gòu)舊證券

45、估價及兌換。 論述題（每小題10分，共20分）1， 論述托管經(jīng)營的運(yùn)作。1、確定托管主體具有托管經(jīng)營意愿的企業(yè)，可以通過有關(guān)部門，尋找目標(biāo)企業(yè)，也可以自己直接洽談，尋找目標(biāo)企業(yè)，這是托管經(jīng)營的前提。要根據(jù)國家產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向和企業(yè)優(yōu)勢及被托管企業(yè)的局限性與發(fā)展前景，確定托管經(jīng)營的對象。2、提交托管報(bào)告托管主體確定后，雙方各擬就托管報(bào)告上交國有資產(chǎn)管理部門和企業(yè)主管部門。按有關(guān)規(guī)定，由各級國有資產(chǎn)管理部門負(fù)責(zé)審核批準(zhǔn)。托管報(bào)告獲準(zhǔn)后，要在當(dāng)?shù)刂饕獔?bào)刊上發(fā)布托管經(jīng)營消息，并告知被托管經(jīng)營企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估做準(zhǔn)備。3、摸清企業(yè)家底托管雙方在托管經(jīng)營前應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定全面進(jìn)行清產(chǎn)核資，界定產(chǎn)

46、權(quán)，評估資產(chǎn)，并由國家資產(chǎn)管理部門審核出具資信證明，以經(jīng)核定的凈資產(chǎn)總額作為被托管企業(yè)資產(chǎn)保值的基數(shù)。 4、組織招標(biāo)評審由各級政府主管部門會同有關(guān)部門組成招標(biāo)評審委員會，按照公開、公正的競爭原則，通過新聞媒介或以召開新聞發(fā)布會的方式向托管經(jīng)營雙方傳遞招標(biāo)、投標(biāo)信息，組織托管經(jīng)營雙方進(jìn)行雙向選擇。5、簽訂托管經(jīng)營合同托管經(jīng)營雙方經(jīng)過互相論證、磋商，在雙方權(quán)利、義務(wù)和托管經(jīng)營目標(biāo)、經(jīng)營方略、風(fēng)險責(zé)任、利益分配、合同期限等合同條款認(rèn)可的情況下，簽訂托管經(jīng)營合同。托管經(jīng)營合同應(yīng)包括托管經(jīng)營的方式，期限和目標(biāo)、托管企業(yè)法定代表人的產(chǎn)生及在托管經(jīng)營期間的職責(zé)與權(quán)限、托管經(jīng)營的監(jiān)督、審計(jì)、自律形式及考核辦法

47、等內(nèi)容。6、履行法律手續(xù)托管經(jīng)營合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證或聘請律師出具法律意見書，然后到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。2，論述杠桿租賃的業(yè)務(wù)處理程序。見教材P203-204第四次平時作業(yè) 名詞解釋（每小題4分，共20分）1、 跨國資本經(jīng)營 指在國際范圍內(nèi)進(jìn)行的并購、戰(zhàn)略聯(lián)盟和資產(chǎn)重組等資本經(jīng)營活動。2、 外匯風(fēng)險 由于外匯匯率變動引起的企業(yè)價值的不確定性。3、 資本經(jīng)營激勵機(jī)制 就是企業(yè)所有者設(shè)計(jì)的將企業(yè)資本經(jīng)營者及員工的努力程度與他們個人報(bào)酬相聯(lián)系的機(jī)制，其目的在于調(diào)動資本經(jīng)營者及職工的積極性，實(shí)現(xiàn)企業(yè)盈利極大化即企業(yè)所有者利益最大化。4、 公司海外上市 是指國內(nèi)企業(yè)通過直接或間接途徑在海外證券

48、交易所發(fā)行和上市證券。5、 買殼上市 就是海外間接上市，國內(nèi)企業(yè)通過收購海外上市公司的控股權(quán)而不需要向上市公司的股東提出全面收購要約的情況下，取得上市公司的控股權(quán)，注入國內(nèi)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)海外上市的目的。選擇題（每題2分，共20分）1、資本經(jīng)營評價報(bào)告的基本要求是（ ABCD ）。  A、客觀公正，真實(shí)可靠      B、報(bào)告清楚，文字簡練  C、注重實(shí)效              &#

49、160; D、及時編報(bào)2、為了防止并購失敗給企業(yè)造成不利和損失，并購企業(yè)在跨國并購過程中應(yīng)把握好以下幾個方面（ ABD ）。A、選擇好目標(biāo)企業(yè)       B、避免控制權(quán)的喪失  C、擴(kuò)大雙邊合作領(lǐng)域      D、加強(qiáng)并購后的組織管理3、跨國資本經(jīng)營企業(yè)的外匯風(fēng)險包括（ ABC ）。A、交易風(fēng)險 B、折算風(fēng)險 C、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險  D、經(jīng)營風(fēng)險4、跨國資本經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部資本管理主要包括（ ABCD ）。A、資本移動 B、資本流動的限制  C

50、、資本調(diào)度技巧  D、日常的現(xiàn)金調(diào)度5、中國企業(yè)家的基本職業(yè)能力包括有（ ABCD ）。  A、預(yù)見能力 B、開拓能力 C、決斷能力  D、組織指揮能力6、我國公司法在關(guān)于公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)條款中，主張?jiān)O(shè)立監(jiān)事會或（ A ）監(jiān)事，負(fù)責(zé)檢查公司財(cái)務(wù)等工作。 A、一至二名  B、二至三名  C、三至四名     D、至少三名7、我國資本經(jīng)營獎勵與懲罰的形式主要有國有資本經(jīng)營責(zé)任制、（ ABCD ）等幾種。A、經(jīng)營者年薪制       B、勞動者效益

51、工資制C、國有資本增值占用制     D、股票期權(quán)制8、我國對外商投資企業(yè)的法律管理主要是由政府通過法律手段，對外商在（ ABCD ）等方面進(jìn)行宏觀控制。A、投資方向          B、投資者資格  C、注冊資本            D、合并與分立9、目前，我國的監(jiān)管結(jié)構(gòu)主要是通過以下（ ABC ）等方法來實(shí)施對大陸企業(yè)到海外直接上市的監(jiān)管。 

52、; A、參與證監(jiān)會國際組織       B、國內(nèi)立法C、與交易所的屬國進(jìn)行監(jiān)管合作    D、國家審計(jì)部門10、我國對企業(yè)的資本經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督管理的主要措施包括（ ABD ）。  A、資本經(jīng)營范圍限制 B、堅(jiān)持組合原則，分散風(fēng)險  C、參與企業(yè)的監(jiān)事會 D、資本經(jīng)營對象限制判斷題（每題1分，共10分）錯1,目前，越來越多的全球企業(yè)以不同的方式與其直接或間接競爭者結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，唯一的目的是從中受益。 對1,經(jīng)濟(jì)全球化是跨國資本經(jīng)營的根本動力。 對1,對制造業(yè)來說，并

53、購方式的最基本的特性就是可以省掉建廠的時間，迅速獲得現(xiàn)成的生產(chǎn)要素，可以迅速建立國外的產(chǎn)銷據(jù)點(diǎn)。 對1,跨國資本經(jīng)營企業(yè)的對外投資主要指直接投資。在國外進(jìn)行直接投資是公司走向國際化經(jīng)營的關(guān)鍵一步。 錯1,國內(nèi)企業(yè)的資本管理不同，跨國資本經(jīng)營企業(yè)的內(nèi)部資本管理主要是指對現(xiàn)金進(jìn)行的管理。 錯1,在企業(yè)的發(fā)展中，銀行家是內(nèi)應(yīng)力，而企業(yè)家是外應(yīng)力。他們分別在企業(yè)內(nèi)部支撐和在外部推動企業(yè)的發(fā)展。 對1,證券法律責(zé)任是指當(dāng)事人在證券活動中違反了證券法的規(guī)定需要承擔(dān)的法律責(zé)任。錯1,企業(yè)資本經(jīng)營的外部監(jiān)督主要是通過股份公司監(jiān)事會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)等部門來進(jìn)行的。錯1,投資銀行家主要承擔(dān)的是證券經(jīng)紀(jì)人的工作。錯1,與交易所的屬國進(jìn)行監(jiān)管合作是對企業(yè)海外間接上市的監(jiān)管方法。簡答題（每小題6分，共30分）1、簡述跨國并購方式的優(yōu)缺點(diǎn)。 跨國并購方式的優(yōu)點(diǎn)是： 1）迅速進(jìn)入東道國市場并占有市場份額。 2）有效利用被并購企業(yè)的相關(guān)經(jīng)營資源。 3）充分享有對外直接投資的融資便利。 4）廉價購買資產(chǎn)。 5）其他優(yōu)點(diǎn)，如作為躲避政治風(fēng)險的手段等。 跨國并購方式也具有一些內(nèi)在的缺點(diǎn)，這正是為什么跨國公司也使用創(chuàng)建方式來替代并購方式的原因。（1）價值評估的困難。（2）企業(yè)規(guī)模和選址上的問題。（3）原有的契約或傳統(tǒng)關(guān)系的束縛。（4）并購后的整合工作難度大