新三板掛牌常見疑難問題及解決方案

1、有限公司就是有限責(zé)任公司，是一回事。所謂有限簡單的說就是以公司所有賬面上的資產(chǎn)對可能的債主負(fù)責(zé)，說白了如果公司資不抵債，那么公司的資產(chǎn)賠光拉倒。如果債務(wù)超過了資產(chǎn)，債主只能自認(rèn)倒霉，這一點有別于無限公司，事實上沒有人注冊無限公司，因為如果出現(xiàn)我說的情況，所有股東必須掏出個人財產(chǎn)賠償債主。有限責(zé)任公司與股份有限公司的區(qū)別在于，股份有限公司可以對外發(fā)行股票，向社會募集資金用于自身發(fā)展，而有限責(zé)任公司是不允許的，資本都來自特定的幾個大股東?，F(xiàn)在很多知名大企業(yè)都是先成立了有限責(zé)任公司，后來實施股份制改造轉(zhuǎn)型成股份有限公司的。當(dāng)然也有不轉(zhuǎn)的，比如華為公司有的是錢，用不著到社會上圈錢。也不是說轉(zhuǎn)型了就立刻

2、可以發(fā)行股票，最終必須得到證監(jiān)會的批準(zhǔn)，走一套很復(fù)雜的上市程序，我們股民就可以認(rèn)購了。所以現(xiàn)在我們看到的很多股份有限公司，在股市里都是沒有的。只能說他們都有這個愿望。有限責(zé)任公司與股份有限公司作為公司的兩種主要形式，有它們的共同點，也有不同點。有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點是：（1）股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。無論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任，有限責(zé)任的范圍，都是以股東公司的投資額為限。 （2）股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有

3、關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。 （3）有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，有限責(zé)任的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財產(chǎn)責(zé)任。 有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點： （1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有

4、最高要求。 （2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。 （3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。 （4）兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于股東人數(shù)有上限，人數(shù)相對來計比較少，召開股東會等也比較方便，因此股東會的

5、權(quán)限較大，董事經(jīng)常是由股東自己兼任的，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)沒有上限，人數(shù)較多且分散，召開股東會比較困難，股東會的議事程序也比較復(fù)雜，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。 （5）兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，由于公司的人數(shù)有限，財務(wù)會計報表只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，由于股東人數(shù)眾多很難分類，所以會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務(wù)會計報告。另查，有限責(zé)任公司與股份有限公

6、司的區(qū)別如下：1、股權(quán)表現(xiàn)形式差異 公司法第三條:有限責(zé)任公司，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2、股東人數(shù)限制：公司法第二十四條:有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。公司法第七十八條:設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。3、設(shè)立方式及流程差異：有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，股份有限公司可以向社會募集。 公司法第八十四條:以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司

7、股份總數(shù)的百分之三十五。4、組織機構(gòu)設(shè)置規(guī)范化程度不同：股份有限公司必須設(shè)立董監(jiān)事會，有限責(zé)任公司就可以不設(shè).公司法第四十條:有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，股份有限公司有更多限制：公司法第一百三十八條：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。公司法第一百四十一條：發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司

8、公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。股份制公司與上市公司的區(qū)別，主要有以下幾點：1、上市公司相對于非上市股份公司對財務(wù)批露要求更為嚴(yán)格；2、上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通（全流通或部分流通，每個國家制

9、度不同），非上市公司股份不可以在證交所交易流動；3、上市公司和非上市公司之間他們的問責(zé)制度不一樣；4、上市公司上市具備的條件是：公司開業(yè)已3年以上；其股本部總額達5000萬元以上；持有股票值達1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人；最后，上市公司能取得整合社會資源的權(quán)利（如公開發(fā)行增發(fā)股票）非上市公司則沒有這個權(quán)利。上市公司的概念按我國公司法規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的公司主要是指具有企業(yè)法人資格的有限責(zé)任公司和股份有限公司。上市公司則是指依法公開發(fā)行股票，并在獲得證券交易所審查批準(zhǔn)后，其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的本質(zhì)是股份有限責(zé)任公司，具有股份有限公司的一般特點，如股東承

10、擔(dān)有限責(zé)任、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離、股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。但上市公司區(qū)別于一般公司的最大的特點在于可以利用證券市場進行籌資，廣泛吸收社會上的閑散資金，從而迅速擴大企業(yè)的規(guī)模，增強產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。因此，上市公司的股本擴張能力和市場競爭能力要比一般公司強。許多股份有限公司發(fā)展到一定規(guī)模后，往往將公司股票在交易所公開上市作為企業(yè)發(fā)展的重要步驟。新三板掛牌常見疑難問題及解決方案 分類：新三板 | 標(biāo)簽： 新三板   2016-05-30 09:49 1、 什么時點股改稅負(fù)最輕?在有限公司基本盈利，凈資產(chǎn)稍微高于注冊資本時實施股改，這樣公司留存收益、資本公積金都少，自然

11、人股東繳稅負(fù)擔(dān)輕。2、是否可以吸收農(nóng)業(yè)專業(yè)合作社？農(nóng)民專業(yè)合作社的投資人是要承擔(dān)無限責(zé)任的。在這種情況下，從風(fēng)險控制的角度來說，只能合并其資產(chǎn)，不能合并其主體3、企業(yè)與村委會簽訂土地租賃協(xié)議書，租賃二集體土地用于農(nóng)業(yè)是否可以？土地承包合同第3條規(guī)定：“國家實行農(nóng)村土地承包經(jīng)營制度。農(nóng)村土地承包采取農(nóng)村集體經(jīng)濟組織內(nèi)部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒溝、荒丘、荒灘等農(nóng)村土地，可以采取招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式承包”，第32條規(guī)定：“通過家庭承包取得的土地承包經(jīng)營權(quán)可以依法采取轉(zhuǎn)包、出租、互換、轉(zhuǎn)讓或其他方式流轉(zhuǎn)”。依照上述規(guī)定可以看出，農(nóng)村土地經(jīng)營只能采取承包經(jīng)營制，而不能采取租賃

12、經(jīng)營制。允許存在的土地租賃也只能是家庭承包后的承包方的對外出租，屬于土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)的范疇，而不能由農(nóng)村土地所有權(quán)人即發(fā)包方（本合同中的村委會）對外出租。因此，根據(jù)農(nóng)村土地承包法及農(nóng)村土地承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)管理辦法的規(guī)定（1）不論是給本集體村民還是集體以外的主體（應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)本集體經(jīng)濟組織成員的村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表的同意，并報鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）人民政府批準(zhǔn)），農(nóng)村土地（集體建設(shè)用地除外）都必須以承包的方式發(fā)包給這些主體，村民委員會直接出租出去肯定是不合法的；（2）這些主體承包土地后，才能把承包的土地出租給第三人使用，此即所謂的承包經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)（出租僅為流轉(zhuǎn)的一種常用方式而已）；請切

13、記，此時出租的主體不是村委會，而是承包人（如果土地成批出租，村委會可以作為組織者組織出租，但不能作為出租的主體）；4、 公司可以在12月31日宣告分配當(dāng)年全年的利潤嗎？根據(jù)公司法和公司章程的規(guī)定，利潤分配方案需要由董事會制定，再經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。所以一般掛牌公司先是4月末前披露上一年度年報（經(jīng)審計），然后披露董事會決議，最后召開年度股東大會審議通過后執(zhí)行才合規(guī)，但是不是實質(zhì)障礙：(1)，如果分配的利潤少于實現(xiàn)的可分配利潤，董事會和股東會出補充決議，追認(rèn)；(2)，少于。按照應(yīng)該分配的金額調(diào)賬。5、醫(yī)院能否掛牌新三板？（1）公立性質(zhì)醫(yī)院：政府舉辦的公立醫(yī)院一般理解上應(yīng)既不合適、也無可能在新

14、三板掛牌上市；（2）營利性、非營利性：非營利性醫(yī)院理論上應(yīng)不以營利為經(jīng)營目的、且舉辦人不能分紅，有障礙。目前已掛牌醫(yī)院均屬營利性醫(yī)院，非營利性醫(yī)院掛牌有障礙。6、企業(yè)稅收采用核定征收對掛牌的影響？詢問了掛牌業(yè)務(wù)部的意見，NEEQ說必須滿足以下幾個條件：（1）報告期最后一期必須采用查賬征收（2）報告期末公司已向稅務(wù)部門足額繳納稅款（3）稅務(wù)部門出具報告期內(nèi)無違法違規(guī)證明此外，還需要各中介機構(gòu)發(fā)表如下意見：（1）公司實際控制人、控股股東出具承諾，承擔(dān)可能的追繳稅款和滯納金（2）會計師對報告期內(nèi)財務(wù)核算是否健全、內(nèi)控制度是否科學(xué)合理發(fā)表意見（3）律師對合法合規(guī)發(fā)表意見（4）主辦券商對所有前面問題發(fā)表

15、意見最近有一個已經(jīng)掛牌的公司，可以去參考一下（831757）振華股份7、大股東占用公司數(shù)億資金，據(jù)實披露但暫不歸還，能否上新三板？建議清理，否則可能構(gòu)成掛牌障礙。根據(jù)新三板業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）（下稱規(guī)則）第4.1.4條的規(guī)定，控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)應(yīng)切實保證掛牌公司的獨立性，不得利用其股東權(quán)利或者實際控制能力，通過關(guān)聯(lián)交易、墊付費用、提供擔(dān)保及其他方式直接或者間接侵占掛牌公司資金、資產(chǎn)，損害掛牌公司及其他股東的利益。8、定增價格低于每股凈資產(chǎn)是否可行？新三板可以，定增價格是股東之間的約定，但每股不得低于面值即每股1元。案例，參見浩博新材。9、企業(yè)沒有環(huán)評如何股改？（1）可以補，也必

16、須得補。一般從出環(huán)境報告（環(huán)境影響評價書）到最后拿到驗收報告至少要3個月，當(dāng)中有公示、評審階段、現(xiàn)場驗收等等。（2）補環(huán)評不要求停產(chǎn)停業(yè)，除非你有重大污染或者涉及到特殊行業(yè)違反監(jiān)管要求。10、 股改前，總股本數(shù)量如何設(shè)計較為適宜，請高手賜教！股本設(shè)置主要從凈資產(chǎn)收益率、每股收益、以后募投資金等方面綜合考慮。如股本過大，每股收益較低，比較難看；同時，在發(fā)行股票時，發(fā)行市盈率一定的條件下，發(fā)行價不會太高，募集的資金有限。11、外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，是否需要發(fā)行新股前三年必須盈利？2014年6月24日商務(wù)部辦公廳關(guān)于中外合資經(jīng)營等類型企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司有關(guān)問題的函（商辦資函20

17、14516號），提到2005年修訂的公司法則取消了公司發(fā)行新股必須最近3年連續(xù)盈利、申請股票上市必須最近3年連續(xù)盈利等條件。近期，部分地方商務(wù)主管部門來函咨詢：中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，是否仍需符合最近連續(xù)3年盈利的規(guī)定。經(jīng)研究，現(xiàn)就有關(guān)問題作出如下說明：中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司，審批機關(guān)可依公司法執(zhí)行，無需再要求“應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄”。因此，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，無需發(fā)行新股前三年必須盈利。12、 外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本是否一定要達到人民幣3千萬元？公司法（2

18、013年修訂）規(guī)定，外商投資的有限責(zé)任公司和股份有限公司適用公司法，但作為上位法及新法，其并未強制要求外商投資股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣3千萬元。而且公司法（2013年修訂）規(guī)定能對注冊資本最低限額另行規(guī)定的，只能是法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定。商務(wù)部關(guān)于改進外資審核管理工作的通知（商資函2014314號）規(guī)定，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消公司最低注冊資本的限制。因此，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)改制為股份有限公司，其注冊資本無須一定要達到人民幣3千萬元。13、申請掛牌公司在掛牌前辦理了

19、股權(quán)質(zhì)押貸款，股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，是否對企業(yè)掛牌構(gòu)成影響?已質(zhì)押的股份應(yīng)如何辦理股份登記?質(zhì)押股份的限售及解除限售有無特殊規(guī)定?(一)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引(試行)中規(guī)定，申請掛牌公司股權(quán)應(yīng)結(jié)構(gòu)明晰，權(quán)屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東持有公司的股份不存在權(quán)屬爭議或潛在糾紛。掛牌前，申請掛牌公司的股東可為公司貸款提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，貸款用途為公司日常經(jīng)營，履行公司決議程序，訂立書面質(zhì)押合同，依法辦理出質(zhì)登記。只要不存在股權(quán)糾紛和其他爭議，原則上不影響其掛牌。對于存在股權(quán)質(zhì)押情形的，申請掛牌公司應(yīng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中充分

20、披露。(二)中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南規(guī)定，質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的股份辦理股份初始登記時，除需提供常規(guī)申報材料外，還須提供質(zhì)押凍結(jié)或司法凍結(jié)的相關(guān)材料。其中，司法凍結(jié)的應(yīng)提供協(xié)助執(zhí)行通知書、裁定書、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件;質(zhì)押凍結(jié)的應(yīng)提供質(zhì)押登記申請書、雙方簽字的已生效的質(zhì)押合同、質(zhì)押雙方有效身份證明文件、已凍結(jié)證明等材料及復(fù)印件。中國結(jié)算北京分公司在完成證券登記后根據(jù)發(fā)行人的申請辦理相關(guān)質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)，即申請掛牌公司應(yīng)先完成股份初始登記(包括股份首批解除限售)，取得股份登記確認(rèn)書后，再申請辦理質(zhì)押凍結(jié)、司法凍結(jié)手續(xù)。(三)質(zhì)押凍結(jié)股份的限售及解除限售應(yīng)按照公司法及全國中小企

21、業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則(試行)中的規(guī)定辦理。滿足解除限售條件的質(zhì)押凍結(jié)股份可辦理股份解除限售。中國結(jié)算北京分公司證券發(fā)行人業(yè)務(wù)指南中規(guī)定，當(dāng)解除限售涉及被凍結(jié)股份的，被凍結(jié)股份不可分拆，只能作為一個整體辦理解除限售。14、申請掛牌公司是否要設(shè)獨立董事、董事會秘書?全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對申請掛牌公司是否設(shè)立獨立董事未做強制要求，申請掛牌公司可根據(jù)自身企業(yè)特點制定相關(guān)規(guī)定。進入創(chuàng)新層的掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照分層管理辦法第7條的規(guī)定，設(shè)立董事會秘書并作為公司高級管理人員。董事會秘書應(yīng)當(dāng)在規(guī)定時間內(nèi)取得資格證書。15、新三板同業(yè)競爭問題?關(guān)于同業(yè)競爭的問題，現(xiàn)在NEEQ對于同業(yè)競爭的審核尺度還是很寬的，

22、主要核查實際控制人、控股股東及其控制的企業(yè)，對于其他關(guān)聯(lián)方比如5%以上股東、董、監(jiān)、高以及其他構(gòu)成重大影響的并不采取一刀切的態(tài)度。建議項目組首先考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或?qū)I(yè)務(wù)收進來，徹底解決。如果不行，就充分披露，但通過協(xié)議、承諾的方式避免有利益沖突或利益輸送的情況，不能損害其他股東的利益。16、BOT業(yè)務(wù)對單一客戶依賴問題？針對BOT業(yè)務(wù)特點和公司單一客戶形成原因進行合理解釋，并分析對持續(xù)經(jīng)營的影響就可以了。同時在重大風(fēng)險提示對單一客戶依賴17、 上市公司用募集資金收購的子公司是否可以到新三板掛牌？雖然沒有明確的規(guī)定禁止上市公司使用募集資金設(shè)立的控股子公司上新三板，但股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在審查時會對使用募集資金

23、的比例、數(shù)額，以及對于上市公司、控股子公司的影響，控股子公司是否獨立和具有持續(xù)經(jīng)營能力高度關(guān)注（具體可以參考大族冠華），總之會較一般的公司上新三板麻煩很多。從創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管業(yè)務(wù)溝通會上獲悉，上市公司子公司分拆上市需要滿足6個條件：（1）公開募集資金未投向發(fā)行人業(yè)務(wù)；（2）最近三年盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；（3）與發(fā)行人不存在同業(yè)競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人與發(fā)行人之間不存在嚴(yán)重關(guān)聯(lián)交易；（4）發(fā)行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；（5）發(fā)行人凈資產(chǎn)占上市公司凈資產(chǎn)不超過30%；（6）上市公司及下屬企業(yè)董、監(jiān)、高及親屬，持有發(fā)行人發(fā)行前股份不超過10%。18、 企業(yè)

24、部分土地及建筑物沒有產(chǎn)權(quán)證怎么處理? “如實披露+風(fēng)險提示+股東承諾+未來規(guī)劃”，案例有“興港包裝、八億時空、萬通新材等等”這里面有兩個點“持續(xù)經(jīng)營”和“合法經(jīng)營”，所以解決和論述也需圍繞進行。1.背景核查：土地及建筑物沒有產(chǎn)權(quán)證的原因，下占土地究竟是什么性質(zhì)？下占土地性質(zhì)是基本農(nóng)田還是集體建設(shè)用地區(qū)別極大。2.持續(xù)經(jīng)營：該違建對生產(chǎn)經(jīng)營的影響究竟有多大？如果影響很大，那放棄它，另買地重建或在附近長期租賃合法的場所，可行否？3.合法經(jīng)營：違建得承認(rèn)，然后補辦手續(xù)是否行得通？包括重走一次集體轉(zhuǎn)建設(shè)的手續(xù)，取得地方住建部門的函件。這些是最好的方法。19、其他應(yīng)付款中對股東的款項轉(zhuǎn)增股本沒有經(jīng)過驗資

25、?讓股東通過貨幣資金置換。20、 重大違法違規(guī)怎么理解？出自于行政處罰法；沒有強制要求主管部門出文，對于違法違規(guī)，若處罰部門未出文確認(rèn)，主辦券商、律師可合理、依法說明不構(gòu)成重大違法違規(guī)，合法、合理兜著，找依據(jù)；如果主辦券商、律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)不能說明的，需要主管部門出文的，那你們自己把握去拿文。21、有關(guān)大量現(xiàn)金交易問題？可參考已IPO的雛鷹農(nóng)牧，看其招股書和券商工作報告。減少現(xiàn)金交易，建立健全內(nèi)部控制，賬實相符。22、 持續(xù)經(jīng)營能力怎么理解？標(biāo)準(zhǔn)中最難把握，包含過去和未來兩層意思，但重點還是放在報告期過往是否有持續(xù)的經(jīng)營記錄。同時也要具體項目具體分析，例如大家津津樂道的仁會生物，屬于典型的

26、生物制藥企業(yè)，在取得批件前不會有任何主營業(yè)務(wù)收入，但在之前公司需要投入巨額成本（海外好的品種，1個品種大約1億美金，還可能失?。５羰莻鹘y(tǒng)貿(mào)易公司，報告期內(nèi)沒有主營業(yè)務(wù)收入就說不過去了。23、股改凈資產(chǎn)為負(fù)怎么處理？增資或者股東溢價出資。還可以股東捐贈，捐贈協(xié)議約定作為資本金的免征所得稅。根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告-國家稅務(wù)總局公告2014年第29號企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)的企業(yè)所得稅處理：（一）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（

27、包括資本公積）且在會計上已做實際處理的，不計入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。二）企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)，凡作為收入處理的，應(yīng)按公允價值計入收入總額，計算繳納企業(yè)所得稅，同時按公允價值確定該項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)。24、大股東股權(quán)質(zhì)押影不影響公司股改？如實披露，包括但不限于簽訂質(zhì)押合同的與原因、內(nèi)容、雙方主要權(quán)利及義務(wù)、募集資金的用途、擔(dān)保情況等；2、請律師出具對股權(quán)質(zhì)押合法合規(guī)的法律意見；3、分析股東的履約能力，并作相應(yīng)的風(fēng)險提示；如果有可能導(dǎo)致控股股東發(fā)生變化，要充分提示.在此基礎(chǔ)上，在現(xiàn)有審核標(biāo)準(zhǔn)下，一般不會對公司股改上市形成障礙。25、新三板是否鎖定期要求？1、發(fā)起人、高管的鎖定從公司法規(guī)定；2、掛牌前控股股東、實際控制人直接或間接持有的股權(quán)，掛牌后分三批進入報價系統(tǒng)：掛牌、掛牌滿一年、掛牌滿兩年，每個時點1/3；掛牌前受讓控股股東或?qū)嶋H控制人股權(quán)的從上述規(guī)定；26、公司的廠房是在租賃的集體土