內(nèi)部研發(fā)費用費用化還是資本化的標(biāo)準(zhǔn)以及案例解析

1、新的會計準(zhǔn)那么允許企業(yè)研發(fā)過程的支出可以計入資產(chǎn)科目而不影響損益，這是會 計制度的一大進(jìn)步，也能夠在一定程度上鼓勵企業(yè)自主創(chuàng)新?？墒?，在企業(yè)首發(fā)上市的發(fā)行審核中，該問題卻并非如此單純?！景咐闆r】一、三五互聯(lián)1、報告期內(nèi)公司資本化開發(fā)支出的具體工程明細(xì)構(gòu)成報告期內(nèi)，公司資本化開發(fā)支出的具體工程明細(xì)構(gòu)成如下：單位：萬元2、各工程開發(fā)費用資本化確實認(rèn)依據(jù)和時點公司研發(fā)活動的特點是以成熟的市場需求與技術(shù)為依托進(jìn)行開發(fā)。通過前期調(diào)研 對市場需求及產(chǎn)品競爭力進(jìn)行分析， 公司對工程的技術(shù)可行性與成熟性進(jìn)行論證，對完成可行性論證的工程予以立項，確定工程實施方案。由于公司予以立項的研發(fā)工程都是經(jīng)可行性論證具有

2、廣泛市場需求，并以技術(shù)可行性為依托而進(jìn)行的，因此開發(fā)工程在通過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，并報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項后即進(jìn)入開發(fā)階段，能夠同時滿足以下資本化的五個條件：第一，完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性；第二，具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖；第三，無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式，包括能夠證明運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)的產(chǎn)品 存在市場或無形資產(chǎn)自身存在市場，無形資產(chǎn)將在內(nèi)部使用的，應(yīng)當(dāng)證明其有用性；第四，有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并 有能力使用或出售該無形資產(chǎn)；第五，歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。公司報告期內(nèi)資本化的幵發(fā)工程共有 8

3、個，其中，即時通訊系統(tǒng)IM、客戶關(guān)系 管理系統(tǒng)CRM、智能網(wǎng)站發(fā)布系統(tǒng)三個工程的資本化金額合計為萬元，占全部資本化金額的 %。以這三個工程為例具體說明資本化的依據(jù)和時點如下： 1即時通訊系統(tǒng) IM 資本化確認(rèn)的依據(jù)a、該工程使用C+作為幵發(fā)語言，Qt作為幵發(fā)框架，Qt是一套基于C+語言的 成熟類庫，用面向?qū)ο蟮乃枷虢M織，支持多平臺，有“一次編寫，到處編譯的 特點，編譯出來的程序可以運行于 Win32 ， Linux ， Solaris 及 Mac OS X 之下。1996 年開始， Qt 正式進(jìn)入商業(yè)領(lǐng)域， 成為世界范圍內(nèi)數(shù)千種成功的應(yīng)用程序的基 礎(chǔ)，整個系統(tǒng)技術(shù)成熟、穩(wěn)定。b、 即時通訊系統(tǒng)

4、一35EQ是一款企業(yè)級即時通訊工具和企業(yè)管理綜合應(yīng)用平臺，將 廣泛應(yīng)用于企業(yè)內(nèi)部即時通訊和內(nèi)部管理，公司方案通過 35EQ 整合推廣公司的 企業(yè)郵箱、OA CRM等產(chǎn)品。c、2021年中國企業(yè)即時通訊市場終端用戶規(guī)模到達(dá) 2236 萬人，與 2007年的 1813 萬人相比，同比增長 %，市場增量迅猛，具有良好的開展?jié)摿Α、該工程預(yù)算約722萬元，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力， 足以完成該工程的開發(fā)并推向市場，實現(xiàn)公司旗下產(chǎn)品的整合銷售。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，幵發(fā)支 出按具體開發(fā)工程準(zhǔn)確核算。該工程研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利

5、和辦 公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立 核算。 資本化確認(rèn)的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項， 2006 年 11 月工程開 發(fā)啟動，工程開發(fā)周期為 2006 年 11 月至 2021 年 6 月。自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準(zhǔn)那么計入開發(fā)支出，予以資本化。 2客戶關(guān)系管理系統(tǒng) CRM資本化確認(rèn)的依據(jù)a、工程技術(shù)的成熟程度：CRM工程采用的核心技術(shù)包括、xml、xsl、WebServices、數(shù)據(jù)倉庫和數(shù)據(jù)挖掘等主流技術(shù)，同時結(jié)合了 Ajax 、SOA 等流行于 SaaS 模式下 的技術(shù)，這些技術(shù)都是成熟的

6、技術(shù)。CRM工程在采用成熟主流技術(shù)的同時還適當(dāng)采用了超前的技術(shù)，進(jìn)展情況良好?？傮w上 CRM 工程的技術(shù)是成熟的，主要的工 作在于如何把傳統(tǒng)的產(chǎn)品開發(fā)模式轉(zhuǎn)變到 SaaS 開發(fā)模式b、CRM工程是公司在接觸客戶、了解客戶需求，并結(jié)合公司整體產(chǎn)品戰(zhàn)略的決定 研發(fā)的一個戰(zhàn)略性產(chǎn)品，研發(fā)成功后會立即投入市場銷售。c、根據(jù)CCID研究說明，SaaS模式下的CRM產(chǎn)品2021年的市場規(guī)模約為億元，計 2021 年將到達(dá)約 億元，三年復(fù)合增長率約為 %，且增長率保持逐年提高的 態(tài)勢，平均每年增長率比前一年提高 個百分點，具有良好的市場前景。d、該工程投資預(yù)算約 318萬元，根據(jù)目前的工程進(jìn)度和公司的財務(wù)能

7、力、技術(shù) 能力，公司有足夠的能力完成該工程的開發(fā)并推向市場銷售。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，幵發(fā)支 出按具體開發(fā)工程準(zhǔn)確核算。該工程研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦 公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立 核算。資本化確認(rèn)的時點 經(jīng)過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項， 2006 年 12月 1日項 目開發(fā)啟動，工程開發(fā)周期為 2006 年 12 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準(zhǔn)那么計入開發(fā)支出，予以資本化。 3智能網(wǎng)站發(fā)布系統(tǒng) 資本

8、化確認(rèn)的依據(jù)a、 智能網(wǎng)站發(fā)布系統(tǒng)是采用框架，幵發(fā)語言是 C#，該技術(shù)屬于成熟技術(shù)，目前該工程進(jìn)展順利，不存在技術(shù)障礙。b、 該工程是在公司網(wǎng)站定制業(yè)務(wù)的根底上推出的網(wǎng)站DIY產(chǎn)品，可以滿足對價格比較敏感的客戶需求，目前已經(jīng)投向市場試銷售。c、企業(yè)網(wǎng)站的需求巨大，數(shù)量正在穩(wěn)步、快速的增長中，根據(jù)CNNIC發(fā)布的?第24次中國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)開展?fàn)顩r統(tǒng)計報告? ，截至 2021 年 6 月，中國的網(wǎng)站數(shù)到達(dá)306 萬個，市場開展前景廣闊d、 公司設(shè)有專門的網(wǎng)頁設(shè)計中心和技術(shù)研發(fā)中心，專業(yè)網(wǎng)頁設(shè)計師逾40人，項目預(yù)算約 386 萬，以公司目前技術(shù)能力、財務(wù)資源和整體能力，足以完成該工程 的開發(fā)，并迅速推向

9、市場銷售。e、該工程研發(fā)投入主要是幵發(fā)人員的工資、福利和辦公費等費用，按照公司研發(fā) 控制體系和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立核算。 資本化確認(rèn)的時點2021 年 12 月底工程通過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項，開發(fā)啟動，工程開發(fā)周期為2021 年 1 月至 2021 年 11月。 2021 年 1 月之前的研究費用在發(fā)生時計入當(dāng)期損益，自2021 年 1 月 1日起發(fā)生的開發(fā)費用計入開發(fā)支出，予以資本化4辦公自動化系統(tǒng) 資本化確認(rèn)的依據(jù)a、是基于 的根底上優(yōu)化整合和新功能開發(fā)。系統(tǒng)采用 J2EE 的框架，使用跨 平臺的編程語言 java, 并結(jié)合了 Struts 、 S

10、pring 、Hibernate 等目前業(yè)界流行 的 J2EE 開發(fā)模式，技術(shù)成熟度高。b、本公司的OA產(chǎn)品主要面向步入管理驅(qū)動階段的中小企業(yè)進(jìn)行銷售，通過具有 競爭力功能模塊和銷售策略占有市場。c、 OA 是中國 SaaS 管理類軟件開展的重點，立項之前我公司已開發(fā)出 版本。隨 著中國經(jīng)濟(jì)和信息產(chǎn)業(yè)的開展，信息化應(yīng)用水平的提高， OA 市場空間逐步擴(kuò)大。d、該工程預(yù)算約85萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足 以完成該工程的開發(fā)并推向市場。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，幵發(fā)支出按具體開發(fā)工程準(zhǔn)確核算。該工程研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利

11、和辦 公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立核算。 資本化確認(rèn)的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項， 2006 年 10 月工程開 發(fā)啟動，工程開發(fā)周期是 2006 年 10 月至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準(zhǔn)那么計入開發(fā)支出，予以資本化。 2007 年 6 月該 工程已到達(dá)預(yù)定可使?fàn)顟B(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。5反垃圾網(wǎng)管軟件資本化確認(rèn)的依據(jù)a、反垃圾網(wǎng)關(guān)的幵發(fā)平臺是linux ，幵發(fā)語言是C。本公司已成功幵發(fā)多種互聯(lián) 網(wǎng)效勞應(yīng)用軟件，在軟件開發(fā)方面，有一批富有軟件開發(fā)與管理經(jīng)驗的技術(shù)人

12、員， 可以確保所開發(fā)產(chǎn)品的實用性和可靠性。b、公司方案把該工程運用公司企業(yè)郵箱產(chǎn)品，通過提高本公司企業(yè)郵箱的銷量， 來獲得收益。c、2021 年中國企業(yè)郵箱的產(chǎn)業(yè)規(guī)模為 億元，反垃圾是企業(yè)郵箱的重要指標(biāo)， 該工程大大提升了垃圾郵件區(qū)分率，從而提高了本公司企業(yè)郵箱的市場競爭力， 具有良好的市場前景。d、該工程預(yù)算約55萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足 以完成該工程的開發(fā)并整合應(yīng)用于公司的企業(yè)郵箱產(chǎn)品。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，幵發(fā)支 出按具體開發(fā)工程準(zhǔn)確核算。該工程研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦 公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系

13、和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立 核算。 資本化確認(rèn)的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項， 2006 年 11 月工程開 發(fā)啟動，工程開發(fā)周期是 2006 年 11 月至 2021 年 10 月，自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準(zhǔn)那么計入開發(fā)支出，予以資本化。 2021 年 10 月該 工程已到達(dá)預(yù)定可使?fàn)顟B(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。 6網(wǎng)絡(luò) U 盤工程 資本化確認(rèn)的依據(jù)a、本工程的技術(shù)主要采用微軟的體系架構(gòu)，幵發(fā)工具采用Visual 2003,Framework 采用 .Net ，開發(fā)語言采用 c# ，數(shù)據(jù)庫用 Sql server2000

14、 ；利用 Webservice 技術(shù)提供各類物理磁盤文件、目錄進(jìn)行操作的公用方法，同時采用三 層結(jié)構(gòu)來組織整個系統(tǒng)；利用先進(jìn)的 Ajax 和 Xml 技術(shù)，為用戶提供友好易用的 軟件界面。工程整體上具有相當(dāng)高的技術(shù)成熟度。b、該產(chǎn)品主要面向有網(wǎng)絡(luò)存儲需求的企業(yè)或個人進(jìn)行銷售，以獲得銷售收入。c、 據(jù)IResearch 預(yù)測，2006年的網(wǎng)民數(shù)量將到達(dá)億，對網(wǎng)絡(luò)存儲需求也日益 增加。另一方面，硬件存儲設(shè)備的容量和速率也在不斷的提高，本錢不斷降低。 這些都為網(wǎng)絡(luò) U 盤市場創(chuàng)造著良好的開展時機(jī)。d、該工程預(yù)算約32萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足 以完成該工程的開發(fā)并推向市場。

15、e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，幵發(fā)支 出按具體開發(fā)工程準(zhǔn)確核算。該工程研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦 公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立 核算。資本化確認(rèn)的時點2006 年 11 月工程開經(jīng)過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項， 發(fā)啟動，工程開發(fā)周期是 2006 年 11 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月 1 日起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準(zhǔn)那么計入開發(fā)支出，予以資本化。 2007 年 7 月該 工程已到達(dá)預(yù)定可使?fàn)顟B(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。 7在線客服系統(tǒng)A、資本化確認(rèn)的依據(jù)a、在

16、線客服系統(tǒng)，效勞端與 Web端采用 框架，使用C#語言；客戶端是.+wpf框 架，使用C#語言。作為在線客服產(chǎn)品，以上幵發(fā)模式在業(yè)界到達(dá)領(lǐng)先水平。b、在線客服的目標(biāo)客戶是具有電子商務(wù)意識的企業(yè)或者經(jīng)營網(wǎng)購業(yè)務(wù)的個人，通 過銷售獲得銷售收入。c、隨著電子商務(wù)市場的快速開展， 越來越多的企業(yè)意識到在線客服工具的重要性，希望能夠利用這一工具，把每次網(wǎng)站訪問都轉(zhuǎn)化為銷售。因此，在線客服市場前 景看好。d、該工程預(yù)算約28萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足 以完成該工程的開發(fā)并推向市場。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，幵發(fā)支出按具體開發(fā)工程準(zhǔn)確核算。該

17、工程研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦 公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立 核算。資本化確認(rèn)的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項，2007 年 1 月工程開發(fā)啟動，工程開發(fā)周期是 2007 年 1 月至 2007 年 7 月，自 2007 年 1 月 1 日 起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準(zhǔn)那么計入開發(fā)支出，予以資本化。 2007 年 7 月該項 目已到達(dá)預(yù)定可使?fàn)顟B(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。8網(wǎng)站分析系統(tǒng) LM資本化確認(rèn)的依據(jù)a、網(wǎng)站分析系統(tǒng)LM米用的幵發(fā)語言是 C語言和匯編語言，技術(shù)成熟度較高。b、該產(chǎn)品整合到網(wǎng)站建設(shè)業(yè)務(wù)中，以提升公

18、司網(wǎng)站建設(shè)業(yè)務(wù)的市場競爭力。c、隨著網(wǎng)絡(luò)營銷整體水平的提高， 專業(yè)化的網(wǎng)站流量分析軟件相對來說是個空白, 市場需求和市場潛力巨大。d、該工程預(yù)算約28萬，以公司的財務(wù)能力、技術(shù)能力和整體整合營銷能力，足 以完成該工程的開發(fā)并推向市場。e、公司設(shè)立專門的研發(fā)中心負(fù)責(zé)產(chǎn)品的研發(fā)，并獨立核算各部門的費用，幵發(fā)支 出按具體開發(fā)工程準(zhǔn)確核算。該工程研發(fā)投入主要是開發(fā)人員的工資、福利和辦 公費等費用，按照公司研發(fā)控制體系和會計核算體系，可以進(jìn)行可靠計量和獨立 核算。資本化確認(rèn)的時點經(jīng)過前期市場調(diào)研和工程可行性論證，報經(jīng)公司批準(zhǔn)立項， 2007 年 1 月工程開 發(fā)啟動，工程開發(fā)周期是 2007 年 1 月

19、至 2007 年 6 月，自 2007 年 1 月 1 日 起發(fā)生的開發(fā)費用按新會計準(zhǔn)那么計入開發(fā)支出，予以資本化。 2007 年 6 月該項 目已到達(dá)預(yù)定可使?fàn)顟B(tài)，從開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)至無形資產(chǎn)。3、開發(fā)費用資本化導(dǎo)致的風(fēng)險本公司為一家通過 SaaS 模式，依靠自主研發(fā)的應(yīng)用軟件系統(tǒng)，向中國中小企業(yè) 客戶提供一攬子軟件應(yīng)用及效勞的專業(yè)提供商。本公司已推出的產(chǎn)品在市場上擁 有良好的口碑， 試銷中的產(chǎn)品也已獲得客戶良好的反響。 從 2007 年 1 月 1 日本 公司開始實行新企業(yè)會計準(zhǔn)那么，內(nèi)部研究開發(fā)工程開發(fā)階段的支出，在滿足一定 條件的情況下予以資本化，確認(rèn)為無形資產(chǎn)。如將來該開發(fā)費用資本化產(chǎn)生

20、的無 形資產(chǎn)預(yù)期不能為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，該無形資產(chǎn)將報廢并予以轉(zhuǎn)銷，其帳面價 值轉(zhuǎn)作賬面損益，屆時將會相應(yīng)減少公司未來的凈利潤。因此本公司存在由于開 發(fā)費用資本化而導(dǎo)致的財務(wù)風(fēng)險。二、蘇州恒久1、研發(fā)費用情況公司最近三年及一期研發(fā)支出占營業(yè)收入的比例如下表：發(fā)行人 2007、2021 以及 2021 上半年開發(fā)支出資本化金額分別為萬元、萬元和萬 元，占當(dāng)期凈利潤比重較大。2、主要處理在審核過程中，審核人員還是對該公司的資本化問題進(jìn)行了重點關(guān)注： 1請發(fā)行人對照會計準(zhǔn)那么補充披露開發(fā)支出資本化的具體依據(jù)及區(qū)分開發(fā)支出資本化和 費用化的標(biāo)準(zhǔn)。 2請保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師核查發(fā)行人報告期內(nèi)開發(fā)支出資本

21、化處理是否符合會計準(zhǔn)那么規(guī)定的各項條件，并逐項發(fā)說明確意見。中介機(jī)構(gòu)在處理過程中：首先從公司開發(fā)費用資本化的具體依據(jù)及區(qū)分費用化和資本化的標(biāo)準(zhǔn)，包括公司制定的研究開發(fā)支出會計政策、報告期內(nèi)資本化工程的根本情況等方面進(jìn)行補充說明；其次，保薦機(jī)構(gòu)、會計師對資本化處理是否符合準(zhǔn)那么規(guī)定的各項條件的核查情況兩個方面進(jìn)行。最終的處理是取消資本化，回歸 費用化。中介機(jī)構(gòu)取消資本化的調(diào)整既不屬于會計過失也不屬于會計政策變更，而是審計機(jī)構(gòu)重新出具審計報告以替代原始審計報告。盡管該種調(diào)整得到了審核人員的認(rèn) 可，但是其一些后續(xù)的影響還是要重點關(guān)注。3、聯(lián)動影響1對股本的影響2021 年 2 月，恒久有限整體變更為

22、股份，原有股東以恒久有限截至2021 年 1 月 31 日經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn) 7, 萬元出資，折成股本 6,000 萬元， 股份設(shè)立時的股本已由公證天業(yè)于2021? 年 2? 月 20? 日出具蘇公S2021B1009 號驗資報告予以驗證。因原開發(fā)支出資本化轉(zhuǎn)費用化處理及相應(yīng)遞延收益轉(zhuǎn)作當(dāng)期損益處理，調(diào)整后 2021?年 1? 月 31? 日凈資產(chǎn)為 82,957,? 元，較整體變更時調(diào)整增加 5,697, 元，據(jù)此，該次會計處理調(diào)整未對公司股本產(chǎn)生影響，上述調(diào)整已由江蘇公證天 業(yè)會計師事務(wù)所于 2021?年 11?月 20?日出具蘇公 W2021E1157 號 ?專項鑒證報告?鑒證。 截至

23、2021 年 9 月 30 日，公司股本總額為 6,000 萬 元。 2對資本公積的影響根據(jù) 2021 年 12 月 5 日臨時股東會決議， 上述因原開發(fā)支出資本化轉(zhuǎn)費用化處 理及相應(yīng)遞延收益轉(zhuǎn)作當(dāng)期損益處理調(diào)整增加的凈資產(chǎn) 5,697, 元，在公司凈資 產(chǎn)折股過程中作為凈資產(chǎn)超過股本局部增加資本公積處理。 調(diào)整后截至 2021 年 1 月 31 日止公司的資本公積為 2, 萬元。 截至 2021 年 9 月 30 日，資本公積 余額為 2, 萬元3超額分配股利的返還情況因?qū)蟾嫫趦?nèi)開發(fā)支出資本化調(diào)整沖回及相應(yīng)遞延收益轉(zhuǎn)作當(dāng)期損益處理而對財務(wù)報表相關(guān)科目進(jìn)行調(diào)整，經(jīng)江蘇公證天業(yè)會計師事務(wù)所出具

24、的“蘇公W2021E1157'?專項鑒證報告?確認(rèn)，調(diào)整后公司截至2021年6月30日的可供分配利潤為 萬元，即公司實際分配的 960 萬元股利超出了股利分配基準(zhǔn)日的未分配利潤余額 萬元。2021 年 12 月 5 日，公司召開 2021 年第三次臨時股東大會，通過同意公司全體股東將超出分配的該局部利潤返還公司的決議。2021 年 12 月 8 日，需返還的 萬元已由公司控股股東余榮清返還并由其代公司其他股東先行墊還。2021 年 12 月 20 日，余榮清出具?關(guān)于代蘇州恒久光電科技股份其他股東向公司墊還多分配的利潤的承諾書? ，承諾：如果公司其他股東拒絕歸還其代 為墊還的多分配的利

25、潤，其將自行承擔(dān)因代其他股東墊還給公司該局部多分配的 利潤而遭受的損失，并保證不以任何形式向公司其他股東行使追索權(quán)利 保薦人經(jīng)核查認(rèn)為：發(fā)行人針對超額股利分配事宜的處理程序標(biāo)準(zhǔn)、合理，發(fā)行 人股東對返還所得超額分配局部的股利不存在爭議，不存在發(fā)行人現(xiàn)有股東獲得 超額利潤分配而侵害發(fā)行后新增投資者利益的情況，對發(fā)行人本次發(fā)行上市不構(gòu) 成實質(zhì)性障礙。發(fā)行人律師經(jīng)核查認(rèn)為，發(fā)行人控股股東余榮清已向發(fā)行人足額返還并代發(fā)行人 其他股東向發(fā)行人足額墊還了超額分配的股利；發(fā)行人股東將超額分配的股利退 還給發(fā)行人履行了必要的法律程序，不存在潛在糾紛及侵害發(fā)行后新增社會公眾 投資者利益的情形，對發(fā)行人本次發(fā)行上

26、市不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。三、朗科科技公司專利主要包括閃存應(yīng)用及移動存儲領(lǐng)域相關(guān)專利和控制芯片系列專利。 其中， 僅控制芯片系列專利存在開發(fā)支出資本化的情形?；诳刂菩酒盗袑＠?，公司 成功研發(fā)出優(yōu)芯 1 號、2 號、3 號、4 號、5 號產(chǎn)品， 并正在積極研發(fā)優(yōu)芯 6 號， 實施新會計準(zhǔn)那么后，公司對開發(fā)該系列專利中符合條件的相關(guān)費用，列入無形資 產(chǎn)開發(fā)支出并予以資本化；而閃存應(yīng)用及移動存儲領(lǐng)域相關(guān)系列專利共同構(gòu)成公 司“專利池，且可被廣泛應(yīng)用于閃存盤、 、電視、固態(tài)硬盤等各領(lǐng)域，而單項專利通常難以與具體產(chǎn)品一一對應(yīng)，遵循謹(jǐn)慎性原那么，開發(fā)該系列專利的相 關(guān)費用如人工費、材料費等于實際發(fā)生時計入當(dāng)

27、期費用，僅申請專利的申請費、 注冊費等計入無形資產(chǎn)。1、開發(fā)支出資本化的背景優(yōu)芯系列控制芯片是公司閃存應(yīng)用及移動存儲產(chǎn)品的核心部件，控制芯片決定了閃存應(yīng)用及移動存儲產(chǎn)品的功能、性能、本錢、可靠性等諸多關(guān)鍵指標(biāo)。開展閃存應(yīng)用及移動存儲產(chǎn)品控制芯片技術(shù)的研發(fā)，有助于提升公司掌握閃存應(yīng)用及移 動存儲領(lǐng)域的關(guān)鍵核心技術(shù)，增強(qiáng)公司的自主創(chuàng)新能力和專有技術(shù)的研發(fā)能力， 提高公司產(chǎn)品的市場競爭力，保證公司長期可持續(xù)開展。2002?年，公司啟動了閃存盤控制芯片的自主研發(fā)， 2003?年，公司自主研發(fā)成功國內(nèi)首款閃存盤控制 芯片優(yōu)芯 1 號，隨后公司陸續(xù)推出了優(yōu)芯 2 號、優(yōu)芯 3 號、優(yōu)芯 4 號、優(yōu)芯 5

28、號等多款閃存盤控制芯片。2002 年 -2006 年，優(yōu)芯 1 號、優(yōu)芯 2 號及優(yōu)芯 3 號相繼研制成功，根據(jù)當(dāng)時企業(yè)會計制度?的相關(guān)規(guī)定，只對研發(fā)形成的相關(guān)專利代理費、律師費、注冊費等費用予以資本化，因此，優(yōu)芯 1 號、優(yōu)芯 2 號及優(yōu)芯 3 號的研究、開發(fā)等 支出已計入當(dāng)期費用。 2007 年-2021 年，公司研制成功優(yōu)芯 4 號、優(yōu)芯 5 號， 根據(jù) 2007 年 1 月 1 日執(zhí)行的新會計準(zhǔn)那么規(guī)定， 優(yōu)芯 4 號、優(yōu)芯 5 號控制芯片 的開發(fā)支出符合資本化相關(guān)條件，按規(guī)定予以資本化。 2021 年初，公司開始研發(fā) 優(yōu)芯 6 號，目前仍處于研究階段，不符合資本化條件，因此尚未予以資

29、本化。2、“已授權(quán)專利和“未授權(quán)專利的計量及開發(fā)支出資本化的具體金額公司“未授權(quán)專利和“已授權(quán)專利的計量按本錢進(jìn)行初始計量，并區(qū)分研究 階段和開發(fā)階段的支出，分別作費用化支出和資本化支出。公司“已授權(quán)專利 和“未授權(quán)專利本錢主要包括申請專利的注冊費、律師費、專利代理費等，對 符合?企業(yè)會計準(zhǔn)那么 - 無形資產(chǎn)?第九條規(guī)定的開發(fā)階段的支出予以資本化。開發(fā)支出工程是反映公司開發(fā)無形資產(chǎn)過程中能夠資本化形成無形資產(chǎn)本錢的支 出局部。開發(fā)支出工程根據(jù)“研發(fā)支出科目中所屬的“資本化支出明細(xì)科目 期末余額填列。優(yōu)芯 1 號 -5 號系列控制芯片是公司產(chǎn)品的實物表達(dá)，是公司相關(guān)專利技術(shù)的載體，其所對應(yīng)的是公

30、司專利技術(shù)的不斷升級更新。優(yōu)芯1-3 號控制芯片是公司2002 年至 2006 年期間進(jìn)行的研發(fā)，根據(jù)?企業(yè)會計制度?的相關(guān)規(guī)定，只對研 發(fā)形成的相關(guān)專利的代理費、律師費、注冊費等費用予以資本化，因此優(yōu)芯 1-3 號控制芯片發(fā)生的研發(fā)支出均已費用化。 而優(yōu)芯 4 號、5 號控制芯片是公司于 2007 年至 2021 年進(jìn)行的研發(fā)，公司自 2007 年 1 月 1 日執(zhí)行新會計準(zhǔn)那么。按企業(yè) 會計準(zhǔn)那么的相關(guān)規(guī)定，對優(yōu)芯 4 號、5 號控制芯片的研發(fā)支出符合資本化相關(guān)條 件的，按規(guī)定予以資本化。開發(fā)支出資本化局部主要是公司研發(fā)優(yōu)芯 4 號、 5 號 控制芯片相關(guān)的流片、測試、人工、材料等費用。2

31、006 年，公司無開發(fā)支出資本化金額， 2007 年至 2021 年 1-9 月，公司優(yōu)芯 4 號、 5 號控制芯片開發(fā)支出資本化金額如下：單位：元報告期末，公司以上優(yōu)芯 4 號、 5 號控制芯片開發(fā)支出資本化到達(dá)預(yù)定用途形成 無形資產(chǎn)，轉(zhuǎn)入“無形資產(chǎn) - 未授權(quán)專利科目核算四、同濟(jì)同捷本報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用包括研究階段和開發(fā)階段占營業(yè)收入的比例情況如下：公司自主研發(fā)的“ S11 混合動力跑車工程 2021 年 3 月后開始資本化， 2021 年，“S11 混合動力跑車工程共發(fā)生開發(fā)費用1,萬元，2021年 1-6 月共發(fā)生開發(fā)費用萬元。1、企業(yè)會計準(zhǔn)那么中對研究開發(fā)階段劃分?企業(yè)會計準(zhǔn)那么

32、第 6 號無形資產(chǎn)? 對企業(yè)自行開發(fā)無形資產(chǎn)的研究階段和開 發(fā)階段劃分的規(guī)定如下：1研究階段研究階段是指為了獲取新的技術(shù)和知識等進(jìn)行有方案的調(diào)查。研究階段是探索性的，為進(jìn)一步開發(fā)活動進(jìn)行資料及相關(guān)方面的準(zhǔn)備，已進(jìn)行的研究活動將來是否會轉(zhuǎn)入開發(fā)、開發(fā)后是否會形成無形資產(chǎn)等均具有較大的不確定性。比方，意在獲取知識而進(jìn)行的活動；研究成果或其他知識的應(yīng)用研究、評價和最終選擇；材 料、設(shè)備、產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或效勞替代品的研究；新的或經(jīng)改進(jìn)的材料、設(shè)備、 產(chǎn)品、工序、系統(tǒng)或效勞的可能替代品的配制、設(shè)計、評價和最終選擇等，均屬 于研究活動。研究階段的特點包括：a、方案性，研究階段是建立在有方案的調(diào)查根底上，

33、即研 發(fā)工程已經(jīng)董事會的批準(zhǔn)，并且著手收集相關(guān)資料，進(jìn)行市場調(diào)研；b、探索性,研究階段具有很大的不確定性。研究的目的通常是為了獲取新的技術(shù)和知識或者 將已有的技術(shù)和知識應(yīng)用在新的領(lǐng)域。2開發(fā)階段開發(fā)階段是指在進(jìn)行商業(yè)性生產(chǎn)或者使用前，將研究結(jié)果或者其他知識應(yīng)用于某項方案或者設(shè)計，以生產(chǎn)出新的以及具有實質(zhì)性改進(jìn)的材料、裝置以及產(chǎn)品等。比方，生產(chǎn)前或使用前的原型和模型的設(shè)計、建造和測試；不具有商業(yè)性生產(chǎn)經(jīng) 濟(jì)規(guī)模的試生產(chǎn)設(shè)施的設(shè)計、建造和運營等，均屬于開發(fā)活動。幵發(fā)階段的特點包括：a、具有針對性，幵發(fā)階段是建立在研究階段的根底上，針 對具體工程；b、形成成果的可能性較大。2、公司 S11 混合動力

34、跑車開發(fā)步驟2007 年 4 月，經(jīng)公司董事會決議，正式啟動? S11 混合動力跑車的設(shè)計開發(fā)?工程，并針對 S11 混合動力跑車工程制定了詳細(xì)的研究開發(fā)方案：第 1 步，前期調(diào)研及規(guī)劃管理工作。該步驟的主要內(nèi)容是完成市場調(diào)研、方案論證、產(chǎn)品定義以及人員組織等工作，屬于工程的前期準(zhǔn)備工作應(yīng)當(dāng)屬于研究階段第 2 步，標(biāo)桿車比對研究。對選定的標(biāo)桿車進(jìn)行試驗，將標(biāo)桿車的各個部件進(jìn)行 分解、逐一掃描拍攝，形成三維數(shù)字模型。公司對三維數(shù)字模型進(jìn)行分析后形成 工程可行性分析報告，應(yīng)當(dāng)看作是工程的研究階段。第 3 、 4 步，產(chǎn)品描述文件建立及造型設(shè)計。該步驟的工作是公司建立數(shù)字模型 并對其進(jìn)行分析的過程，

35、應(yīng)當(dāng)看作是工程的研究階段。后續(xù)步驟分為造型設(shè)計、動力系統(tǒng)設(shè)計、底盤系統(tǒng)設(shè)計、車身系統(tǒng)設(shè)計、電氣系統(tǒng)設(shè)計、模具設(shè)計以及樣車試制和裝配調(diào)試，這些步驟的工作主要是對已建立的 數(shù)字模型進(jìn)行修改，使用的技術(shù)大局部都是成熟的汽車設(shè)計技術(shù)。3、公司 S11 混合動力跑車工程資本化的具體依據(jù)根據(jù)?企業(yè)會計準(zhǔn)那么第 6 號無形資產(chǎn)?的規(guī)定，開發(fā)階段費用資本化的條件有5 個，必須同時滿足 5 個條件才能夠資本化：1完成該無形資產(chǎn)以使其能夠使用或出售在技術(shù)上具有可行性。判斷無形資產(chǎn) 的開發(fā)在技術(shù)上是否具有可行性，應(yīng)當(dāng)以目前階段的成果為根底，并提供相關(guān)證 據(jù)和材料，證明企業(yè)進(jìn)行開發(fā)所需的技術(shù)條件等已經(jīng)具備，不存在技術(shù)

36、上的障礙 或其他不確定性。2具有完成該無形資產(chǎn)并使用或出售的意圖。研發(fā)工程形成成果以后，是為出 售還是為自己使用并從使用中獲得經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng)當(dāng)以管理層的決定為依據(jù)。3無形資產(chǎn)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)利益的方式。無形資產(chǎn)是否能夠為企業(yè)帶來經(jīng)濟(jì)利益，應(yīng) 當(dāng)對運用該無形資產(chǎn)生產(chǎn)產(chǎn)品的市場情況進(jìn)行可靠預(yù)計，以證明所生產(chǎn)的產(chǎn)品存 在市場并能夠帶來經(jīng)濟(jì)利益，或能夠證明市場上存在對該無形資產(chǎn)的需求。 4有足夠的技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源支持，以完成該無形資產(chǎn)的開發(fā)，并有 能力使用或出售該無形資產(chǎn)。企業(yè)能夠證明可以取得無形資產(chǎn)開發(fā)所需的技術(shù)、 財務(wù)和其他資源，以及獲得這些資源的相關(guān)方案。企業(yè)自有資金缺乏以提供支持 的，應(yīng)能夠證明

37、存在外部其他方面的資金支持，如銀行等金融機(jī)構(gòu)聲明愿意為該 無形資產(chǎn)的開發(fā)提供所需資金等。 5歸屬于該無形資產(chǎn)開發(fā)階段的支出能夠可靠地計量。針對上述五個條件，本公司的具體情況如下： 1公司對 S11 混合動力跑車設(shè)計開發(fā)工程制定了 ?設(shè)計任務(wù)書?，對設(shè)計依據(jù)、 設(shè)計開發(fā)目標(biāo)、設(shè)計原那么、設(shè)計開發(fā)可行性分析等作出詳細(xì)規(guī)劃和分析。根據(jù)該 任務(wù)書，以公司目前階段的成果為根底，進(jìn)行開發(fā)所需的技術(shù)條件等已經(jīng)具備， 不存在技術(shù)上的障礙或其他不確定性。22021 年 6 月 6 日，公司及公司全資子公司同征汽車設(shè)計工程與 吉林市高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)簽署了?增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議? ，公司擬以 其擁有的 S11 混

38、合動力跑車技術(shù)進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓，待技術(shù)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將通過 吉林通田汽車實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。 3公司針對 S11 混合動力跑車設(shè)計開發(fā)工程進(jìn)行了?中國跑車銷售市場分析 報告?，分別對 2021 年中國汽車市場總體情況、國內(nèi)跑車市場情況以及超級跑車 銷售市場情況進(jìn)行了分析，通過分析，中國跑車在 08 年后都有著較大的需求， 如果公司研制出的跑車在價格上具有優(yōu)勢， 同時具有優(yōu)秀的產(chǎn)品以及適度的宣傳， 那么 S11 跑車在中國會有市場，并且能夠為公司帶來經(jīng)濟(jì)利益。 4公司對 S11 混合動力跑車整車采用后置后驅(qū)；底盤在現(xiàn)有參考車型成熟零 部件的根底上進(jìn)行優(yōu)化組合設(shè)計；車身采用空間梁架結(jié)構(gòu)以及混合動力系統(tǒng)。

39、公 司以這些技術(shù)資源支持，完成該工程的開發(fā)。另外，公司對此工程經(jīng)費預(yù)算為人 民幣 2,500 萬元，以公司目前的財務(wù)資源，足以完成該工程的開發(fā)。 5開發(fā)階段中，針對 S11 混合動力跑車工程發(fā)生的相關(guān)人員的人工薪資、差 旅費、辦公費、通訊費、材料費、固定資產(chǎn)折舊等支出均能夠可靠地計量。4、開發(fā)支出工程中核算的內(nèi)容是否均與 S11 混合動力跑車的開發(fā)相關(guān)說明 本公司在開發(fā)支出工程中核算的內(nèi)容包括 S11 混合動力跑車開發(fā)人員的工資、 獎 金、通訊費、辦公費；因 S11 混合動力跑車開發(fā)工程所需發(fā)生的差旅費、材料費 用； S11 混合動力跑車開發(fā)工程部門使用的固定資產(chǎn)所產(chǎn)生的折舊費其中房屋 建筑物

40、按實際使用面積分?jǐn)傉叟f 。報告期內(nèi)本公司對于上述核算內(nèi)容確實認(rèn)標(biāo)準(zhǔn) 未發(fā)生變化，保持了一致性原那么開發(fā)支出各期末余額明細(xì)表如下單位：元公司自主研發(fā) S11 混合動力跑車基于以下三個方面的考慮：首先，通過研發(fā) S11 跑車，可以集成整合公司在汽車設(shè)計不同研究方向的研究成 果，使得公司通過設(shè)計概念車或?qū)嶓w車的方式，驗證公司的設(shè)計開發(fā)成果，并使 成果得到不斷持續(xù)的改進(jìn)。其次，公司通過收集汽車市場數(shù)據(jù)、對汽車市場流行趨勢進(jìn)行調(diào)研，通過預(yù)判未來 2-3 年的市場變化，并根據(jù)上述數(shù)據(jù)進(jìn)行預(yù)判并自主研發(fā)整車車型，以縮短市 場反響時間，并實現(xiàn)未來汽車設(shè)計產(chǎn)品銷售的及時性。 S11 混合動力跑車屬于此 種研發(fā)模

41、式的產(chǎn)物。最后，作為獨立汽車設(shè)計公司，公司通過不斷研發(fā)高端整車車型，并選擇適宜的 車型和時機(jī)與整車制造商進(jìn)行合作，共同完成高端整車車型的產(chǎn)業(yè)化、商品化， 實現(xiàn)汽車設(shè)計和高端跑車產(chǎn)業(yè)化兩條腿走路的開展模式，并可帶動公司研發(fā)水平 的提高。公司目前主要業(yè)務(wù)模式是根據(jù)客戶的需求，在限定的時間內(nèi)完成整車車型的開發(fā) 工作，而 S11 混合動力跑車那么是通過無定單自行開發(fā)設(shè)計，并在開發(fā)成功后實行 技術(shù)轉(zhuǎn)讓或通過合作實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化的方式實現(xiàn)收入。 在 S11 混合動力跑車技術(shù) 的轉(zhuǎn)讓方面，公司已經(jīng)與 CWH英國資富控股集團(tuán)達(dá)成初步協(xié)議，簽訂了?S11跑車工程整車設(shè)計技術(shù)轉(zhuǎn)讓及后續(xù)開發(fā)合同? ，新車型只限于美國

42、和西歐的生產(chǎn)銷售 權(quán)和技術(shù)使用權(quán)。截至目前，公司已收到CWH英國資富控股集團(tuán)的合同定金 5萬 美元。在 S11 混合動力跑車通過合作生產(chǎn)實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)品化方面，公司及公司全資 子公司同征汽車設(shè)計工程與吉林市高新產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)簽署了?增資擴(kuò)股與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議? ，公司擬以其擁有的 S11 混合動力跑車技術(shù)進(jìn)行技 術(shù)轉(zhuǎn)讓，待技術(shù)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將通過吉林通田汽車實現(xiàn)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化。 上述兩種方式的區(qū)別僅在于公司是否通過參股或控股汽車制造商的形式，實現(xiàn)公 司在汽車行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈上拓展，享有汽車制造、銷售環(huán)節(jié)的局部利潤。案例評析】1、我國舊會計準(zhǔn)那么僅允許企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)完成之后支出的局部費用可以資本化，而 2007年

43、1月 1日開始執(zhí)行的新會計準(zhǔn)那么允許公司產(chǎn)品研發(fā)過程中的支出只要滿足準(zhǔn)那么規(guī)定的有關(guān)條件，就可以直接計入資產(chǎn)科目而不影響公司當(dāng)期損益。該種調(diào) 整的目的主要是為了鼓勵我國企業(yè)的自主創(chuàng)新，保證企業(yè)有更大的動力投入更多 的資源進(jìn)行技術(shù)研發(fā)，從這個角度上來講，是一種很大的進(jìn)步且具有積極的意義。2、但是，從發(fā)行審核的角度來講，對于申請首發(fā)上市的企業(yè)尤其是盈利規(guī)模較小 的企業(yè)來講，研發(fā)支出資本化是最合理也是最方便的調(diào)整公司盈利水平的手段和 工具。舉個最簡單的例子，假設(shè)某家企業(yè)最近一期的凈利潤為 3000 萬元，而研發(fā) 支出到達(dá) 1000 萬元，那么該 1000 萬元對于公司當(dāng)期盈利水平甚至是否符合首發(fā) 上市條件都有著重要的影響。因此，在審核實踐過程中，審核人員對于企業(yè)的資 本化問題持高度關(guān)注態(tài)度。3、當(dāng)然，由于會計準(zhǔn)那么已經(jīng)做出了調(diào)整，高度關(guān)注并不代表企業(yè)不能進(jìn)行研發(fā)支 出的資本化處理，畢竟這是企業(yè)會計準(zhǔn)那么賦予企業(yè)的權(quán)力，但是值得注意的是， 企業(yè)的資本化支出必須保證合理合規(guī)，其理由能夠完全消除審核人員的疑心和顧 慮并得到其認(rèn)可。4、從以上的案例中，我們可以簡單總結(jié)在解釋資本化方面的一些嘗試：詳細(xì)披 露公司報告期內(nèi)研發(fā)支出的明細(xì)，甚至要具體到每一個工程或者產(chǎn)品。公司研 發(fā)費用