湖南華菱鋼鐵股份有限公司內(nèi)部控制評價報告

1、證券代碼：000932 股票簡稱：華菱鋼鐵 公告編號：2011-19湖南華菱鋼鐵股份有限公司2010年度內(nèi)部控制評價報告湖南華菱鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范（以下簡稱基本規(guī)范）、企業(yè)內(nèi)部控制配套指引（以下簡稱配套指引）和深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（以下簡稱深交所內(nèi)控指引）等法律法規(guī)的要求，對公司截至2010年12月31日，內(nèi)部控制體系的建立健全和內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況進行自我評價?，F(xiàn)將有關情況報告如下：一、公司內(nèi)部控制綜述（一）內(nèi)部控制目標公司以制定和完善基本管理制度為基礎，針對公司業(yè)務實際需要在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售及產(chǎn)品服務等整個經(jīng)營過程形成規(guī)范的管

2、理體系，保證企業(yè)經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。（二）控制環(huán)境公司的控制環(huán)境反映了公司股東大會、董事會、管理層對于公司內(nèi)部控制的重視程度，控制環(huán)境決定著公司其他具體控制活動能否實施，以及實施的效果。公司管理層對內(nèi)部控制制度的制定和實施非常重視，認為只有建立完善高效的內(nèi)部控制體系才能提高工作效率、進一步提升公司整體管理水平。1、治理結(jié)構(gòu)公司根據(jù)公司法、證券法等相關法律和文件規(guī)定，建立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層為基礎的法人治理結(jié)構(gòu)，并結(jié)合公司實際，制定了公司章程、公司股東大會議事規(guī)則、公司董事會議事規(guī)則、公司監(jiān)事會工作規(guī)則、

3、公司總經(jīng)理辦公會議事規(guī)則等制度，對公司的權力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和經(jīng)營管理層進行了規(guī)范。公司章程和各項制度對公司股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的性質(zhì)、職責和工作程序，董事長、董事、監(jiān)事、首席執(zhí)行官的任職資格、職權和義務等作了明確規(guī)定，確立了股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層之間權利制衡關系。2、機構(gòu)設置及權責分配公司嚴格按照公司法、證券法和中國證監(jiān)會有關法律法規(guī)的要求，不斷完善和規(guī)范公司內(nèi)部控制的組織架構(gòu)，確保公司規(guī)范運作。（1）公司股東大會是公司最高權力機構(gòu)，能夠確保所有股東享有平等地位，并且能夠充分行使自己的權利；公司董事會是公司決策機構(gòu)，對公司內(nèi)部控制的建立健全和有效實施負責，董

4、事會下設董事會秘書，負責處理董事會日常事務；公司監(jiān)事會是公司監(jiān)督機構(gòu)，對董事、首席執(zhí)行官及其他高管人員的行為及各子公司的財務狀況進行監(jiān)督檢查，對董事會建立與實施內(nèi)部控制進行監(jiān)督，向股東大會負責并報告工作。（2）董事會下設審計委員會、提名與薪酬考核委員會、戰(zhàn)略委員會和關聯(lián)交易審核委員會四個專門委員會。審計委員會，負責審核公司的財務信息及披露，監(jiān)督公司的內(nèi)部控制的有效實施；提名與薪酬考核委員會，負責研究公司董事和高級管理人員的人選、選擇標準和程序，提出建議并進行審查，制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案；戰(zhàn)略委員會，負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略進行研究并提出建議；關聯(lián)交易審核委員會，負責對公

5、司發(fā)生的關聯(lián)交易的客觀性、公允性進行審核、評價，發(fā)表審核意見并提供給公司董事會、股東大會審議。（3）公司管理層負責領導企業(yè)內(nèi)部控制的日常運行，通過指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各職能部門和子公司來行使經(jīng)營管理權力，管理公司日常事務，保證公司的正常經(jīng)營運轉(zhuǎn)。（4）公司根據(jù)經(jīng)營范圍和業(yè)務定位設置部門并進行職能劃分，設立了人力資源與行政部、戰(zhàn)略研究室、財務部、證券部、協(xié)同采購部、持續(xù)改進部等職能部門，各職能部門之間職責明確，部門權利分配上相互制約。3、人力資源為保障公司人力資源的可持續(xù)發(fā)展，公司積極推進用人機制改革，強調(diào)以職業(yè)道德修養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用的重要標準。公司定期組織對管理團隊及專業(yè)技術人

6、員的職業(yè)培訓和繼續(xù)教育，建立并不斷完善公司發(fā)展成果分享機制。4、企業(yè)文化公司緊緊圍繞建設“綜合服務商”的經(jīng)營理念，強調(diào)理念先行、戰(zhàn)略引導，強化領導力與執(zhí)行力；對子公司實行戰(zhàn)略控制、業(yè)務協(xié)同，重視組織變革；重視流程改進與支持，包括產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)業(yè)鏈布局、資本運營及持續(xù)改進等，強調(diào)敏捷定制開發(fā)產(chǎn)品和快速交貨期管理。5、內(nèi)部審計（1）公司設置了兩名內(nèi)控專員，在董事會及董事會下屬審計委員會領導下，負責公司內(nèi)部審計、審計委員會日常事務、公司及子公司內(nèi)部控制建設等工作，并接受監(jiān)事會的指導；（2）公司主要子公司均設立監(jiān)察審計部，負責對各子公司的經(jīng)營活動和內(nèi)部控制進行審計監(jiān)督，并對子公司董事會或執(zhí)行董事負責。二

7、、公司內(nèi)控體系的建立健全及執(zhí)行情況（一）、內(nèi)部控制制度的建立、健全情況1、控制環(huán)境方面，為完善公司治理結(jié)構(gòu)，加強公司內(nèi)部控制，公司根據(jù)實際情況的變化修訂了相關制度。2010年公司修訂了公司信息披露管理制度，并經(jīng)2010年04月21日召開的公司第四屆董事會第十次會議審議通過。2、業(yè)務控制方面，公司已建立各項業(yè)務管理的內(nèi)部控制制度并已實施。在業(yè)務信息反饋上，制定了相應的統(tǒng)計、分析表格，加強企業(yè)經(jīng)營中的風險監(jiān)控。3、人力資源與薪酬管理方面，公司建立了科學的績效考核與薪酬管理體系。對高管人員實行年薪制，其年薪與公司經(jīng)營業(yè)績以及個人工作績效掛鉤。4、財務管理方面，公司擁有獨立的財務會計部門，并且建立了獨

8、立的會計核算體系和較為完善的財務管理制度，能夠嚴格執(zhí)行會計法和會計準則等相關法律、法規(guī)。5、內(nèi)部審計方面，公司今年加強了對主要控股子公司內(nèi)部控制情況的監(jiān)督和評價工作，并在全公司范圍內(nèi)開展內(nèi)部控制培訓，深入推廣風控理念，提升全員風控意識。6、信息的交流與反饋方面，公司已建立內(nèi)部信息平臺，通過該信息平臺，企業(yè)內(nèi)部能有效地共享和反饋信息。7、信息溝通與披露方面，為滿足外部監(jiān)管的要求與公司內(nèi)部管理的需要，公司嚴格執(zhí)行信息披露管理制度，基本形成了有效、安全的信息溝通與披露機制。8、與大股東的關系方面，公司已建立防止大股東及其附屬企業(yè)占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，并在公司章程中明確了“占用

9、即凍結(jié)”的相關條款。（二）公司重點控制工作公司在日常經(jīng)營管理方面制定了詳細的管理制度和操作細則，在經(jīng)濟業(yè)務的處理中設定比較明確的授權審批體系，對控股子公司管理、關聯(lián)交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面進行重點控制，建立了嚴格具體的管理制度，并得到有效執(zhí)行。1、公司組織結(jié)構(gòu)圖100%82.79% 83.33% 94.99% 94.52% 67.13% 100%80%20%90%20%20%15%100%華菱光遠華菱連軋管華菱鋼管華菱漣鋼華菱湘鋼華菱信息華菱薄板100%財務公司衡鋼國貿(mào)漣鋼配送漣鋼進出口湖南華菱鋼鐵股份有限公司湘鋼檢修55%華菱香港貿(mào)易2、公司控股子公司的內(nèi)部控制

10、情況根據(jù)公司章程和內(nèi)部控制制度的規(guī)定，各控股子公司在公司的督導下制訂各項管理制度，建立相應的經(jīng)營計劃和風險管理程序，上述制度和程序不得與公司的管理制度相矛盾，同時控股子公司在公司的相關制度基礎上建立重大經(jīng)營決策的授權及審批流程，并報公司備案?？毓勺庸靖鶕?jù)公司信息披露管理制度的相關規(guī)定，明確了信息上報負責人并及時向公司分管負責人報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息。對照深交所內(nèi)部控制指引的有關規(guī)定，公司對控股子公司的管理控制嚴格、有效，未有違反深交所內(nèi)部控制指引和公司內(nèi)部控制制度的情形發(fā)生。3、公司關聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況公司已建立關聯(lián)交易管

11、理辦法，對公司關聯(lián)交易的原則、關聯(lián)人和關聯(lián)交易、關聯(lián)交易的決策程序、關聯(lián)交易的披露等作了詳盡的規(guī)定，公司發(fā)生的關聯(lián)交易嚴格依照公司關聯(lián)交易管理辦法的規(guī)定執(zhí)行。公司董事會下設關聯(lián)交易審核委員會審核公司的關聯(lián)交易事項。對照深交所內(nèi)部控制指引的有關規(guī)定，公司對關聯(lián)交易的管理控制嚴格、充分、有效，未有違反深交所內(nèi)部控制指引和公司關聯(lián)交易管理辦法的情形發(fā)生。4、公司對外擔保的內(nèi)部控制情況公司除對子公司的擔保外，無其它對外擔保事項。公司對子公司的擔保，嚴格遵守、履行相應的審批和授權程序，所有對子公司的擔保均根據(jù)公司章程的相關規(guī)定進行嚴格規(guī)范的授權審批。對照深交所內(nèi)部控制指引的有關規(guī)定，公司對外擔保的內(nèi)部控

12、制嚴格、充分、有效，未有違反內(nèi)部控制指引的情形發(fā)生。5、公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。為加強公司募集資金管理的合法性、有效性和安全性，規(guī)范公司募集資金的管理，公司制定了募集資金管理辦法，對募集資金存儲、使用、變更、管理、監(jiān)督等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。公司前次募集資金使用情況與公司募集資金所承諾的使用用途完全一致，沒有變更過募集資金使用的投向，使用的程序符合國家法律、法規(guī)及有關規(guī)范性文件的要求，募集資金使用的實際情況與公司有關信息披露文件全部相符。對照深圳證券交易所內(nèi)部控制指引的有關規(guī)定，公司對募集資金的內(nèi)部控制嚴格

13、、充分、有效，未有違反內(nèi)部控制指引、募集資金管理辦法的情形發(fā)生。6、公司重大投資的內(nèi)部控制情況公司制定了長期股權投資管理辦法和固定資產(chǎn)投資管理辦法，對公司投資的基本原則、投資的審批權限及審議程序、投資事項研究評估、投資計劃的進展跟蹤及責任追究等，都作了明確的規(guī)定。公司所有的投資項目均依據(jù)長期股權投資管理辦法和固定資產(chǎn)投資管理辦法履行審批程序及信息披露義務。對照深交所內(nèi)部控制指引的有關規(guī)定，公司對投資的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，未有違反深交所內(nèi)部控制指引、公司長期股權投資管理辦法和固定資產(chǎn)投資管理辦法的情形發(fā)生。7、公司信息披露的內(nèi)部控制情況公司嚴格遵照信息披露管理制度履行信息披露流程和重大內(nèi)部

14、信息的上報機制，實施信息披露責任制，將信息披露的責任明確到人，保證信息披露責任人知悉公司各類信息并及時、準確、完整、公平地對外披露。 對照深交所內(nèi)部控制指引的有關規(guī)定，公司對信息披露的內(nèi)部控制嚴格、充分、有效，報告期內(nèi)，未有違反深交所內(nèi)部控制指引和公司信息披露管理制度的情形發(fā)生。三、公司建立完善內(nèi)部控制的重要工作及成效在2008和2009年度深化公司治理專項活動工作的基礎上，公司在報告期內(nèi)繼續(xù)加強內(nèi)部控制，具體情況如下：（一）針對主要子公司華菱漣鋼在2010年出現(xiàn)的巨額虧損問題，公司上下積極探索尋求解決辦法，報告期內(nèi)公司聘請知名咨詢機構(gòu)埃森哲就公司法人治理和管控模式存在的問題進行專業(yè)診斷和優(yōu)化

15、，并與外方股東基本達成一致性意見。上述活動為公司構(gòu)建了更為堅實的內(nèi)部控制基礎，為下一階段公司實施內(nèi)部控制規(guī)范創(chuàng)造了良好的條件。（二）報告期內(nèi)公司組織專項小組對主要子公司華菱漣鋼2009年的效益情況進行了審計，選取馬鋼、湘鋼、寶鋼等作為對標單位，從采購、銷售、工序成本到主要生產(chǎn)經(jīng)濟技術指標進行了全面對標分析，并協(xié)調(diào)三鋼相關部門做現(xiàn)場交流，提出針對性的改進建議，助力公司早日走出經(jīng)營困境。（三）報告期內(nèi)公司與多家知名會計師事務所就公司內(nèi)部控制現(xiàn)狀和問題、內(nèi)部控制體系建設方案進行多次深入交流，并聘請中介機構(gòu)對公司及公司子公司相關領導和關鍵崗位人員進行內(nèi)控培訓，同時，將相關法規(guī)印刷裝幀成冊下發(fā)至全公司相

16、關部門，在公司掀起了一輪學習內(nèi)控規(guī)范的高潮。（四）為強化總部監(jiān)督職能，防范公司大股東及關聯(lián)方占用上市公司資金，公司嚴格執(zhí)行對子公司湖南華菱鋼鐵集團財務有限公司檢查機制。報告期內(nèi)公司審計委員會和監(jiān)事會組織了對財務公司聯(lián)網(wǎng)資金使用、存貸款和投資業(yè)務的執(zhí)行和風險控制情況的現(xiàn)場測試和檢查。經(jīng)過檢查，公司未發(fā)現(xiàn)大股東及關聯(lián)方占用上市公司資金的情況。（五）應湖南證監(jiān)局對上市公司控股子公司公司治理和內(nèi)控情況進行檢查工作的通知要求，報告期內(nèi)公司組織主要控股子公司，并協(xié)調(diào)外部律師意見，及時、全面地進行公司治理及內(nèi)控情況自查，提出整改計劃并積極推進內(nèi)控整改，并報送公司治理與內(nèi)控自查情況報告。四、公司內(nèi)部控制存在的

17、缺陷及整改計劃公司按照公司法、基本規(guī)范及其配套指引、上市公司內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)的要求，加強了內(nèi)部控制建設，取得了一定成效，但目前公司內(nèi)部控制仍存在以下不足：（一）雖然公司及主要控股子公司均已建立較完備的內(nèi)部管理制度，但是內(nèi)部控制體系有待進一步完善。公司計劃在2011年以企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范實施為重要契機，聘請外部咨詢機構(gòu)，構(gòu)建既符合公司實際，又滿足外部監(jiān)管機構(gòu)要求的內(nèi)部控制體系，進一步理順母子公司管控關系，從內(nèi)控設計和運行兩個方面著力提升公司的經(jīng)營管理水平，切實提高經(jīng)營效率和效果，以不斷適應公司新的競爭環(huán)境下的生產(chǎn)經(jīng)營需要，促進公司穩(wěn)步、健康、高效發(fā)展。（二）母子公司核心管控流程需要進一步梳理

18、，授權審批控制還需進一步完善。公司將進一步梳理并優(yōu)化核心管控流程，將公司的管控目標按管理層級的要求落實到各核心流程，并進一步建立健全總部的管理制度；公司將設計并完善授權審批控制，對不同管理層級和不同業(yè)務領域的核心決策點的建議權、審核權、審批權和知情權進行梳理和合理分配，明確不相容職責的分離以及合理授權，以實現(xiàn)管理權限的科學分配及有效制約。（三）控制管理的層次性需要進一步理順，風險防控意識和應對能力有待進一步提升。公司將強化內(nèi)部監(jiān)督和考核機制，切實發(fā)揮董事會審計委員會、監(jiān)事會和獨立董事的監(jiān)督作用，進一步加強對主要控股子公司的績效考核，建立全方位、多層次的監(jiān)督與考核機制，以支持公司內(nèi)部控制的有效運

19、行；下一階段公司計劃組織多場內(nèi)部控制培訓，培訓對象包括公司董事、高級管理層、財務、審計及內(nèi)控工作負責人等，從理論和實務兩個方面加強內(nèi)部控制規(guī)范的宣貫，進一步提升全員的風控意識和公司整體應對風險的能力。五、公司內(nèi)部控制總體評價本公司董事會認為：截止2010年12月31日，公司建立健全了基本的內(nèi)部控制制度，現(xiàn)有的各項管理制度符合我國有關法規(guī)和證券監(jiān)管部門的要求, 適應當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況和公司發(fā)展的需要，在公司的各個關鍵控制環(huán)節(jié)、重大投資、重大風險等方面都發(fā)揮了比較有效的控制和防范作用。但是，內(nèi)部控制的建設是一項長期工作，特別是近兩年來公司所處行業(yè)的競爭環(huán)境不斷變化，對公司的運營有著直接影響。對此，公司將結(jié)合自身實際，全力推進風險導向的內(nèi)部控制規(guī)范的實施，實現(xiàn)公司內(nèi)控體系的持續(xù)優(yōu)化和動態(tài)改進，提高公司科學決策能力和整體的風險應對能力；同時，公司還將加強對內(nèi)部控制制度執(zhí)行的監(jiān)督與考核，并進一步加強信息披露的管理，切實保障投資者的合法權益，保證公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。六、公司審計委員會、監(jiān)事會和獨立董事對公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見（一）審計委員會對公司內(nèi)部控制自我評價報告的意見公司根據(jù)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范和企業(yè)內(nèi)部控制配套指引、深圳交易所上市公司內(nèi)部控制指引和關于做好上市公司2010年年度報告及相關工