企業(yè)改制重組理論操作實務(wù)

1、企業(yè)改制重組理論與操作實務(wù)企業(yè)改制重組理論與操作實務(wù)2007年6月電力多經(jīng)企業(yè)改制與重組的背景電力行業(yè)網(wǎng)廠分開、輸配分開，市場化改革 十一五電力行業(yè)改革實施意見已經(jīng)下發(fā)，重點為 繼續(xù)推進網(wǎng)廠分開，適時開展輸配分開試點。集體企業(yè)改制與重組 集體企業(yè)是無主企業(yè)，不是現(xiàn)代企業(yè)制度要求的企業(yè)組織形式：要么人和，要么資和。電網(wǎng)企業(yè)主輔分離u存在著失去依靠的陣痛u面臨著加快發(fā)展的機遇改制與重組的意義適應(yīng)電網(wǎng)企業(yè)主輔分離形勢的需要u主輔分離不是想分還是不想分的問題，而必須分的問題，早分主動，晚分被動。分離也是對主業(yè)發(fā)展的支持。電力主業(yè)辦多產(chǎn)已經(jīng)被驗證為“不務(wù)正業(yè)” 為集體企業(yè)提供 一個良性的長遠的發(fā)展平臺做

2、企業(yè)不是做貿(mào)易，必須有平臺支持。這種平臺是兼顧企業(yè)各利益相關(guān)人利益，達到一種長遠的均衡調(diào)動員工積極性，保證職工收益企業(yè)內(nèi)在發(fā)展的要求* footnotesource: source業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)資產(chǎn)治理治理管理管理 業(yè)務(wù)定位不準(zhǔn)、業(yè)務(wù)整合不利、交易不規(guī)范、業(yè)務(wù)組合與業(yè)務(wù)定位不準(zhǔn)、業(yè)務(wù)整合不利、交易不規(guī)范、業(yè)務(wù)組合與發(fā)展規(guī)劃缺失發(fā)展規(guī)劃缺失 股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、產(chǎn)權(quán)交易成本高、產(chǎn)權(quán)流動性不強，管理股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、產(chǎn)權(quán)交易成本高、產(chǎn)權(quán)流動性不強，管理不到位、產(chǎn)權(quán)重組（兼并、收購）措施不完善不到位、產(chǎn)權(quán)重組（兼并、收購）措施不完善 資產(chǎn)性質(zhì)不清晰、資產(chǎn)流動差不強、資產(chǎn)出售、收購方法資產(chǎn)性質(zhì)不清晰、資產(chǎn)

3、流動差不強、資產(chǎn)出售、收購方法不系統(tǒng)，集體資產(chǎn)處置不符合政策不系統(tǒng)，集體資產(chǎn)處置不符合政策組織架構(gòu)設(shè)計不合理、管理流程設(shè)計不科學(xué)、管理制度組織架構(gòu)設(shè)計不合理、管理流程設(shè)計不科學(xué)、管理制度不完善、管理模式陳舊不完善、管理模式陳舊治理體、治理結(jié)構(gòu)、治理制度（權(quán)力和分配和平衡）不治理體、治理結(jié)構(gòu)、治理制度（權(quán)力和分配和平衡）不完善、經(jīng)營層激勵缺失、人事安排不符合法律要求完善、經(jīng)營層激勵缺失、人事安排不符合法律要求 人員人員 人員素質(zhì)不高、人員結(jié)構(gòu)不合理、人員安置、勞動關(guān)系人員素質(zhì)不高、人員結(jié)構(gòu)不合理、人員安置、勞動關(guān)系處理不規(guī)范、競爭上崗、用工方式不先進處理不規(guī)范、競爭上崗、用工方式不先進 *以產(chǎn)權(quán)

4、制度的變革為核心，對原有的資源進行重新調(diào)整和配置的一個變以產(chǎn)權(quán)制度的變革為核心，對原有的資源進行重新調(diào)整和配置的一個變革過程，根本目的是為集體企業(yè)的長期發(fā)展提供一個體制和機制平臺革過程，根本目的是為集體企業(yè)的長期發(fā)展提供一個體制和機制平臺v把國有企業(yè)附屬物改制為獨立自主的市場競爭和經(jīng)營把國有企業(yè)附屬物改制為獨立自主的市場競爭和經(jīng)營主體；從投資主體不明確的企業(yè)改制為投資主體多元主體；從投資主體不明確的企業(yè)改制為投資主體多元化的公司；化的公司； 對象對象v解決多產(chǎn)企業(yè)依附性強，積極性不高，經(jīng)營者與所有解決多產(chǎn)企業(yè)依附性強，積極性不高，經(jīng)營者與所有者利益分歧或背離、經(jīng)營者權(quán)利與責(zé)任不對稱、企業(yè)者利益

5、分歧或背離、經(jīng)營者權(quán)利與責(zé)任不對稱、企業(yè)所有者主體性缺失等問題，所有者主體性缺失等問題， 目的v企業(yè)改制為有限責(zé)任公司、股份有限公司以及股份合企業(yè)改制為有限責(zé)任公司、股份有限公司以及股份合作制改造等；從企業(yè)改制的具體形式上來說，包括租作制改造等；從企業(yè)改制的具體形式上來說，包括租賃和托管經(jīng)營、企業(yè)整體出售、企業(yè)合并、分立等。賃和托管經(jīng)營、企業(yè)整體出售、企業(yè)合并、分立等。 方式國內(nèi)現(xiàn)存的五種所有制形態(tài)國內(nèi)現(xiàn)存的五種所有制形態(tài)集體所有制集體所有制集體公有制集體公有制私人所有制私人所有制公眾所有制公眾所有制國家所有制國家所有制現(xiàn)存的五種現(xiàn)存的五種所有制形態(tài)所有制形態(tài)集體企業(yè)的三種形式集體企業(yè)的三種形

6、式城鎮(zhèn)集體企業(yè)城鎮(zhèn)集體企業(yè)國有企業(yè)的集體國有企業(yè)的集體鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體企業(yè)集體企業(yè)集體企業(yè)的形式的形式企業(yè)組織形式* footnotesource: source 無限責(zé)任 無限責(zé)任 有限責(zé)任個個人人獨資獨資企企業(yè)業(yè)合合伙伙企企業(yè)業(yè)公司制企公司制企業(yè)業(yè)改制后企業(yè)組織形式選擇* footnotesource: source 有限責(zé)責(zé)任公司 有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任 股份份有限公司 股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 股份份合作制企業(yè)業(yè) 該組織形式是一種過渡形式集體企業(yè)改制操作流程可行性分析/相關(guān)調(diào)查設(shè)立職工持股主體選聘中介機構(gòu)持股融資安排公司價值

7、評估，收購定價談判，簽定持股合同執(zhí)行持股合同，職工持股完成股權(quán)設(shè)置，確定持股比例選擇戰(zhàn)略投資者職工認(rèn)購制作審批材料，進行審批方案制訂階段執(zhí)行階段11改制的流程* footnotesource: source總體方案設(shè)計股權(quán)結(jié)構(gòu)方案集體資產(chǎn)處置方案資產(chǎn)重組方案人員安置方案管理體系整合方案法人治理方案 方案方案設(shè)計設(shè)計 資產(chǎn)資產(chǎn)評估評估委托有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對改制企業(yè)的資產(chǎn)進行評估，出具評估報告；界定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)性質(zhì)和歸屬 通過通過方案方案 審批審批 變更變更登記登記在工商行政管理部門進行變更登記-改制領(lǐng)導(dǎo)小組通過改制初步方案-領(lǐng)導(dǎo)班子通過改制方案-職代會通過改制方案-向上級主管部門（電業(yè)局）提出

8、改制申請，得到批復(fù)。-向體制辦申請批復(fù)* footnotesource: source 資產(chǎn)資產(chǎn)重重組組指不同法人主體之間的法人財產(chǎn)權(quán)指不同法人主體之間的法人財產(chǎn)權(quán) 出資人所有權(quán)及出資人所有權(quán)及債權(quán)人債權(quán)進行符合資本增值最大化目的的相互調(diào)債權(quán)人債權(quán)進行符合資本增值最大化目的的相互調(diào)整與改變，是對實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和整與改變，是對實業(yè)資本、金融資本、產(chǎn)權(quán)資本和無形資本的重新組合。無形資本的重新組合。 定義義獲得規(guī)模效益；獲得規(guī)模效益；# # 進入新市場；進入新市場；# # 實現(xiàn)多角化經(jīng)營；實現(xiàn)多角化經(jīng)營；# # 獲得技術(shù)上競爭優(yōu)勢；獲得技術(shù)上競爭優(yōu)勢；# #經(jīng)驗共享和互補效應(yīng)；經(jīng)驗共享

9、和互補效應(yīng)；# # 合理避稅；合理避稅；# #范圍經(jīng)濟；范圍經(jīng)濟；# #剝離無效資產(chǎn)剝離無效資產(chǎn) 動動因吸收合并（兼并）吸收合并（兼并）新設(shè)合并新設(shè)合并購受控股權(quán)益（收購）購受控股權(quán)益（收購） 方式13并購行業(yè) 角度付款方式行為 導(dǎo)向產(chǎn)權(quán)（資產(chǎn)）并購形式* footnotesource: source橫向并購縱向并購混合并購現(xiàn)金購買資產(chǎn)現(xiàn)金購買股票股票交換股票善意收購惡意收購重組操作內(nèi)容重組操作內(nèi)容 xxxxxxxxx x目標(biāo)企業(yè)的選擇并購方法的確定并購方法的確定交易價格的確定并購后續(xù)整合并購后續(xù)整合企業(yè)并購程序* footnotesource: source 董事會通過并購方案 進行可行性論

10、證 確定并確定并購目標(biāo)購目標(biāo)企業(yè)企業(yè)報有關(guān)部門審批簽訂并購協(xié)議并購協(xié)議的履行進行資產(chǎn)評估，確定交易價格并購方法的確定并購后續(xù)整合square flow 操作要點* footnotesource: source 目標(biāo)企業(yè)的選擇 交易價格的交易價格的確定確定17目標(biāo)企業(yè)選擇戰(zhàn)略需要戰(zhàn)略需要資金運籌能力資金運籌能力經(jīng)營管理能力經(jīng)營管理能力 被并購企業(yè)資源分析市場能力財務(wù)狀況管理文化unit of measure* footnotesource: source并購企業(yè)自身條件分析18并購方法選擇承債式并購吸引股份式吸引股份式并購并購控股式并購unit of measure* footnotesourc

11、e: source購買式并購購買式并購交易價格的確定unit of measure* footnotesource: source基價=資產(chǎn)*重置價格-負(fù)債市場定價法協(xié)議價格基本價格的確定浮動價格的確定并購價格的確定20發(fā)展戰(zhàn)略整合業(yè)務(wù)活動業(yè)務(wù)活動的整合的整合組織結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)的整合的整合管理制度管理制度的整合的整合人事關(guān)系人事關(guān)系的整合的整合企業(yè)文化企業(yè)文化的整合的整合unit of measure* footnotesource: source后續(xù)整合結(jié)論：改制與產(chǎn)權(quán)重組是不同的概念unit of measure* footnotesource: source 改制改制 將沒有股東的企業(yè)改為

12、有股東的法人性公司制企業(yè) 產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)重重組組 股東之間就其擁有的股權(quán)進行重新組合的過程改制重組的工作流程項目主要分為三個階段階段一階段一調(diào)查研究調(diào)查研究階段二階段二方案設(shè)計方案設(shè)計通過前期的調(diào)研分析，針對公司現(xiàn)存的體制和管理問題進行企業(yè)改制、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理、業(yè)務(wù)管理、資產(chǎn)和人員等方案設(shè)計。幫助企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，并提升管理水平。階段二階段二方案實施方案實施24 調(diào)查分析調(diào)查分析 方案設(shè)計方案設(shè)計論證論證會議勾通會議勾通 方案實施方案實施輔導(dǎo)輔導(dǎo)與有關(guān)部門勾通與有關(guān)部門勾通* footnotesource: source訪談領(lǐng)導(dǎo)和職工訪談領(lǐng)導(dǎo)和職工發(fā)放調(diào)查問卷發(fā)放調(diào)查問卷收集調(diào)研資料收集調(diào)研

13、資料方法方法成果成果調(diào)研分析報告調(diào)研分析報告總體方案總體方案資產(chǎn)重組實施方案資產(chǎn)重組實施方案股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計方案法人治理方案法人治理方案組織機構(gòu)方案組織機構(gòu)方案母子公司管理方案母子公司管理方案業(yè)務(wù)定位經(jīng)營方案業(yè)務(wù)定位經(jīng)營方案人員安置規(guī)范關(guān)系方案人員安置規(guī)范關(guān)系方案討論通過總體方案討論通過總體方案培訓(xùn)輔導(dǎo)實施方案培訓(xùn)輔導(dǎo)實施方案25人員人員產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)資產(chǎn)管理管理治理治理業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)多經(jīng)企業(yè)改制資產(chǎn)重組內(nèi)容多經(jīng)企業(yè)改制資產(chǎn)重組內(nèi)容* footnotesource: source* footnotesource: source業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)產(chǎn)權(quán)產(chǎn)權(quán)資產(chǎn)資產(chǎn)治理治理管理管理業(yè)務(wù)定位（經(jīng)營范圍）、業(yè)

14、務(wù)整合（專業(yè)化經(jīng)營）、規(guī)范業(yè)務(wù)定位（經(jīng)營范圍）、業(yè)務(wù)整合（專業(yè)化經(jīng)營）、規(guī)范交易、業(yè)務(wù)組合與發(fā)展規(guī)劃交易、業(yè)務(wù)組合與發(fā)展規(guī)劃 股權(quán)設(shè)置、產(chǎn)權(quán)交易、產(chǎn)權(quán)置換、產(chǎn)權(quán)管理、產(chǎn)權(quán)重組股權(quán)設(shè)置、產(chǎn)權(quán)交易、產(chǎn)權(quán)置換、產(chǎn)權(quán)管理、產(chǎn)權(quán)重組（兼并、收購）（兼并、收購） 資產(chǎn)性質(zhì)界定、資產(chǎn)置換重組、資產(chǎn)出售、收購，剝離等、資產(chǎn)性質(zhì)界定、資產(chǎn)置換重組、資產(chǎn)出售、收購，剝離等、集體資產(chǎn)處置集體資產(chǎn)處置 治理體系設(shè)計、治理結(jié)構(gòu)、治理制度（權(quán)力和分配和平治理體系設(shè)計、治理結(jié)構(gòu)、治理制度（權(quán)力和分配和平衡）、經(jīng)營層激勵（解決委托代理成本問題）、人事安衡）、經(jīng)營層激勵（解決委托代理成本問題）、人事安排排 組織架構(gòu)設(shè)計、管理流

15、程設(shè)計、管理制度、管理模式組織架構(gòu)設(shè)計、管理流程設(shè)計、管理制度、管理模式 人員人員人員性質(zhì)、人員結(jié)構(gòu)、人員安置、勞動關(guān)系處理、人員性質(zhì)、人員結(jié)構(gòu)、人員安置、勞動關(guān)系處理、競爭上崗、用工方式競爭上崗、用工方式公司治理的定義公司治理的定義1 1、治理管理處理區(qū)別、治理管理處理區(qū)別 governance managementgovernance management administrationadministration 權(quán)力性、科學(xué)性、事務(wù)性權(quán)力性、科學(xué)性、事務(wù)性2 2、是對公司進行管理與控制的體系。具、是對公司進行管理與控制的體系。具體講是企業(yè)控制權(quán)與剩余索取權(quán)在有關(guān)體講是企業(yè)控制權(quán)與剩余索取

16、權(quán)在有關(guān)參與者之間相互制衡一種權(quán)力分配機制。參與者之間相互制衡一種權(quán)力分配機制。公司治理重要性公司治理重要性 解決委托代理問題解決委托代理問題 信息不對稱、激勵不兼容、責(zé)任不對等、信息不對稱、激勵不兼容、責(zé)任不對等、對集體企業(yè)來講：對集體企業(yè)來講： 激勵相兼容：經(jīng)營者行為改變股東價值，股東激勵相兼容：經(jīng)營者行為改變股東價值，股東價值決定經(jīng)營者收益分配。價值決定經(jīng)營者收益分配。 責(zé)任壓力到位：授權(quán)經(jīng)營責(zé)任壓力到位：授權(quán)經(jīng)營公司治理基本模型公司治理基本模型工資 股勞動 紅投權(quán)利息 利票資債權(quán)資本 本產(chǎn)品服務(wù) 價值 監(jiān)價值 督產(chǎn)品投入職工債權(quán)人顧客供應(yīng)商政府社區(qū)公司董事會股東公司治理形式內(nèi)部治理公司

17、治理形式內(nèi)部治理股東會監(jiān)事會經(jīng)營者董事會股東會職權(quán)（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。董事會職權(quán)（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)

18、營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理職權(quán) （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（

19、五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會職權(quán)（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員

20、提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。35法人直接出資自然人代持信托形式自然人與法人共同出資持投會代持自然人直接出資七種基本的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)形式* footnotesource: source混合出資職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之一：自然人直接出資 有限責(zé)任公司職工1職工2職工3職工職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之二：自然人代持出資 職工職工1職工2職工b有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立委托投資職工職工1職工2職工a委托投資自然人代持產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)存在的主要問題 （1）公司法規(guī)定，只有在工商管理部門登記注冊的出資人才是法律意義上的股東，被代持職工的出資權(quán)益不受法律的保護；（2）雖然在合同法中規(guī)定當(dāng)事人之間的口頭或者書面的約定具有法律效力，但是由于這

21、種約定是在違反了另外一部法律的基礎(chǔ)上簽訂的，所以不具備法律效力，一方當(dāng)事人的權(quán)益不受保護；（3）由于代持人均為能夠獨立行使民事權(quán)利并獨立承擔(dān)民事責(zé)任的法律主體，所以一旦出現(xiàn)法律糾紛，供電公司外的人員就可能會介入進供電公司內(nèi)部事務(wù)中，不利于公司職工的穩(wěn)定，也不利于公司形象的建立；職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之三：自然人、法人共同出資 有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立職工1職工2職工xx有限公司職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之四：法人直接出資 有限公司b有限責(zé)任公司發(fā)起設(shè)立有限公司a職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之五：職工持股會代表職工出資 有限責(zé)任公司職工持股會集合出資職工職工1職工2設(shè)立職工持股會應(yīng)具備的條件 （1）會員（出資職工）人數(shù)在50人以上；（2）

22、企業(yè)注冊金額不低于人民幣10萬元；（3）會員（出資職工）共同制定職工持股會章程；（4）建立相應(yīng)的職工持股會組織機構(gòu)； 職工持股會的設(shè)立程序 （1）工會向供電公司提出組建持股會的建議；（2）工會在廣泛征求職工意見的基礎(chǔ)上起草持股會章程（草案），與供電公司共同擬訂持股會組建方案（草案），并報德州市工會審核；（3）工會在供電公司內(nèi)公告持股會組建方案（草案）和持股會章程（草案）；（4）供電公司職工代表大會討論通過持股會組建方案（草案），審議持股會章程（草案）；（5）設(shè)立持股會，供電公司向夏津縣政府體改辦提交如下報批材料，主要包括：持股會設(shè)立申請書、供電公司同意設(shè)立持股會的文件、職工代表大會關(guān)于同意設(shè)立

23、持股會的決議、工會法人資格證明書、持股會組建方案、持股會章程（草案）、持股會理事長和理事候選人的資料等；（6）工會收到批準(zhǔn)文件后，收繳職工股金，并在30天內(nèi)召開會員（出資職工）大會，成立持股會；（7）持股會成立后，其各項決議、章程和有關(guān)文件報送夏津縣政府體改辦和德州市工會備案； 職工產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)之六：信托公司代表職工出資有限責(zé)任公司信托公司集合出資職工職工1職工2職工集合資金職工集合資金采用信托公司代表職工出資的優(yōu)點 （1）規(guī)避政策限制規(guī)避政策限制：持股主體合法，不受持股人數(shù)限制，保證計劃實施；（2）獨立的財產(chǎn)地位獨立的財產(chǎn)地位：信托財產(chǎn)在法律上具有“獨立性”，獨立于受托人和其他受托人，不受信托公

24、司破產(chǎn)或委托人債權(quán)債務(wù)的影響；（3）股權(quán)管理規(guī)范股權(quán)管理規(guī)范：按照委托人意愿，發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢，對股權(quán)進行集中管理，保障職工和企業(yè)的合法權(quán)益，并有利于建立健全企業(yè)長期激勵機制，（4）股權(quán)管理便利股權(quán)管理便利：通過信托受益權(quán)的變更，可以方便實現(xiàn)職工股權(quán)的增減、轉(zhuǎn)讓、加入和退出等的變更。v 設(shè)立為公司或者已改建為公司的設(shè)立為公司或者已改建為公司的, ,可以采取增資擴股的方式設(shè)置可以采取增資擴股的方式設(shè)置, ,也可以也可以采取購買公司部分股權(quán)的形式設(shè)置采取購買公司部分股權(quán)的形式設(shè)置; ; v 擬改建為公司的擬改建為公司的, ,可采取職工個人與其他股東共同出資作為發(fā)起人設(shè)置可采取職工個人與其他股東共同出資

25、作為發(fā)起人設(shè)置, ,也可以采取購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)的形式設(shè)置。也可以采取購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)的形式設(shè)置。v 購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理。購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)應(yīng)按國家有關(guān)規(guī)定辦理。v 以購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)的方式實行職工持股以購買企業(yè)產(chǎn)權(quán)的方式實行職工持股, ,一次付清認(rèn)購款的一次付清認(rèn)購款的, ,可給予不超過可給予不超過總價款總價款10%10%的優(yōu)惠。的優(yōu)惠。 內(nèi)部職工股的設(shè)置方式內(nèi)部職工股的設(shè)置方式 1 1、增資擴股、增資擴股2 2、資產(chǎn)存量置換、資產(chǎn)存量置換3 3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓4 4、增資擴股與資產(chǎn)存量置換、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合、增資擴股與資產(chǎn)存量置換、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓相結(jié)合5 5、發(fā)起設(shè)立的方式。、發(fā)起設(shè)立的方式。多產(chǎn)企

26、業(yè)多產(chǎn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)管理層(management)全體員工（employee)管理層、員工(m&e) 員工持股計劃（esop） 管理層收購（mbo） mebo引入戰(zhàn)略投資者 合資合作合資合作職工持股計劃的概念與特點職工持股計劃的概念與特點 1 1、職工持股計劃（、職工持股計劃（esopesop）是一種新型的股權(quán)安排形式，）是一種新型的股權(quán)安排形式，企業(yè)內(nèi)部職工出資認(rèn)購本公司部分或全部股權(quán)，委托企業(yè)內(nèi)部職工出資認(rèn)購本公司部分或全部股權(quán)，委托職工持股會（或由第三者如金融機構(gòu)托管）作為社團職工持股會（或由第三者如金融機構(gòu)托管）作為社團法人托管運作，集中管理。職工持股會作為社團法人法人托管運作，集中管理。職工持股會作為社團法人進入董事會參與表決和按股分享紅利。進入董事會參與表決和按股分享紅利。 2 2、職工持股計劃具有如下特征：、職工持股計劃具有如下特征： 持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工；持股人或認(rèn)購者必須是本企業(yè)職工； 職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓、交易和繼承；職工認(rèn)購的股份不能轉(zhuǎn)讓、交易和繼承； 職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享；職工股份以二次利潤分配參與公司利潤分享； 職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購、專項貸款、公益職工持股可通過現(xiàn)金認(rèn)購、專項貸款、公益金轉(zhuǎn)劃、獎勵等方式。金轉(zhuǎn)劃、獎勵等方式。職工持股計劃的理論基礎(chǔ)職工持股計劃的理論