一般有限公司設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的章程

1、（注：括號(hào)內(nèi)及斜體部分為提示內(nèi)容，定稿時(shí)請(qǐng)刪除相關(guān)內(nèi)容，空格及打×部分公司應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況填寫(xiě)；本章程適用于組織機(jī)構(gòu)設(shè)董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事的有限公司。） 有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱(chēng)： 有限公司。 第三條 公司住所： 市 區(qū)（縣、市） 路 號(hào)。 第四條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)

2、任。 第六條 公司堅(jiān)決遵守國(guó)家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監(jiān)督。 第七條 本公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均具有約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊(cè)后生效。第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍第九條 本公司經(jīng)營(yíng)范圍為： （以公司登記機(jī)關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn)）。第三章 公司注冊(cè)資本 第十條 本公司注冊(cè)資本為 萬(wàn)元。本公司注冊(cè)資本實(shí)行一次性（或分期）出資。第四章 股東的名稱(chēng)（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間第十一條 公司由 個(gè)股東組成： 股東一：（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)法人股東全稱(chēng)） 法定代表人姓名：住所：以 方式出資 萬(wàn)元、，共計(jì)出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本

3、的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或分 期出資，首期出資 萬(wàn)元，出資方式為 ，于 年 月 日前到位；第二期出資 萬(wàn)元，出資方式為 于 年 月 日前到位；共計(jì)出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %） 股東二：（請(qǐng)?zhí)顚?xiě)自然人姓名） 家庭住址： 身份證號(hào)碼：以 方式出資 萬(wàn)元、，共計(jì)出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或分 期出資，首期出資 萬(wàn)元，出資方式為 ，于 年 月 日前到位；第二期出資 萬(wàn)元，出資方式為 于 年 月 日前到位；共計(jì)出資 萬(wàn)元，合占注冊(cè)資本的 %）第五章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)

4、，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體

5、股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會(huì)的議事方式：股東會(huì)以召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種： 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開(kāi) 次，時(shí)間為每年 召開(kāi)。 2、臨時(shí)會(huì)議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第十四條 股東會(huì)的表決程序1、會(huì)議通知召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日（公司章程也可另行規(guī)定時(shí)限）以前通知全體股東。 2、會(huì)議主持 股東會(huì)會(huì)議由

6、董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會(huì)議表決股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會(huì)每項(xiàng)決議需代表多少表決權(quán)的股東通過(guò)規(guī)定如下： （1）股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之

7、二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。（3）股東會(huì)對(duì)公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。（4）股東會(huì)的其他決議必須經(jīng)代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過(guò)。 4、會(huì)議記錄召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)

8、公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但可以連選（派）連任。（兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì)成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：第十五條 公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 人（董事會(huì)成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生；職工代表 名，由職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，

9、副董事長(zhǎng) 人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但可以連選（派）連任。） 第十六條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其

10、報(bào)酬事項(xiàng)；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)） 第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長(zhǎng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十八條 董事會(huì)的議事方式：董事會(huì)以召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議的方式議事，董事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議，但無(wú)表決資格。董事會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種： 1、定期會(huì)議 定期會(huì)議一年召開(kāi) 次，時(shí)間為每年

11、召開(kāi)。 2、臨時(shí)會(huì)議三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第十九條 董事會(huì)的表決程序 1、會(huì)議通知召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi) 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。 2、會(huì)議主持 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持，副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長(zhǎng)的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 3、會(huì)議表決 董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會(huì)每項(xiàng)決議均需經(jīng) 以上（具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過(guò)。4、會(huì)議記錄召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議

12、，應(yīng)詳細(xì)作好會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強(qiáng)制性規(guī)定相沖突）。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定，有限責(zé)任公

13、司也可以不設(shè)經(jīng)理。）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生。（如監(jiān)事由職工代表?yè)?dān)任，則第二十一條的表述如下：第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表?yè)?dān)任，經(jīng)公司職工代表大會(huì)（或職工大會(huì)或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。）第二十二條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事

14、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項(xiàng)）。監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監(jiān)事

15、會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。第二十六條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開(kāi)股東會(huì)。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，則第二十六條的表述如下：第二十六條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開(kāi)股東會(huì)，股東會(huì)決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。）第二十七條 公司