o固始縣史河三橋及連接線項目投資合作協(xié)議書定稿9820

1、固始縣史河三橋及連接線項目投資合作協(xié)議書本協(xié)議由以下三方于2011年9月10日于河南省固始縣簽署。中方：江四有色工程有限公司河南省山河路橋工程有限公司乙方：河南省新長城建筑公司丙方：南京萬廈集團(股份)有限公司鑒于甲方擁有良好的道路與橋梁工程資源和投資策劃能力，乙方擁冇豐富的社會資源和成熟的項fi管理經(jīng)驗，內(nèi) 方擁冇良好的資本運作能力和強勁的市場開拓能力。根據(jù)中華人民共和國合同法的冇關(guān)規(guī)定，甲、乙、丙三 方經(jīng)友好協(xié)商，本著“平等互利、協(xié)商一致、等價冇償、共同發(fā)展”的原則，就甲、乙、丙三方合作投資開發(fā)固 始縣史河三橋及連接線工程項目剪宜達成如下協(xié)議：一、投資開發(fā)主體1、經(jīng)甲、乙、丙三方同意，以三

2、方注冊成立的固始縣史河三橋及連接線工程項h和房地產(chǎn)開發(fā)公司為開發(fā)投資 主體。2、經(jīng)甲、乙、丙三方通過對固始縣史河三橋及連接線工程的控股,獲得固始縣史河三橋及連接線工程項li的開 發(fā)建設(shè)權(quán),通過尚始縣史河三橋及連接線工程向、甲、乙、丙三方分配股東收益的形式,實現(xiàn)、甲、乙、丙三方 預期的投資收益。3、經(jīng)甲、乙、丙三方同意，在木協(xié)議簽署的同時簽署公司章程，并由乙方開始辦理固始縣史河三橋及連接線工 程項目組建手續(xù)。二、出資比例及支付1、固始縣史河三橋及連接線工程項目注冊資木為人民幣壹億元人民幣。甲、乙、丙三方在固始縣史河三橋及連 接線tsh*.資比例為：卬方擁有一級道橋工程資質(zhì)注冊資木人民幣10099

3、 )i元和項目技術(shù)管理人員、設(shè)備和場地, 并且甲方擁有約一億元固定道橋工程資產(chǎn)在固始縣城區(qū)可以隨時為史河三橋及連接線工程服務：乙方擁有房屋建 筑工程一級資質(zhì)和項目技術(shù)管理人員，并且甲、乙方的業(yè)績卓越，信譽優(yōu)秀，出資人民幣5000萬元，占注冊資 木的58.35%；丙方擁有房地產(chǎn)開發(fā)一級資質(zhì)，業(yè)績卓越，信脊優(yōu)秀，丙方出資人民幣5000力元，占注冊資本的 41.65%。甲、乙方對工程質(zhì)量終生負責，責任重大，甲、乙方在固始縣人脈資源豐富，應該任勞任怨，多為丙方 分憂解難，甲、乙、丙三方優(yōu)勢互補，取長補短，互惠互利，團結(jié)協(xié)作，寧快不慢，寧大不小，宇早不遲，盡早 啟動此項目。2、固始縣史河三橋及連接線工程

4、注冊成立時，必須按以下約定向固始縣銀行注入資金一億元。丙方應在2011年 9h 日前將人民幣5000 )j元存入固始縣銀行南京力廈集團帳戶，賬戶由南京力廈集i才掌控，確保資金安全； 甲、乙方應2011年9月 日前將人民幣5000 )i元存入至固始縣銀行史河三橋及連接線工程帳戶，顯示甲、乙、 丙三方的資金實力，甲、乙、丙三方開出銀行存款證明顯示與固始縣委、縣政府洽談項h的誠意。3、以上各方如不能按上述約定時間足額注入資金，則視為該違約方對于其在固始縣史河三橋及連接線丁程中的 相應比例的股權(quán)自動予以放棄，違約方應向守約方或股東z外的他方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)。4、中、乙、丙三方須按照各自在固始縣史河三

5、橋及連接線工程中的出資比例承衣i固始縣史河三橋及連接線工程 項ii的投資總額。經(jīng)甲、乙、丙三方股東同懣，固始縣史河三橋及連接線工程也可以口行籌措固始縣史河三橋及 連接線工程項日建設(shè)所需資金°三、公司經(jīng)營范圍固始縣史河三橋及連接線工程和附屬工程、房地產(chǎn)及房地產(chǎn)項目相關(guān)的房地產(chǎn)開發(fā)投資、銷售策劃；h冇房屋的 物業(yè)管理、房地產(chǎn)信息咨詢。四、管理機構(gòu)設(shè)置1、i占i始縣史河三橋及連接線工程鍛事會山三人組成，其屮甲方推薦1名董事，乙方推薦1名董申。在董事會屮， 山甲方董事出任別董事長，乙方董事出任董事長。在項ii公司中，乙方推薦總經(jīng)理人選，甲方推薦制總經(jīng)理人選； 丙方推薦財務總監(jiān)人選，甲方推薦出

6、納人選，上述人選由這事會聘任。2、固始縣史河三橋及連接線工程管理人員原則上從甲、乙、丙三方指定的人員中選派。甲、乙、丙三方派往固 始縣史河三橋及連接線工程屮的工作人員，必須具有注冊執(zhí)業(yè)資格專業(yè)技術(shù)人員擔任,按照公司章程進行規(guī)范管 理。對不能勝任和違紀人員，項口公司有權(quán)辭退。3、固始縣史河三橋及連接線工程的利潤分配，按會計年度結(jié)算。固始縣史河三橋及連接線工程因經(jīng)營固始縣史 河三橋及連接線工程項ii收取的全部投資收益，按照屮、乙、丙三方注冊資本出資比例依法分配。4、甲、乙、丙三方承諾，固始縣史河三橋及連接線工程投資收益如用于股權(quán)分配以外的用途，需經(jīng)董事會決定 后，報甲、乙、丙三方確認后執(zhí)行。5、凡

7、涉及i占i始縣史河三橋及連接線工程的具體事項，均以周始縣史河三橋及連接線工程章程的約定為準，也可 以-事一議，少數(shù)服從多數(shù)。五、甲、乙、丙三方權(quán)利與義務1、甲方的權(quán)利和義務：（1）按照本協(xié)議的約定對固始縣史河三橋及連接線工程項ii進行總策劃和管理，并按股份比例収得相應的投資 收益。為固始縣史河三橋及連接線工程項li開發(fā)提供甲方擁冇的-級道橋工程資質(zhì)注冊資本人民幣10099萬元利 項目技術(shù)管理人員，并甲方擁冇約一億元固定道橋工程資產(chǎn)在固始縣城區(qū)可以隨時為史河三橋及連接線工程服 務；（2）與甲、乙、丙三方共同制定尚始縣史河三橋及連接線工程利益分配的方案，交山董爭會和股東大會通過；（3）遵守木協(xié)議其

8、他條款約定的甲方義務。2、乙方的權(quán)利和義務：（1）按照本協(xié)議的約定對固始縣史河三橋及連接線工程項忖進行投資，并按股份比例取得相應的投資收益。為 固始縣史河三橋及連接線工程項h提供人民幣5000 ）j元的項h開發(fā)啟動資金（含注冊資金）；（2）負責固始縣史河三橋及連接線工程項訂經(jīng)營開發(fā)前期各項手續(xù)的辦理、工程施工管理、市場營銷策劃，粘 心組織、科學操作，爭取固始縣史河三橋及連接線工程項日利益的最大化；（3）在甲、乙、丙三方的協(xié)助下整理向金融機構(gòu)申請信貸資金的申報材料，辦理向金融機構(gòu)中請開發(fā)建設(shè)尚始 縣史河三橋及連接線工程項目所需的信貸資金的各項手續(xù)；（4）與甲、乙、丙三方共同制定固始縣史河三橋及連

9、接線工程利益分配的方案，交由董事會和股東大會通過；（5）嚴格遵守本協(xié)議其他條款約定的乙方義務。3、丙方的權(quán)利和義務：（1）按照本協(xié)議的約定對固始縣史河三橋及連接線工程項訂進行投資，并按股份比例取得和應的投資收益。為 固始縣史河三橋及連接線工程項目開發(fā)提供人民幣5000萬元的啟動資金（含注冊資金）；（2）與屮、乙、丙三方共同制定公司固始縣史河三橋及連接線工程利益分配的方案，交由董事會和股東大會通 過：（3）遵守木協(xié)議其他條款約定的丙方義務。第六條合作條件和前捉（1）乙方負責該項h 土地價格的洽談及相關(guān)工作，爭取以 力元/畝取得相應土地使用權(quán)；（2）乙方借助英房建工程業(yè)績和房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗，在合作建

10、設(shè)期內(nèi)，取得相應的稅收優(yōu)惠；（3）土地價格談定后第一筆款由甲、乙方出資50%,丙方出資50%。第七條終止協(xié)議的約定1、甲、乙、丙三方確認，木協(xié)議是以第六條約定的內(nèi)容為合作前提和基礎(chǔ)，如果甲、乙任何一方違反木協(xié)議第 四條約定時，則另一方冇權(quán)選擇終止本協(xié)議的履行。2、由于一方原因造成另一方終止執(zhí)行協(xié)議，違約方按本協(xié)議履行賠償責任。3、由雙方確認的因素造成固始縣史河三橋及連接線工程無法履行責任，仍可能構(gòu)成終上木協(xié)議的理由。 第七條不可抗力因素1、“不可抗力”是指木協(xié)議各方所不能控制且不可預見，或者雖可以預見，但不可避免的妨礙任何一方全部或 部分履行木協(xié)議的一切事件。此種事件只包括地震、塌方、陷落、洪

11、水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、事故、 戰(zhàn)爭、暴動、起義、兵變、社會動亂或動蕩、破壞活動或任何其他類似的或不同的偶發(fā)事件。2、如發(fā)生不可抗力，導致任何一方無法履行協(xié)議時，在不可抗力持續(xù)期間應終止協(xié)議，履約期限按上述中止時 間自動延長，不承扌h違約責任。3、遭受不可抗力的一方，應書面通知對方，并提供遭受不可抗力及其影響，并出具公證部門的證據(jù)。遭受此種 不可抗力的一方還應采取一切必要措施終止或減輕此種不可抗力造成的影響。4、如果不可抗力發(fā)生或影響的時間連續(xù)超過三個月以上，并且妨礙任何一方履行木協(xié)議時，任何一方有權(quán)要求 終止本協(xié)議項下冇關(guān)各方的義務。當本協(xié)議因此被終止時，各方應公平合理地處理和互間

12、的債權(quán)、債務關(guān)系。 第八條爭議解決任何因本協(xié)議引起的爭議，應通過友好協(xié)商方式解決。如不能協(xié)商解決，則爭議任何一方均可將爭議事項，提交 仲裁委員會仲裁，并按仲裁委員會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。在仲裁期間，除提交仲裁事項所涉及的合同義務外，甲乙雙方繼續(xù)履行其按照本協(xié)議z約定，承扌h其他的合同義務。 第九條其他1、沒有或延遲使本協(xié)議項下的權(quán)利，不構(gòu)成對這種權(quán)利或補救措施的放棄，也不構(gòu)成對任何其他權(quán)利的放棄。 行使木協(xié)議項下的任何權(quán)利的任何一項或其一部分不得限制進一步行使這種權(quán)利，或行使任何其他權(quán)利或采取任 何其他補救措施。2、木協(xié)議的任何修改、補充、變更，須經(jīng)項目公司投資雙方協(xié)商一致后，采用書面形式確認，經(jīng)雙方授權(quán)代表 簽署后生效。3、除本協(xié)議另有明確規(guī)定外，本協(xié)議規(guī)定的各種權(quán)利及補救措施與法律規(guī)定的任何其他權(quán)利或補救措施和互z 間是兼容的，而不是互相排斥的。4、木協(xié)議簽署z后，根據(jù)木協(xié)議規(guī)定形成、簽署、附加的