MBA公司治理：第三課CEO的更換, 評(píng)估與激勵(lì)

1、北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融

2、系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 高層高層經(jīng)經(jīng)理人激勵(lì)機(jī)制理人激勵(lì)機(jī)制北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 有關(guān)高層經(jīng)理人薪酬過(guò)高的報(bào)道有關(guān)高層經(jīng)理人薪酬過(guò)高的報(bào)道 glaxo就公司經(jīng)理薪酬的提案遭到股東的否決 英國(guó)企業(yè)歷史上同類性質(zhì)最大的一次股東否決案 股東對(duì)在ceo被解雇時(shí)要向其支付高達(dá)3570萬(wàn)美元的“金色降落傘”條款極為憤怒

3、英國(guó)政府宣布“肥貓”薪酬策略（ “fat cat” pay strategy） “公司小賺，老總大賺”，理財(cái)周刊 “it does not make sense” forbes北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 薪酬體系薪酬體系 底薪 獎(jiǎng)金 股票期權(quán) 股票獎(jiǎng)勵(lì)（stock grants） 退休金北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 底底 薪薪 金額固定的協(xié)議報(bào)酬，不隨經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的變化而變化 例子: george fisher eastman kodak公司的ceo 公司應(yīng)該向ceo應(yīng)該支付每年200萬(wàn)美元的底薪。公司董事會(huì)和經(jīng)理薪酬與發(fā)展委員會(huì)應(yīng)該至少每年對(duì)底薪評(píng)估一次，并考慮是否加薪。北京大學(xué)光

4、華管理學(xué)院金融系 徐信忠 獎(jiǎng)獎(jiǎng) 金金 獎(jiǎng)金的數(shù)量取決與個(gè)人、團(tuán)隊(duì)或者公司整體的業(yè)績(jī) 獎(jiǎng)金與業(yè)績(jī)的掛鉤 財(cái)務(wù)上、經(jīng)營(yíng)上、顧客的滿意度 基于一或多項(xiàng)指標(biāo) 短期與長(zhǎng)期北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 案例案例: hewlett packard“hp與 fiorina 女士hp公司的總裁和ceo于1999年7月17日簽署一項(xiàng)聘用協(xié)議。該協(xié)議規(guī)定每年支付100萬(wàn)美元 的初始底薪。它還規(guī)定每年將支付125萬(wàn)美元的目標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)，并有機(jī)會(huì)額外再贏得高達(dá)每年250萬(wàn)美元的可變報(bào)酬。hp保證fiorina 女士在1999和2000年度可變報(bào)酬至少拿到目標(biāo)獎(jiǎng)勵(lì)125萬(wàn)美元北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 股票期權(quán)股

5、票期權(quán) 股票期權(quán)的持有人可以在一個(gè)固定的時(shí)期內(nèi)以固定的行權(quán)價(jià)格購(gòu)買股票 行權(quán)價(jià)格通常設(shè)為期權(quán)授予日的股票價(jià)格 只要市場(chǎng)處于快速上漲期，即使業(yè)績(jī)低于平均水平，期權(quán)持有人仍然可以獲得巨額收益 只有在行權(quán)期內(nèi)股票價(jià)格高于行權(quán)價(jià)時(shí)股票期權(quán)在具有價(jià)值北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 股票期權(quán)股票期權(quán) 在股票期權(quán)處于貼水的時(shí)候，許多公司或者對(duì)它重新定價(jià)，或者授予新的期權(quán) 在執(zhí)行股票期權(quán)的時(shí)候，高層經(jīng)理人更傾向于換成現(xiàn)金，而不是持有股票北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 例如例如: walt disney 1997年walt disney公司與它的ceo michael eisner之間的聘用協(xié)議 與次協(xié)

6、議相關(guān)， 1996年9月30日公司支付給ceo購(gòu)買如下股份的股票期權(quán)： (i) 500萬(wàn) 股公司普通股，行權(quán)價(jià)為授予日的公平市價(jià) ( “a 期權(quán)”), (ii) 300萬(wàn)股公司普通股，其中100萬(wàn)股的行權(quán)價(jià)為公平市價(jià)的125 a期權(quán)只能在2003年9月30日以后執(zhí)行 這些期權(quán)估計(jì)價(jià)值1.96億美元北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 股票獎(jiǎng)勵(lì)股票獎(jiǎng)勵(lì) 股票獎(jiǎng)勵(lì)是指公司向員工提供公司的股票。與股票期權(quán)的不同之處在于它沒(méi)有行權(quán)價(jià) 股票獎(jiǎng)勵(lì)既可以有限制條件，也可以沒(méi)有限制條件 最常見(jiàn)的限制是員工只有在為公司服務(wù)一定長(zhǎng)度的時(shí)期之后才可以出售股份北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 案例案例: w.r. g

7、race 在paul norris受聘成為grace公司的ceo之后， grace公司向他提供股票獎(jiǎng)勵(lì) 公司將于1998年11月1日向你支付170,733股grace公司的普通股，條件是你要持有（vest in）它們，直到在1999年、2000年、2001年各年的11月1日你分別可以自由處置其中的1/3， 即56,911股北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 設(shè)計(jì)薪酬合約設(shè)計(jì)薪酬合約 要使薪酬具有吸引力 提供適當(dāng)?shù)募?lì)

8、 固定薪酬與可變薪酬 向上的潛力與向下的風(fēng)險(xiǎn) 設(shè)計(jì)合約來(lái)留住高層經(jīng)理人 有限制的股票獎(jiǎng)勵(lì)，股票期權(quán) 關(guān)鍵：股票鎖定期 最小化公司的成本北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 設(shè)計(jì)薪酬合約設(shè)計(jì)薪酬合約 1999年，lawrence ellison, oracle公司的 ceo, 同意以20002003年期間不領(lǐng)取任何薪水和獎(jiǎng)金為條件換取1000萬(wàn)股的股票期權(quán)。華爾街日?qǐng)?bào)估計(jì)該期權(quán)的價(jià)值約為13億美元 著名的投資家、 berkshire hathway公司的ceo warren buffet 薪酬的主要部分是每年10萬(wàn)美元的底薪。這其中的秘密是： buffet擁有berkshire hathway公司

9、35的股份北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì) 基于年銷售額在5億美元以上的工業(yè)公司北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì) 基于s&p 500, s&p midcap400 以及s&p smallcap 600 1992年和2000年，高層經(jīng)理人薪酬的構(gòu)成比例分別為： 薪水: 47% 和 27% 年度獎(jiǎng)金: 22% 和 20% 長(zhǎng)期獎(jiǎng)金: 4% 和 3% 股票期權(quán): 21% 和 42% 股票獎(jiǎng)勵(lì)

10、: 4% 和 5%北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)基于s&p 500, s&p midcap400 and s&p smallcap 600 薪酬總額的平均值（中位數(shù)）從1992年的$1,689,000 ($997,000) 增至2000年的$8,466,000 ($3,188,000) ，增幅達(dá)401% (220%) 這一巨大增幅是由股票期權(quán)的增加所致，同一期間股票期權(quán)平均值的增幅高達(dá)1004% 但是薪酬的各項(xiàng)主要構(gòu)成都有所增長(zhǎng)。同一期間底薪的中位數(shù)增長(zhǎng)了62% 消費(fèi)價(jià)格指數(shù)僅增長(zhǎng)了20% 2000年，薪酬水平排第二

11、位的高層經(jīng)理人的薪酬只有ceo的54；排在第五位的高層經(jīng)理人的薪酬只有ceo的30北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2001年薪酬最高的年薪酬最高的ceo 2001年薪酬最高的5位ceo為： oracle: 7.06億美元 dell: 2.1億美元 jds uniphase: 1.51億美元 forest labs: 1.48億美元 capital one financial: 1.42億美元 oracle公司的高薪酬令許多觀察家感到吃驚，因?yàn)樗鼛缀跻嫉皆摴?001-02財(cái)務(wù)年度凈利潤(rùn)的32，而與2000-01財(cái)務(wù)年度相比，該公司的凈利潤(rùn)在下降北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 高層經(jīng)理

12、人薪酬的近期趨勢(shì)高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)在1980年至2001年期間，美國(guó)ceo的平均薪酬的增幅達(dá)到了令人難以置信的1996%，而同期工廠工人的平均薪水只增加了66%時(shí)代雜志新近報(bào)導(dǎo): 美國(guó)ceo的平均薪酬與美國(guó)藍(lán)領(lǐng)工人的平均薪酬之比為476:1 1960年，中等規(guī)模公司的ceo的平均薪酬是當(dāng)時(shí)美國(guó)總統(tǒng)kennedy的兩倍 ；1970年，ceo的平均薪酬是當(dāng)時(shí)總統(tǒng)nixon的三倍；到2001年，ceo的平均薪酬要比總統(tǒng) bush的年薪 (為40萬(wàn)美元) 高出31倍北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì)高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢(shì) 基于年銷售額在5億美元左右的工業(yè)公司北京大學(xué)光

13、華管理學(xué)院金融系 徐信忠 2002年我國(guó)上市公司高管薪酬年我國(guó)上市公司高管薪酬 人均年薪9.27萬(wàn)元 前三名人均：最高st科龍160萬(wàn)元 與2001年比：公司盈利增長(zhǎng)8.5%;高管薪酬增長(zhǎng)19.15% 按照2002年的總資產(chǎn)，凈資產(chǎn)，主營(yíng)收入，凈利潤(rùn)和高管收入5個(gè)指標(biāo)，國(guó)內(nèi)上市公司高管的年薪已經(jīng)出現(xiàn)與國(guó)際接軌的現(xiàn)象，部分行業(yè)甚至超過(guò)了國(guó)際水準(zhǔn)。北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 他們值這么多嗎他們值這么多嗎? 1990 2001年期間的增長(zhǎng)比例 ceo的薪酬 s&p500 股票指數(shù) 公司利潤(rùn) 工人工資 通貨膨脹463%248%88%42%36%北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 他們值

14、這么多嗎他們值這么多嗎? ceo的薪酬占公司利潤(rùn)的比例： 2000年為7.89% ceo的薪酬占公司股利的比例： 2000年為17.19% ceo的薪酬占股東價(jià)值增加額的比例：2000年為2.56% 學(xué)術(shù)研究證實(shí)，在薪酬與業(yè)績(jī)之間存在著顯著的相關(guān)關(guān)系，但是相關(guān)程度不大北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 他們值這么多嗎他們值這么多嗎? 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng) 高薪對(duì)于吸引和留住最優(yōu)秀的最高層管理人員來(lái)說(shuō)是必需的 隨著公司業(yè)績(jī)的改善，ceo應(yīng)該得到相應(yīng)的報(bào)酬 基于股權(quán)的薪酬可以保證ceo對(duì)公司保持忠誠(chéng)，并因此愿意長(zhǎng)期留任北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 他們值這么多嗎他們值這么多嗎? 利潤(rùn)的增長(zhǎng)與股價(jià)的上漲并

15、不是衡量ceo業(yè)績(jī)的正確指標(biāo) 經(jīng)濟(jì)繁榮時(shí)期利潤(rùn)的增長(zhǎng)與股價(jià)的上漲是宏觀經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)帶來(lái)的、而不是ceo努力的結(jié)果 股票市場(chǎng)容易產(chǎn)生投機(jī)泡沫和受到操縱 jack welch喜歡說(shuō)他值給他的薪酬，因?yàn)樗麆?chuàng)造了4000億美元的價(jià)值。現(xiàn)在這些紙上價(jià)值的60已經(jīng)消失了 公司的成功同等程度地取決于ceo和員工的努力北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 他們值這么多嗎他們值這么多嗎? 高層經(jīng)理人的薪酬逐年增長(zhǎng)的主要原因是，大多數(shù)的公司（董事會(huì)）希望他們的ceo在所有的ceo中出眾，因?yàn)樗麄冇X(jué)得這可以使公司顯得強(qiáng)盛 薪酬披露 薪酬調(diào)查與薪酬顧問(wèn) 薪酬委員會(huì)實(shí)際上并不獨(dú)立 人力資源總監(jiān)與薪酬顧問(wèn) 名人ceo北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系 徐信忠 股票期權(quán)的優(yōu)缺點(diǎn)股票期權(quán)的優(yōu)缺點(diǎn) 增強(qiáng)薪酬激勵(lì)效果（杠桿效果） 改變股權(quán)結(jié)構(gòu)(?) 降低直接激勵(lì)成本 促使管理層注重股東價(jià)值