企業(yè)重組所得稅問題課件

1、2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1 1企業(yè)重組業(yè)務所得稅問題企業(yè)重組業(yè)務所得稅問題辛連珠辛連珠 教授教授138 1317 0241138 1317 02412021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠2 2企業(yè)所得稅法及其實施條例企業(yè)所得稅法及其實施條例n中華中華人民人民共共和國企業(yè)所得稅和國企業(yè)所得稅法法 n中華中華人民共和國企業(yè)所得稅暫行人民共和國企業(yè)所得稅暫行條例條例n中華中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法所得稅法 2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠3

2、3 主要內(nèi)容主要內(nèi)容n企業(yè)重組的相關概念企業(yè)重組的相關概念n一般性重組稅收待遇分析一般性重組稅收待遇分析 n特殊性重組運作稅收待遇分析特殊性重組運作稅收待遇分析 特殊重組企業(yè)的條件特殊重組企業(yè)的條件/ /股權(quán)支付部分股權(quán)支付部分/ /境內(nèi)與境境內(nèi)與境外外/ /稅收待遇的轉(zhuǎn)移稅收待遇的轉(zhuǎn)移/ /重組主導方重組主導方 n企業(yè)重組的稅務檢查企業(yè)重組的稅務檢查 2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠4 4以求真務實的態(tài)度以求真務實的態(tài)度 捍衛(wèi)稅法的尊嚴捍衛(wèi)稅法的尊嚴n關于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知關于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務若干所得稅問題的通知 國稅發(fā)國稅發(fā)【2000】

3、118號號 n關于企業(yè)合并、分立業(yè)務有關所得稅問題的通知關于企業(yè)合并、分立業(yè)務有關所得稅問題的通知 國稅發(fā)【國稅發(fā)【2000】119號號 n關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知知 財稅財稅200920095959n關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 財稅財稅200920096060號號 n企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法國家稅務總局公告國家稅務總局公告 2010年年第第4號號2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠5 5 企業(yè)重組的幾種

4、形式企業(yè)重組的幾種形式n企業(yè)法律形式改變企業(yè)法律形式改變n債務重組債務重組n股權(quán)收購股權(quán)收購 財稅財稅 2009 592009 59號號n資產(chǎn)收購資產(chǎn)收購n合并合并n分立分立n企業(yè)清算企業(yè)清算 財稅財稅 2009 602009 60號號2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠6 6應當明確的幾個問題應當明確的幾個問題n企企業(yè)是業(yè)是誰的誰的？企業(yè)企業(yè)法人代表有權(quán)力法人代表有權(quán)力捐贈捐贈？n什什么么是是股股權(quán)權(quán)分置分置、對價對價、大小大小非非解禁解禁？n什么什么是是IPOn非公開發(fā)行非公開發(fā)行與公開發(fā)行與公開發(fā)行n存量發(fā)行與增量發(fā)行存量發(fā)行與增量發(fā)行 n對賭協(xié)議對賭協(xié)議

5、2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠7 7對賭協(xié)議對賭協(xié)議-估值調(diào)整機制估值調(diào)整機制n對賭協(xié)議是一個形象說法，與賭博無關。對賭協(xié)議即對賭協(xié)議是一個形象說法，與賭博無關。對賭協(xié)議即估值調(diào)整機制估值調(diào)整機制(Valuation Adjustment (Valuation Adjustment Mechanism(VAM)Mechanism(VAM)，是指投資者，是指投資者( (委托方委托方) )與融資者與融資者( (代代理方理方) )對于企業(yè)未來某些事項的不確定性對于企業(yè)未來某些事項的不確定性“暫不爭暫不爭議議”，而是約定根據(jù)運營的實際情況調(diào)整企業(yè)的估值，而是約定根

6、據(jù)運營的實際情況調(diào)整企業(yè)的估值，從而重新劃定雙方的利潤邊界。從而重新劃定雙方的利潤邊界。n如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使另一種權(quán)利。果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使另一種權(quán)利。2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠8 8對賭協(xié)議對賭協(xié)議-估值調(diào)整機制估值調(diào)整機制n目的：是通過激勵被投資方以實現(xiàn)投資方所目的：是通過激勵被投資方以實現(xiàn)投資方所設定的目標，以此達到投資方利益最大化；設定的目標，以此達到投資方利益最大化；n根據(jù)對稱性原則，被投資方也必須拿出對等根據(jù)對稱性原則，被投

7、資方也必須拿出對等的博弈籌碼，充當對既設目標失敗損失的彌的博弈籌碼，充當對既設目標失敗損失的彌補。補。2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠9 9兵敗兵敗“對賭協(xié)議對賭協(xié)議”案例案例n改朝換代型改朝換代型n愿賭服輸型愿賭服輸型n前途未卜型前途未卜型n江山易主型江山易主型n鳩占鵲巢型鳩占鵲巢型！2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1010關于股息紅利問題關于股息紅利問題 n案例案例n中華人民共和國企業(yè)所得稅法中華人民共和國企業(yè)所得稅法n中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例n財稅財稅【20082008】第

8、第001001號號n國稅函國稅函201079201079號號n程序上的要求程序上的要求2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1111企業(yè)重組中的個人所得稅問題企業(yè)重組中的個人所得稅問題 n財政部國家稅務總局中國證券監(jiān)督管理委員財政部國家稅務總局中國證券監(jiān)督管理委員會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所會關于個人轉(zhuǎn)讓上市公司限售股所得征收個人所得稅有關問題的通知得稅有關問題的通知 財稅財稅20092009167167號號 20092009-12-31-12-31n國家稅務總局關于做好限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得國家稅務總局關于做好限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理工作的

9、通知稅征收管理工作的通知 國稅國稅發(fā)發(fā) 201020108 8號號 2010-01-152010-01-15 n國家稅務總局關于限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征國家稅務總局關于限售股轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征繳有關問題的通知繳有關問題的通知 國稅函國稅函201020102323號號 2010-01-182010-01-182021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1212企業(yè)并購案例剖析企業(yè)并購案例剖析n中資銀行并購外國銀行，股權(quán)收購問題中資銀行并購外國銀行，股權(quán)收購問題n中資企業(yè)大舉收購境外企業(yè)，計稅基礎確認問題中資企業(yè)大舉收購境外企業(yè)，計稅基礎確認問題n國家控股公司在二級市場

10、增持控股公司股份問題國家控股公司在二級市場增持控股公司股份問題n上市公司收購非上市公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額增值的上市公司收購非上市公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓巨額增值的稅收問題稅收問題n外國企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)，內(nèi)資企業(yè)變成外商投資外國企業(yè)收購境內(nèi)企業(yè)，內(nèi)資企業(yè)變成外商投資企業(yè)問題企業(yè)問題2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1313“平深戀平深戀”引發(fā)的稅務管理問引發(fā)的稅務管理問題題 n一、一、平安銀行平安銀行的股東是誰？與深圳發(fā)展銀行交易的股東是誰？與深圳發(fā)展銀行交易之后，其原平安銀行股東與深發(fā)展銀行的關系是之后，其原平安銀行股東與深發(fā)展銀行的關系是如何？如何？n二、深發(fā)展董事會批準

11、二、深發(fā)展董事會批準股份認購協(xié)議股份認購協(xié)議項下股項下股份發(fā)行價格份發(fā)行價格17.75元元/股。是如何確定的？為什么？股。是如何確定的？為什么？對深圳發(fā)展銀行正在流通的小股東，是否屬于利對深圳發(fā)展銀行正在流通的小股東，是否屬于利好？深圳發(fā)展銀行和平安保險公司應當如何進行好？深圳發(fā)展銀行和平安保險公司應當如何進行會計處理？會計處理？2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1414“平深戀平深戀”引發(fā)的稅務管理問引發(fā)的稅務管理問題題 n三、三、“平深戀平深戀”交易行為，屬于國家稅務總局交易行為，屬于國家稅務總局關關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知于企業(yè)重組業(yè)務

12、企業(yè)所得稅處理若干問題的通知財稅財稅200959文件中的資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購或文件中的資產(chǎn)收購還是股權(quán)收購或是吸收合并？是吸收合并？n四、四、“平深戀平深戀”之后，平安銀行是否還是獨立的法之后，平安銀行是否還是獨立的法人企業(yè)，是否應當獨立繳納企業(yè)所得稅？雙方的稅人企業(yè)，是否應當獨立繳納企業(yè)所得稅？雙方的稅收待遇是否轉(zhuǎn)移？收待遇是否轉(zhuǎn)移？2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1515“平深戀平深戀”引發(fā)的稅務管理問引發(fā)的稅務管理問題題 n五、五、“平深戀平深戀”之后，深圳發(fā)展銀行的資產(chǎn)負債表之后，深圳發(fā)展銀行的資產(chǎn)負債表如何變化？用文字寫出深圳發(fā)展銀行和中國平安股如

13、何變化？用文字寫出深圳發(fā)展銀行和中國平安股份有限公司的資產(chǎn)負債表結(jié)構(gòu)圖。份有限公司的資產(chǎn)負債表結(jié)構(gòu)圖。n六、六、“平深戀平深戀”交易行為完成后，交易各方編制的交易行為完成后，交易各方編制的資產(chǎn)負債表資產(chǎn)價值與稅收政策規(guī)定的計稅基礎分資產(chǎn)負債表資產(chǎn)價值與稅收政策規(guī)定的計稅基礎分別是多少？列出具體數(shù)字說明。別是多少？列出具體數(shù)字說明。2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1616“平深戀平深戀”引發(fā)的稅務管理問引發(fā)的稅務管理問題題 n七、七、“平深戀平深戀”交易行為完成后，對原深圳發(fā)展銀交易行為完成后，對原深圳發(fā)展銀行股東權(quán)益可能產(chǎn)生的損失，中國平安承諾在規(guī)定行股東權(quán)

14、益可能產(chǎn)生的損失，中國平安承諾在規(guī)定的期限內(nèi)給予補償，其補償支出應當如何進行會計的期限內(nèi)給予補償，其補償支出應當如何進行會計處理？稅前是否可以扣除？處理？稅前是否可以扣除？n八、八、“平深戀平深戀”交易行為完成后，稅務機關如何進交易行為完成后，稅務機關如何進行跟蹤管理？行跟蹤管理？2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1717重組業(yè)務稅收待遇的核心問題重組業(yè)務稅收待遇的核心問題n關于資產(chǎn)的計稅基礎問題關于資產(chǎn)的計稅基礎問題n企業(yè)連續(xù)經(jīng)營前提企業(yè)連續(xù)經(jīng)營前提-計稅基礎不變計稅基礎不變n關于稅收關于稅收優(yōu)惠優(yōu)惠是否遞延的問題是否遞延的問題 n關于虧損彌補限定條件關于虧

15、損彌補限定條件 不得享受并購企業(yè)的超額利潤不得享受并購企業(yè)的超額利潤2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1818企業(yè)重組業(yè)務稅收政策的基本原則企業(yè)重組業(yè)務稅收政策的基本原則 稅法界定特殊重組的目的稅法界定特殊重組的目的是為了在稅收是為了在稅收 中性化中性化 的的基礎上達到公司的資產(chǎn)重組，重組所涉及的各方在基礎上達到公司的資產(chǎn)重組，重組所涉及的各方在重新組合之際沒有獲得稅收收益，也沒有受到稅收重新組合之際沒有獲得稅收收益，也沒有受到稅收不利的影響，即在稅收方面將這種重組程序視為不利的影響，即在稅收方面將這種重組程序視為沒沒有發(fā)生過有發(fā)生過一樣來對待，而不是簡單理解

16、給予稅收優(yōu)一樣來對待，而不是簡單理解給予稅收優(yōu)惠。惠。2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠1919稅法對企業(yè)特殊性重組的技術(shù)處理稅法對企業(yè)特殊性重組的技術(shù)處理n第一，重組之際不存在稅收的課征第一，重組之際不存在稅收的課征n第二，重組完成后，對并購企業(yè)應稅利潤的計算第二，重組完成后，對并購企業(yè)應稅利潤的計算是以被收購企業(yè)資產(chǎn)重組之前的稅收要素為基礎，是以被收購企業(yè)資產(chǎn)重組之前的稅收要素為基礎，沒有因重組行為使并購企業(yè)接受資產(chǎn)的計稅基礎沒有因重組行為使并購企業(yè)接受資產(chǎn)的計稅基礎變化。變化。n重組與不重組稅收待遇一樣，公司只是改善了有重組與不重組稅收待遇一樣，公司只是

17、改善了有關企業(yè)的結(jié)構(gòu)，不是為了獲得投入資本的凈收益。關企業(yè)的結(jié)構(gòu)，不是為了獲得投入資本的凈收益。2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠2020股份支付股份支付-收購與認購同時產(chǎn)生收購與認購同時產(chǎn)生 特殊性重組的條件特殊性重組的條件是收購方支付給被收購方的是收購方支付給被收購方的主要是股權(quán)支付，不是或很少是非股權(quán)支付額。主要是股權(quán)支付，不是或很少是非股權(quán)支付額。被收購方的股東只不過是從一個企業(yè)的股東轉(zhuǎn)被收購方的股東只不過是從一個企業(yè)的股東轉(zhuǎn)換成為另一個企業(yè)的股東，其代價是付出了原換成為另一個企業(yè)的股東，其代價是付出了原來投入企業(yè)的資產(chǎn)（資本），收購與認購同時來投入企

18、業(yè)的資產(chǎn)（資本），收購與認購同時產(chǎn)生。產(chǎn)生。2021-11-8國家稅務總局講師團國家稅務總局講師團 辛連珠辛連珠2121一般性與特殊性重組稅務處理比較一般性與特殊性重組稅務處理比較一般性稅務處理一般性稅務處理特殊性稅務處理特殊性稅務處理條件條件沒有特定條件沒有特定條件同時滿足五個條件同時滿足五個條件確定計稅基礎確定計稅基礎按公允價值確定按公允價值確定接受讓資產(chǎn)接受讓資產(chǎn)/ /股權(quán)原計稅基礎確定（與非股權(quán)原計稅基礎確定（與非股權(quán)補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得股權(quán)補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失應計入計稅基礎）或損失應計入計稅基礎）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得/ /損失的確認損失的確認當期確認當期確認（重組交易發(fā)生時確認）（重組交易發(fā)生時確認）可選擇暫時遞延（與非股權(quán)補價支付額對可選擇暫時遞延（與非股權(quán)補價支付額對應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應在交易應確認的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失均應在交易發(fā)生時確認）發(fā)生時確認）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應稅所得/ /損失的計算損失的計算確認因資產(chǎn)確認因資產(chǎn)/ /股權(quán)轉(zhuǎn)讓而股權(quán)轉(zhuǎn)讓而實現(xiàn)的利潤實現(xiàn)的利潤/ /損失損失（非股權(quán)補價或貨幣性補價（非股權(quán)補價或貨幣性補價被轉(zhuǎn)讓股權(quán)被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價值）的公允價值）X X （被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值- -被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)計稅基礎）被