合伙協(xié)議主要條款

1、XXXXX股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙協(xié)議主要條款* 企業(yè)名稱 ：XXXXX 股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙） ，以下簡稱本合伙企業(yè)。* 合伙目的：從事投資事業(yè)，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報。* 經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金，從事投融資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。* 合伙人：本合伙企業(yè)合伙人不超過 50 人，其中 ，為本合伙企業(yè)的普通合伙人，即執(zhí)行事務(wù)合伙人， 對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任； 其他合伙人為有限合伙人，以其認繳出資對合伙企業(yè)債務(wù)承擔有限責任。* 經(jīng)營期限：本合伙企業(yè)經(jīng)營期限為 七 年，經(jīng)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會議通過，經(jīng)營期限可延長，最多可延長兩次，每次延長一年。*

2、出資方式：全體合伙人的出資為人民幣現(xiàn)金出資。* 認繳出資總額：全體合伙人對有限合伙企業(yè)的認繳出資總額為人民幣壹億肆仟萬元（小寫 14000 萬元）。* 跟投義務(wù)：執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理團隊必須認繳有限合伙企業(yè)認繳出資總額的1% 。* 出資繳付：各合伙人的出資在一年 內(nèi)分 三 期繳付，首期 50%在基金成立時繳付，二期 25%和三期 25%由普通合伙人通知繳付， 間隔期原則上不低于 6 個月 , 具體時間以普通合伙人發(fā)出的繳付通知為準。* 關(guān)于有限合伙人的約定：1、 有限責任有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。 2 、不得執(zhí)行合伙事務(wù)有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)， 不對外代表合伙

3、企業(yè)。 任何有限合伙人均不參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)， 或代表合伙企業(yè)簽署文件， 或進行其他對合伙企業(yè)形成約束的行動。有限合伙人行使本合同規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制合伙企業(yè)的投資或其他活動， 有限合伙人不承擔無限責任。3、 有限合伙人行使的權(quán)利（1）對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)情況進行監(jiān)督；（2）對合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議；（3）了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料；（4）以協(xié)議約定參加或委托代理人參加合伙人會議，并行使相應(yīng)表決權(quán)；（5）依照法律、行政法規(guī)及本協(xié)議的約定轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的

4、出資；（6）在合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向應(yīng)承擔責任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；（7）依照本協(xié)議的約定，享有合伙利益的分配權(quán)；（8）合伙企業(yè)解散清算時，按其出資額參與合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)的分配；（9）法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。4 、 有限合伙人地位平等在收回投資及獲取合伙企業(yè)可能分配的其他財產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。* 關(guān)于普通合伙人的約定 1 、 無限責任普通合伙人對于合伙企業(yè)的合伙人出資之外的債務(wù)承擔無限責任。2、 合伙事務(wù)的執(zhí)行合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。 為實現(xiàn)合伙企業(yè)之目的， 合伙企業(yè)及其投資業(yè)務(wù)以及其他活動之管理、 控制、運營由普通

5、合伙人承擔， 由其直接行使或通過其選定的代理人行使。3 、執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有 合伙企業(yè)法 及本協(xié)議所規(guī)定的對于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：(1) 決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù)；(2) 管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn)；(3) 聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提供服務(wù)；(4) 決定投資決策委員會成員的任免；(5) 采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開展經(jīng)營活動所必需的一切行動；(6) 開立、維持和撤銷有限合伙企業(yè)的銀行賬戶， 開具支票和其他付款憑證；(7) 聘用專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)對有限合伙企業(yè)提供服務(wù)；(8) 對本協(xié)議及

6、相關(guān)文書做必要修改的權(quán)利；(9) 訂立和修改管理協(xié)議；(10) 訂立和修改托管協(xié)議；(11) 批準有限合伙人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額；(12) 為有限合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴， 進行仲裁；與爭議對方進行協(xié)商、和解等，以解決有限合伙企業(yè)與第三方的爭議；(13) 根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項；(14) 代表有限合伙企業(yè)對外簽署文件；(15) 變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營場所；(16) 變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表；(17) 縮減有限合伙企業(yè)總認繳出資額；(18) 采取為實現(xiàn)合伙目的、 維護或爭取有限合伙企業(yè)合法權(quán)益所必需的其他行動；(19) 法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。4、 違約處理辦法普通合

7、伙人應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。 如普通合伙人利益與合伙企業(yè)利益發(fā)生沖突時， 普通合伙人不得采取違反合伙企業(yè)法 、本協(xié)議之措施損害合伙企業(yè)利益；若普通合伙人故意或重大過失行為，而致使合伙企業(yè)因之產(chǎn)生重大損害或債務(wù)責任時， 普通合伙人對該等行為對合伙企業(yè)造成的損失承擔賠償責任； 并且，有限合伙人有權(quán)按照本合同約定的條件和程序?qū)⑵胀ê匣锶顺? 管理費：按有限合伙人總認繳出資額的百分之二（2%）/ 年支付管理費。* 投資限制：合伙企業(yè)不得以借入負債的方式進行投資，亦不得對他人負債提供擔保。合伙人會議合伙人會議由全體合伙人組成， 是本合伙企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)， 由普通合伙人召集和主持。

8、合伙人會議行使的職權(quán)，包括但不限于：（ 1）決定本合伙企業(yè)的存續(xù)時間；（ 2）決定本合伙企業(yè)增加或減少承諾資本總額；（ 3）決定本合伙企業(yè)合伙協(xié)議的修改；（ 4）決定本合伙企業(yè)解散及清算方案；（ 5）決定本合伙企業(yè)的分配方案；（ 6）評估資產(chǎn)管理公司的業(yè)績表現(xiàn)；（ 7）執(zhí)行事務(wù)合伙人（即普通合伙人）除名及更換；（ 8）其他應(yīng)由全體合伙人行使的職權(quán)。合伙人會議所作的上述決議必須經(jīng)代表實際出資額三分之二以上表決權(quán)的合伙人通過。* 投資決策委員會：1 、 普通合伙人在有限合伙設(shè)立之后10個工作日內(nèi)組建決策委員會，決策委員會由5名委員組成， 其中由普通合伙人指定3名委員，有限合伙人選舉 2名委員。決策

9、委員會主席由普通合伙人提名的委員擔任，并負責召開決策委員會會議。2、投資決策委員會的決議職權(quán)范圍包括：（ 1）處理合伙企業(yè)的日常事務(wù)；（ 2）就合伙企業(yè)擬投資項目做出是否投資的決策；（ 3）就本合同所規(guī)定的由投資決策委員會進行審議的事項進行討論并做出決定；（ 4）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；（ 5）制定合伙企業(yè)的利潤分配方案，并對方案進行表決；（ 6）決定合伙企業(yè)資金的劃轉(zhuǎn)；（ 7）選擇確定投資項目；（ 8）執(zhí)行事務(wù)合伙人授權(quán)的其他事項。3、對于決策委員會所議事項，有表決權(quán)的成員一人一票。4、投資決策委員會會議通知期為10 個工作日，逾期不到視為棄權(quán)。5、投資決策委員會會議可

10、采取現(xiàn)場會議、電話會議或通訊表決方式進行。過半數(shù)有表決權(quán)的成員參與的會議方為有效會議， 會議決定由與會表決權(quán)的成員三名以上同意通過。* 收益分配：合伙企業(yè)經(jīng)營期間， 被投資企業(yè) 變現(xiàn)、分紅、利息等收入不得用于再投資，并遵循下列原則和順序向有限合伙人和普通合伙人進行分配：（ 1）分配全體合伙人在該 被投資企業(yè) 的實際出資。 100%向全體合伙人分配，直至各合伙人均收回其在該 被投資企業(yè) 的實際出資額為止。（ 2）全部收益按實際出資份額向合伙人分配。* 債務(wù)承擔有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任； 普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔無限連帶責任* 所得稅：合伙人應(yīng)根據(jù)合伙企業(yè)法及國家相

11、關(guān)稅收規(guī)定，分別繳納所得稅。* 報告制度1 、半年度投資報告普通合伙人在半年度結(jié)束后 30 個工作日內(nèi)向全體合伙人提交合伙企業(yè)投資報告，內(nèi)容為合伙企業(yè)半年度經(jīng)營信息。2 、年度投資報告普通合伙人在每個會計年度結(jié)束后 120 個工作日內(nèi)向全體合伙人提交合伙企業(yè)投資報告，內(nèi)容為合伙企業(yè)年度經(jīng)營信息。* 解散與清算1 、解散當下列任何情形之一發(fā)生時，合伙企業(yè)應(yīng)被終止并清算：（ 1）經(jīng)代表 90以上合伙企業(yè)權(quán)益的合伙人表決通過；（ 2）合伙企業(yè)期限屆滿；（ 3）合伙企業(yè)所有投資項目均已退出；（ 4）合伙企業(yè)發(fā)生達到或超過合伙企業(yè)總實際出資額 10的嚴重虧損，或者因不可抗力無法繼續(xù)經(jīng)營；（ 5）普通合伙人被除名且合伙企業(yè)沒有接納新的普通合伙人；（ 6）有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約， 致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營，并經(jīng)代表90%以上有限合伙權(quán)益的合伙人一致通過。（ 7）合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照；（ 8）出現(xiàn)合伙企業(yè)法及本合同規(guī)定的其他解散原因。2 、清算清算人由投資決策委員會聘任， 并經(jīng)投資決策委員會過三名以上成員同意通過。在確定清算人以后， 所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理， 但如清算人并非普通合伙人， 則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)，清算期內(nèi)合伙企業(yè)不再支付任何其他費用。清算期為一