經(jīng)濟(jì)法7、證券法

1、第一節(jié)第一節(jié) 證券法概述證券法概述第二節(jié)第二節(jié) 證券機(jī)構(gòu)證券機(jī)構(gòu)第三節(jié)第三節(jié) 證券發(fā)行證券發(fā)行第四節(jié)第四節(jié) 證券交易證券交易第五節(jié)第五節(jié) 證券上市證券上市第六節(jié)第六節(jié) 上市公司的收購制度上市公司的收購制度第七節(jié)第七節(jié) 法律責(zé)任法律責(zé)任第一節(jié)第一節(jié) 證券法概述證券法概述一、證券的概念及法律特征一、證券的概念及法律特征二、證券的類型二、證券的類型三、證券法的概念及調(diào)整對象三、證券法的概念及調(diào)整對象四、證券法的基本原則四、證券法的基本原則 ( (一一) )證券指證券指資金需求者為了籌措資金而向社資金需求者為了籌措資金而向社會公眾發(fā)放由社會公眾購買且能對一定的收入會公眾發(fā)放由社會公眾購買且能對一定的收

2、入擁有請求權(quán)的投資憑證。擁有請求權(quán)的投資憑證。 一、證券的概念及特征一、證券的概念及特征( (二二) )證券的特征證券的特征 投資權(quán)利證書投資權(quán)利證書 可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利證書可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利證書 有風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利證書有風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利證書 證證券券有價(jià)證券有價(jià)證券無價(jià)證券無價(jià)證券實(shí)物證券實(shí)物證券價(jià)值證券價(jià)值證券貨幣證券貨幣證券資本證券資本證券股票股票債券債券認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證基金券基金券二、證券的分類無價(jià)證券又稱憑證證券，如活無價(jià)證券又稱憑證證券，如活期存款單、借據(jù)、收據(jù)等。期存款單、借據(jù)、收據(jù)等。 貨幣證券是指本身能使持券人或第三者取得貨幣索取權(quán)的有價(jià)證券。貨幣證券包括兩大類：商業(yè)證券如商業(yè)匯票、商業(yè)本票；銀行證

3、券如銀行匯票、銀行本票、支票等。 資本證券是證明持有人享有一定的所有權(quán)和債權(quán)的書面憑證，持券人對發(fā)行人有一定的收入要求權(quán)。資本證券有股票、債券及其衍生品種。（一）證券法的概念（一）證券法的概念證券法是關(guān)于證券募集、發(fā)行、交易、服務(wù)及證券法是關(guān)于證券募集、發(fā)行、交易、服務(wù)及對證券市場進(jìn)行監(jiān)督管理的法律規(guī)范的總和。對證券市場進(jìn)行監(jiān)督管理的法律規(guī)范的總和。 （二）證券法的調(diào)整對象（二）證券法的調(diào)整對象 三、證券法及其調(diào)整對象三、證券法及其調(diào)整對象 股票、公司債券、政府債券、證券衍生品種、股票、公司債券、政府債券、證券衍生品種、基金份額等國務(wù)院認(rèn)可的證券?；鸱蓊~等國務(wù)院認(rèn)可的證券。（一）保護(hù)投資者合

4、法權(quán)益的原則（一）保護(hù)投資者合法權(quán)益的原則（二）公平、公開、公正的原則（二）公平、公開、公正的原則（三）分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的原則（三）分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理的原則（四）國家集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合的原則（四）國家集中統(tǒng)一監(jiān)管與行業(yè)自律相結(jié)合的原則四、證券法的原則四、證券法的原則第二節(jié)第二節(jié) 證券機(jī)構(gòu)證券機(jī)構(gòu)一、證券交易所一、證券交易所二、證券公司二、證券公司三、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)三、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)四、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)四、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) 證券交易所是提供證券集中交易場所和設(shè)施、證券交易所是提供證券集中交易場所和設(shè)施、組織和監(jiān)督證券交易、實(shí)行自律管理的法人。組織和監(jiān)督證券交易、實(shí)行自律管理的法人

5、。 證券交易所有公司制和會員制之分。證券交易所有公司制和會員制之分。 會員制證券交易所由會員自愿出資共同組成，會員制證券交易所由會員自愿出資共同組成，交易所為會員所有和控制，只對會員服務(wù)，具有非交易所為會員所有和控制，只對會員服務(wù)，具有非營利性。營利性。 公司制證券交易所由股東出資設(shè)立，是營利性公司制證券交易所由股東出資設(shè)立，是營利性法人。法人。 我國的證券交易所是會員制。我國的證券交易所是會員制。 一、證券交易所一、證券交易所證券交易所的職能證券交易所的職能 為證券交易提供場所和設(shè)施，使投資者得以借此通過證券商買賣證券，保證證券持續(xù)流通； 制定證券交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則，組織、監(jiān)督證券交易，促使證

6、券交易公開、公平、公正進(jìn)行； 接受上市申請、安排證券上市，通過集中、公開的競價(jià)方式形成公平的交易價(jià)格； 組織、監(jiān)督證券交易，管理和公布市場信息，引導(dǎo)投資流向，以利于提高社會資源的有效配置； 對所內(nèi)掛牌交易的上市公司和參加交易的證券商進(jìn)行監(jiān)管，防止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱市場行為，保護(hù)投資者的利益； 設(shè)立證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)，為證券商提供清算、交割、過戶等相關(guān)服務(wù)，保證證券交易順利完成； 管理和公布市場信息，等等。 經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，證券公司可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務(wù)：(1)證券經(jīng)紀(jì)；(2)證券投資咨詢；(3)與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財(cái)務(wù)顧問；(4)證券承銷與保薦；(5)證券自營；(

7、6)證券資產(chǎn)管理；(7)其他證券業(yè)務(wù)。 證券公司經(jīng)營第(1)項(xiàng)至第(3)項(xiàng)業(yè)務(wù)的，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經(jīng)營第(4)項(xiàng)至第(7)項(xiàng)業(yè)務(wù)之一的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經(jīng)營第(4)項(xiàng)至第(7)項(xiàng)業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。證券公司的注冊資本應(yīng)當(dāng)是實(shí)繳資本。 四、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)四、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)n證券法中所稱國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)是指中國證券監(jiān)督管理委員會。中國證券監(jiān)督管理委員會是國務(wù)院直屬事業(yè)單位，是全國證券期貨市場的主管部門。n證券法規(guī)定：“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)依法對證券市場實(shí)行監(jiān)督管理，維護(hù)證券市場秩序，保障其合法運(yùn)行。”（1）依法制定有關(guān)證券

8、市場監(jiān)督管理的規(guī)章、規(guī)則并依法行使審批或者核準(zhǔn)權(quán)；（2）依法對證券的發(fā)行、交易、登記、托管、結(jié)算進(jìn)行監(jiān)督管理；（3）依法對證券發(fā)行人、上市公司、證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券投資基金管理機(jī)構(gòu)、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)、資信評估機(jī)構(gòu)以及從事證券業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的證券業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督管理；等。證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的職責(zé) 一、證券發(fā)行的概念一、證券發(fā)行的概念證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為籌證券發(fā)行是指證券的發(fā)行者為籌集資金依法向投資者以同一條件招集資金依法向投資者以同一條件招募和出售證券的活動。募和出售證券的活動。 二、證券發(fā)行的分類二、證券發(fā)行的分類 （一）（一）私募發(fā)行

9、和公募發(fā)行私募發(fā)行和公募發(fā)行 私募發(fā)行，也稱非公開發(fā)行，是指證券發(fā)行人直私募發(fā)行，也稱非公開發(fā)行，是指證券發(fā)行人直接向少數(shù)特定的認(rèn)購者出售證券。私募發(fā)行中，發(fā)行接向少數(shù)特定的認(rèn)購者出售證券。私募發(fā)行中，發(fā)行人與認(rèn)購人之間往往有特定關(guān)系、相互了解，其發(fā)行人與認(rèn)購人之間往往有特定關(guān)系、相互了解，其發(fā)行手續(xù)也較簡單。手續(xù)也較簡單。 向不特定對象和累計(jì)超過向不特定對象和累計(jì)超過200人的特定對象發(fā)行人的特定對象發(fā)行證券為公開發(fā)行。證券為公開發(fā)行。 （二）（二）直接發(fā)行與間接發(fā)行直接發(fā)行與間接發(fā)行 募集設(shè)立發(fā)行的條件 第八條第八條 設(shè)立股份有限公司申請?jiān)O(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票公開發(fā)行股票，應(yīng)，應(yīng)

10、當(dāng)符合下列條件：當(dāng)符合下列條件： （一）其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（一）其生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策； （二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；（二）其發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)； （三）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本（三）發(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；總額的百分之三十五； （四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外； （五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股（五）向社會公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)

11、行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十； （六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為； （七）證券委規(guī)定的其他條件。（七）證券委規(guī)

12、定的其他條件。首次公開發(fā)行股票（首次公開發(fā)行股票（ipo）的條件）的條件 2006年年5月中國證監(jiān)會頒布的月中國證監(jiān)會頒布的首次公開首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法發(fā)行股票并上市管理辦法對在中國境內(nèi)首次對在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行條件、發(fā)行程序、公開發(fā)行股票并上市的發(fā)行條件、發(fā)行程序、信息披露等事項(xiàng)作了具體規(guī)定。信息披露等事項(xiàng)作了具體規(guī)定。 發(fā)行條件發(fā)行條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司，并自股份有限公司設(shè)立后，持續(xù)經(jīng)有限公司，并自股份有限公司設(shè)立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的

13、除外。外。 財(cái)務(wù)會計(jì)上，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：財(cái)務(wù)會計(jì)上，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （1）最近）最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣累計(jì)超過人民幣3000萬元；（萬元；（2）最近）最近3個會個會計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超計(jì)年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣過人民幣5000萬元，或最近萬元，或最近3個會計(jì)年度營業(yè)個會計(jì)年度營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣收入累計(jì)超過人民幣3億元；（億元；（3）發(fā)行前股）發(fā)行前股本總額不少于人民幣本總額不少于人民幣3000萬元；（萬元；（4）最近一）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖期末無形資產(chǎn)（扣除土地

14、使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%；（；（5）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。發(fā)行新股的條件發(fā)行新股的條件公司債券發(fā)行條件公司債券發(fā)行條件n 三、證券發(fā)行審核三、證券發(fā)行審核 核準(zhǔn)制,也稱實(shí)質(zhì)審查制，是指發(fā)行人除履行信息披露義務(wù)外，還必須滿足法律、證券交易所或證券監(jiān)管機(jī)關(guān)規(guī)定的實(shí)質(zhì)條件，如發(fā)行人的資產(chǎn)、利潤應(yīng)達(dá)到一定數(shù)額，才能發(fā)行證券。 四、證券承銷四、證券承銷 1、代銷。是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。 2、包銷。證券包銷又分為全額包銷和余額包銷。 向

15、不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷 不得超過90天第四節(jié)第四節(jié) 證券交易證券交易 證券交易是發(fā)生在當(dāng)事人之間、在法定的交易場所、依照特定的交易方式、對依法 發(fā)行的證券進(jìn)行買賣的行為。 二、證券交易的一般規(guī)則二、證券交易的一般規(guī)則1、非依法發(fā)行的證券不得買賣。、非依法發(fā)行的證券不得買賣。2、應(yīng)在證券交易所掛牌交易。、應(yīng)在證券交易所掛牌交易。 3、集中交易方式。、集中交易方式。 集中交易方式指在集中交易市場以競價(jià)的方式進(jìn)行交易，分為集中競價(jià)交易和大宗交易兩種方式。集中競價(jià)交易是指在證券交易所市場內(nèi)，所有參與證券買賣的當(dāng)事人公開報(bào)價(jià)，按價(jià)格優(yōu)先和時間優(yōu)先的原則

16、撮合成交的證券交易方式。價(jià)格優(yōu)先，即買方出價(jià)高的優(yōu)先于出價(jià)低的，賣方出價(jià)低的優(yōu)先于出價(jià)高的。時間優(yōu)先，是指出價(jià)相同時，以最先出價(jià)者優(yōu)先成交。 大宗交易指單筆交易規(guī)模遠(yuǎn)大于市場平均單筆交易規(guī)模的交易。證券交易所交易規(guī)則規(guī)定，證券單筆買賣申報(bào)達(dá)到一定數(shù)額的，交易所可以采用大宗交易方式進(jìn)行交易。4、依法融資或融券交易。、依法融資或融券交易。融資融券交易，即融資融券交易，即信用交易、保證金交易。融資交易，又稱保證信用交易、保證金交易。融資交易，又稱保證金買空交易。融券交易，又稱保證金賣空交易。金買空交易。融券交易，又稱保證金賣空交易。 5、交易形式。證券交易可以采用現(xiàn)貨交易及、交易形式。證券交易可以采

17、用現(xiàn)貨交易及國務(wù)院規(guī)定的其他交易形式，如股票期權(quán)、股國務(wù)院規(guī)定的其他交易形式，如股票期權(quán)、股票指數(shù)期貨等。票指數(shù)期貨等。三、限制的證券交易行為三、限制的證券交易行為 n依法發(fā)行的證券，法律對其轉(zhuǎn)讓期限有限制性規(guī)定的，在限定的期限內(nèi)不得買賣。主要包括以下幾種情形：2、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司、對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司法公司法規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過及其變動情況，在任職期

18、間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過所持有的本公司的股份總數(shù)的所持有的本公司的股份總數(shù)的25%；所持有的本公司；所持有的本公司股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份。的本公司股份。3、對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和大股東、對上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和大股東持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。上市公司董事、監(jiān)持有的本公司股份轉(zhuǎn)讓的限制。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股事、高級管理人員、持股5%以上的股東，將其所持以上的股東，將其所持有的該公司

19、的股票在買入后有的該公司的股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣個月內(nèi)賣出，或者在賣出后出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有。個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有。四、禁止的證券交易行為四、禁止的證券交易行為、內(nèi)幕交易、內(nèi)幕交易 是指知悉證券交易內(nèi)幕信息的知情人員或非法獲取內(nèi)幕信息的其他人員，利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易的活動。 內(nèi)幕信息是指證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)或者對該公司證券的市場價(jià)格有重大影響的尚未公開的信息。 內(nèi)幕信息包括：內(nèi)幕信息包括：(1)臨時報(bào)告中的重大事件；臨時報(bào)告中的重大事件；(2)公司分配股利或者增資的計(jì)劃；公司分配股利或者增資的計(jì)劃；(3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；

20、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；(4)公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；(5)公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；超過該資產(chǎn)的百分之三十；(6)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；(7)上市公司收購的有關(guān)方案；上市公司收購的有關(guān)方案；(8)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。有顯著影響的其他重要信息。內(nèi)幕信息的知情人員包括：內(nèi)幕信息的知情人員包括：(

21、1)發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；(2)持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；高級管理人員；(3)發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；(4)由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；員；(5)證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)

22、行管理的其他人員；券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；(6)保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；(7)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。 操縱市場是指以獲取利益或者減少損 失為目的，利用手中掌握的資金等優(yōu)勢影響證券市場價(jià)格，制造證券市場假象，誘導(dǎo)或者致使投資者在不了解事實(shí)真相的情況下作出證券投資決定，擾亂證券市場秩序的行為。 操縱市場的行為包括：操縱市場的行為包括：(1)單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)勢、持股優(yōu)勢或單獨(dú)或者通過合謀，集中資金優(yōu)

23、勢、持股優(yōu)勢或者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易者利用信息優(yōu)勢聯(lián)合或者連續(xù)買賣，操縱證券交易價(jià)格或者證券交易量；價(jià)格或者證券交易量；(2)與他人串通，以事先約定的時間、價(jià)格和方式相與他人串通，以事先約定的時間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；量；(3)在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響在自己實(shí)際控制的賬戶之間進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量；證券交易價(jià)格或者證券交易量；(4)以其他手段操縱證券市場。以其他手段操縱證券市場。 3、虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為、虛假陳述和信息誤導(dǎo)行為 證券法規(guī)定：禁止國

24、家工作人員、傳播媒介從業(yè)人員和有關(guān)人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實(shí)、客觀，禁止誤導(dǎo)。5、禁止的其他行為、禁止的其他行為 證券上市：發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件證券上市：發(fā)行人發(fā)行的證券，依法定條件和程序，在證券交易所或其他法定交易市場公開掛和程序，在證券交易所或其他法定交易市場公開掛牌交易的法律行為。牌交易的法律行為。（1）股票經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)已公開發(fā)行；（2）公司股本總額不少于人民幣3000萬元；（

25、3）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上，股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例達(dá)到10%以上；（4）公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報(bào)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)。 國家鼓勵符合產(chǎn)業(yè)政策并符合上市條件的公司股票上市交易。二、公司債券上市的條件二、公司債券上市的條件（1）公司債券的期限為1年以上；（2）公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（3）申請上市時公司仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所暫停其上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況

26、，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 公司債券公司債券四、證券上市交易的終止四、證券上市交易的終止 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其上市交易：（1）公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券交易所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)狀況，或者對財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告作虛假記載，且拒絕糾正；（3）公司最近3年連續(xù)虧損，在其后一個年度內(nèi)未能恢復(fù)贏利；（4）公司解散或者被宣告破產(chǎn)；（5）證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 上述上述公司債券公司債券暫停上

27、市的法定情形中，上暫停上市的法定情形中，上市公司有第（市公司有第（1）、（）、（4）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查）項(xiàng)所列情形之一經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第（實(shí)后果嚴(yán)重的，或者有第（2）、（）、（3）、（）、（5）項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證項(xiàng)所列情形之一，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。券交易所決定終止其公司債券上市交易。 上市公司解散或被宣告破產(chǎn)的，由證券交上市公司解散或被宣告破產(chǎn)的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。易所決定終止其公司債券上市交易。一、上市公司收購的概念一、上市公司收購的概念上市公司收購是指投資者（收購人）旨在獲上市公司收購是指投資者（收購人）旨在