遠(yuǎn)光軟件公司章程4月

1、遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）遠(yuǎn)光軟件股份有限公司章程第一章 總則. 2第二章 經(jīng)營宗旨和范圍. 3第三章 股份. 3第一節(jié) 股份發(fā)行. 3第二節(jié) 股份增減和回購. 4第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓. 5第四章 股東和股東大會. 6第一節(jié) 股東. 6第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定. 8第三節(jié) 股東大會的召集. 10第四節(jié) 股東大會的提案與通知. 11第五節(jié) 股東大會的召開. 13第六節(jié) 股東大會的表決和決議. 15第五章 董事會. 20第一節(jié) 董事. 20第二節(jié) 獨(dú)立董事. 22第三節(jié) 董事會. 27第六章 總裁及其他高級管理人員. 31第七章 監(jiān)事會. 33第一節(jié) 監(jiān)事. 33第二節(jié) 監(jiān)事會.

2、34第八章 財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì). 35第一節(jié) 財(cái)務(wù)會計(jì)制度. 35第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì). 36第三節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任. 36第九章 通知和公告. 37第一節(jié) 通知. 37第二節(jié) 公告. 38第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算. 38第一節(jié) 合并、分立、增資和減資. 38第二節(jié) 解散和清算. 39第十一章 修改章程. 40第十二章 附則. 411第一條第二條第三條第四條第六條第十條遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第一章 總則為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱公司法)、中華人民共和國證券法(以下簡稱證券法)和其

3、他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。公司系依照中華人民共和國公司法和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。公司經(jīng)廣東省經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會粵經(jīng)貿(mào)監(jiān)督2001556 號文件批準(zhǔn)，以變更方式設(shè)立；在廣東省工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號 440000000039294。公司于 2006 年 7 月 20 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 2,750 萬股，于 2006 年 8 月 23 日在深圳證券交易所上市。公司股票如被終止上市，則公司股票將進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。除法律法規(guī)及公司股票上市的證券交易所有關(guān)規(guī)則另有規(guī)定外，本條規(guī)定不得修改。第

4、五條公司注冊名稱：中文全稱：遠(yuǎn)光軟件股份有限公司英文全稱：ygsoft inc.公司住所：廣東省珠海市港灣大道科技一路 3 號。郵編：519085。第七條第八條第九條公司注冊資本為人民幣 33,992.5608 萬元。公司為永久存續(xù)的股份有限公司。董事長為公司的法定代表人。公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。2遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第十一條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東

5、可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員。第十二條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的各副總裁、董事會秘書及其它由董事會確定的人員。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條公司的經(jīng)營宗旨： 建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)，不斷以創(chuàng)新的技術(shù)研制軟件產(chǎn)品，持續(xù)提高軟件產(chǎn)品和服務(wù)的質(zhì)量，使公司取得持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展和良好的經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值的最大化，努力使股東獲得最大的經(jīng)濟(jì)回報(bào)。第十四條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍： 計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)和銷售，計(jì)算機(jī)軟硬件系統(tǒng)集成，計(jì)算機(jī)技術(shù)咨詢服務(wù)。主營范圍：計(jì)算機(jī)軟件的開發(fā)

6、和銷售，計(jì)算機(jī)系統(tǒng)軟硬件集成。兼營范圍：計(jì)算機(jī)技術(shù)咨詢服務(wù)。公司的經(jīng)營方式：開發(fā)、銷售、服務(wù)。公司可根據(jù)國內(nèi)外業(yè)務(wù)發(fā)展的需要和自身發(fā)展能力，經(jīng)股東大會決議并報(bào)政府有關(guān)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，調(diào)整經(jīng)營范圍和方式，在國內(nèi)外及港澳臺地區(qū)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和辦事機(jī)構(gòu)。第三章 股份第一節(jié) 股份發(fā)行第十五條第十六條公司的股份采取股票的形式。公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權(quán)利。3遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股支付相同價(jià)額。第十七條第十八條第十九條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。公司發(fā)行的股份，

7、在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中存管。公司發(fā)起人為珠海市東區(qū)榮光科技有限公司、國電電力發(fā)展股份有限公司、陳利浩、福建省電力有限公司、吉林省電力有限公司、廣東太平洋技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司、浙江嘉匯集團(tuán)有限公司；認(rèn)購的股份數(shù)分別為 1224 萬股、600 萬股、306 萬股、270 萬股、270 萬股、165 萬股、165 萬股；出資方式均為以公司前身珠海遠(yuǎn)光新紀(jì)元軟件產(chǎn)業(yè)有限公司的凈資產(chǎn)出資，出資時(shí)間為 2001 年 6 月 27 日。第二十條第二十一條公司股份總數(shù)為 33,992.5608 萬股，公司發(fā)行的全部股份均為普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償

8、或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：(一)公開發(fā)行股份；(二)非公開發(fā)行股份；(三)向現(xiàn)有股東派送紅股；(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本；(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。4遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第二十四條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：(一)減少公司注冊資本；

9、(二)與持有本公司股票的其他公司合并；(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。第二十五條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式；(二)要約方式；(三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。第二十六條公司因本章程第二十四條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。第二十七條公

10、司依照第二十四條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓第二十八條第二十九條第三十條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。5遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的

11、 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在申報(bào)離任六個(gè)月后的十二月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不得超過 50%。第三十一條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)

12、執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。第四章 股東和股東大會第一節(jié) 股東第三十二條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。第三十三條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。第三十四條公司股東享有下列權(quán)利：(一)依

13、照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；6遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；(六)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

14、第三十五條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十六條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。第三十七條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會

15、執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。第三十八條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十九條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：(一)遵守法律、行

16、政法規(guī)和本章程；7遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。(五)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第四十條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告

17、。第四十一條公司控股股東、實(shí)際控制人不得濫用權(quán)利侵占公司資產(chǎn)。公司控股股東、實(shí)際控制人以無償占用或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易等手段侵占公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害公司和公眾投資者利益，給公司造成重大損失的，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具有維護(hù)公司資金安全的法定義務(wù)。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益的，公司董事會將視情節(jié)輕重對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事提交股東大會罷免。一旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會應(yīng)立即對控股股東持有的公

18、司股權(quán)申請司法凍結(jié)；如控股股東不能以現(xiàn)金清償所侵占的資產(chǎn)，將通過變現(xiàn)控股股東所持有的股權(quán)以償還被侵占的資產(chǎn)。第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定第四十二條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；8遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告；(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；(八)對發(fā)行公司債券作出決議；(九)對公司合并、分立、解散、清

19、算或者變更公司形式作出決議；(十)修改本章程；(十一)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議；(十二)審議批準(zhǔn)本章程第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；(十三)審議批準(zhǔn)本章程規(guī)定需由股東大會審議的對外投資、資產(chǎn)處置及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。第四十三條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；(二)公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%以后提供的任

20、何擔(dān)保；(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。第四十四條股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。第四十五條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會：(一)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時(shí)；9遠(yuǎn)光軟件股份有限公司(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)；(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)；(四)董事會認(rèn)為必要時(shí)；(五)監(jiān)事會提議召

21、開時(shí)；(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。公司章程（2011.5）第四十六條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為： 公司住所地或在股東大會會議召開通知中明確的其他地點(diǎn)。股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將根據(jù)需要提供網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。第四十七條本公司召開股東大會時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；(四)應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。第三節(jié)

22、 股東大會的召集第四十八條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的，將說明理由并公告。第四十九條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，將在作出董事會決議

23、后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。10遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。第五十條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中

24、對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。董事會不同意召開臨時(shí)股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第五十一條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交

25、易所備案。在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。第五十二條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。第五十三條第五十四條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。第四節(jié) 股東大會的提案與通知股東大會提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。11遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第五十五條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以

26、及單獨(dú)或者合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十四條規(guī)定的提案，股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。第五十六條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。在計(jì)算起始期限時(shí)，不應(yīng)當(dāng)包括會議召開當(dāng)日。

27、第五十七條股東大會的通知包括以下內(nèi)容：(一)會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限；(二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案；(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容以及為使股東對擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決

28、時(shí)間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3：00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9：30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3：00。股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。12遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第五十八條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；(三)披露持有本公司股份數(shù)量；(四)是否受過中

29、國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。第五十九條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。第五節(jié) 股東大會的召開第六十條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。第六十一條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)

30、。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十二條個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托他人出席會議的，代理人還應(yīng)出示其本人有效身份證件和股東授權(quán)委托書。法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書和持股憑證。第六十三條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：(一)代理人的姓名；13遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司

31、章程（2011.5）(二)是否具有表決權(quán)；(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；(四)委托書簽發(fā)日期和有效期限；(五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。第六十四條的意思表決。第六十五條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。第六十六條出

32、席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。第六十七條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。第六十八條股東大會召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，總裁和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。第六十九條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長

33、(公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持)主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。14遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）召開股東大會時(shí)，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。第七十條公司制定股

34、東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。第七十一條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。第七十二條釋和說明。第七十三條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股

35、份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。第七十四條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容：(一)會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級管理人員姓名；(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽

36、名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。15遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第七十六條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。第六節(jié) 股東大會的表決和決議第七十七條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。股東大會作出特別決

37、議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3 以上通過。第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：(一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告；(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案；(五)公司年度報(bào)告；(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。第七十九條 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：(一)公司增加或者減少注冊資本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；(五

38、)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。16遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第八十條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。第八十一條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第八十二條公司

39、應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十三條股東大會審議下列事項(xiàng)之一的，公司安排通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等方式為中小投資者參加股東大會提供便利：（一）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價(jià)較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計(jì)的賬面凈值溢價(jià)達(dá)到或超過百分之二十的；（二）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額百分之三十的；（三）股東以其持有的公司股權(quán)或?qū)嵨镔Y產(chǎn)償還其所欠公司的債務(wù)；（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；（五）對中小投資者權(quán)益有重大影響的相關(guān)事項(xiàng)。公司通過

40、多種形式向中小投資者做好議案的宣傳和解釋工作，并在股東大會召開前三個(gè)交易日內(nèi)至少刊登一次股東大會提示性公告。第八十四條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。第八十五條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。股東大會在選舉兩名及以上董事或監(jiān)事時(shí)實(shí)行累積投票制度。17遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，投給一個(gè)或一部分董事、監(jiān)事候選人，也可

41、以分散投給每個(gè)董事、監(jiān)事候選人。根據(jù)投票結(jié)果，按需要選舉出董事、監(jiān)事的名額由得選票較多的候選董事、監(jiān)事當(dāng)選為董事、監(jiān)事，但當(dāng)選董事、監(jiān)事得票數(shù)應(yīng)超過參加股東大會表決的股東（包括股東代理人）所持有效表決權(quán)股份數(shù)的二分之一。如得票數(shù)超過參加股東大會表決股東所持有效表決權(quán)股份數(shù)二分之一的候選董事、監(jiān)事達(dá)不到應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)時(shí)，應(yīng)對其余候選董事、監(jiān)事進(jìn)行第二輪投票選舉。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。第八十六條董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋哼B續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 3以上的股東可以提交一份提名董事、監(jiān)事候選人的提案，每一提案可提名不超過全體董事

42、1/4、全體監(jiān)事 1/3 的候選人名額，且不得多于擬選人數(shù)。董事會可以提名董事候選人；監(jiān)事會可以提名監(jiān)事候選人。提交股東大會選舉的董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事最終候選人分別由董事會、監(jiān)事會確定，董事會及監(jiān)事會負(fù)責(zé)對候選人資格進(jìn)行審查。董事、監(jiān)事提名的具體方式和程序?yàn)椋海ㄒ唬┰诒菊鲁桃?guī)定的人數(shù)范圍內(nèi)，按照擬選任的人數(shù)，由前任董事會提出選任董事的建議名單，經(jīng)董事會決議通過后，由董事會向股東大會提出董事候選人并提交股東大會選舉；由前任監(jiān)事會提出擬由股東代表出任的監(jiān)事的建議名單，經(jīng)監(jiān)事會決議通過后，由監(jiān)事會向股東大會提出由股東代表出任的監(jiān)事候選人并提交股東大會選舉。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉直接產(chǎn)生。

43、（二）連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù) 3%以上的股東可以向公司董事會提出董事候選人或由股東代表出任的監(jiān)事候選人，但提名的人數(shù)必須符合前述規(guī)定。（三）公司董事會、監(jiān)事會、持有或者合并持有公司已發(fā)行股份 1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，但提名的人數(shù)必須符合前述規(guī)定。獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開18遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公

44、司章程（2011.5）前，公司董事會應(yīng)當(dāng)將被提名人的相關(guān)資料報(bào)送證券交易所審核并按規(guī)定披露。(四)董事和監(jiān)事候選人提名人數(shù)達(dá)到公司章程規(guī)定人數(shù)時(shí)方可進(jìn)行表決。第八十七條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。第八十八條股東大會審議提案時(shí)，不會對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。第八十九條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。第九

45、十條第九十一條股東大會采取記名方式投票表決。股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。第九十二條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、

46、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。第九十三條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為棄權(quán)。第九十四條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。19遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第九十五條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所

47、持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。第九十六條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。第九十七條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為股東大會決議通過之日。第九十八條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。第五章 董事會第一節(jié) 董事第九十九條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；(二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義

48、市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)

49、。第一百條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。20遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事會每年更換和改選的董事人數(shù)最多為董事會總?cè)藬?shù)的 1/3。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。第一百一條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列

50、忠實(shí)義務(wù)：(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；(二)不得挪用公司資金；(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲；(四)不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；(六)未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有；(八)不得擅自披露公司秘密；(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；(十)法律、行政法規(guī)、部門

51、規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百二條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；(二)應(yīng)公平對待所有股東；(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；21遠(yuǎn)光軟件股份有限公司(六)法律、行政法規(guī)、部

52、門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。公司章程（2011.5）第一百三條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。第一百四條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。第一百五條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。

53、董事對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。除公司與董事另有協(xié)議的外，董事對公司和股東承擔(dān)的其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)按照公平的原則，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束等情況而定。第一百六條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。第一百七條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié) 獨(dú)立董事第一百八條公司按照

54、有關(guān)規(guī)定建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。第一百九條一名會計(jì)專業(yè)人士。第一百一十條公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事，其中至少包括獨(dú)立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。22遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）第一百一十一條獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)及本章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際

55、控制人、以及其他與公司或者主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第一百一十二條擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有本章程所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）本章程規(guī)定的其他條件。第一百一十三條獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事：（一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿

56、、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）本章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。第一百一十四條獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行：（一）公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份 1以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。（二）獨(dú)立董事的提名人在

57、提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和23遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（三）在選舉獨(dú)立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會的書面意見。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司

58、董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。在召開股東大會選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會應(yīng)對獨(dú)立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。（四）獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過六年。（五）獨(dú)立董事連續(xù) 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東可向上市公司董事會提出對不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)上市公司和中小投資者合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特

59、別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?，可以做出公開的聲明。（六）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于本章程規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。（七）獨(dú)立董事出現(xiàn)不符合獨(dú)立性條件或其他不適宜履行獨(dú)立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨(dú)立董事達(dá)不到本章程要求的人數(shù)時(shí)，公司應(yīng)按規(guī)定補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。第一百一十五條公司獨(dú)立董事具有以下特別職權(quán)：（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的

60、總額高于人民幣 300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的 5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；（二）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，方可提交董24遠(yuǎn)光軟件股份有限公司公司章程（2011.5）事會討論；（三）向董事會提議召開臨時(shí)股東大會；（四）提議召開董事會；（五）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事行使上述（一）至（五）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)征得全體獨(dú)立董事二分之一以上同意，行使第（六）項(xiàng)職權(quán)應(yīng)征得全體獨(dú)立董事同意。如上述提議未被采納或