電大《公司概論》

1、（一）單選1. 產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是（ A.所有權(quán)）。2. 產(chǎn)權(quán)強調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的（  A . 社會屬性）。3. 產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是（   A 界定功能  ）4. 從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致？（C賬面價值）5. 促使股票價格上漲的因素是（ D企業(yè)盈利提高 ）。6. 董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（ C. 董事會與監(jiān)事會平等制約 ）7. 董事會及董事長應承擔：（B決策失誤的責任）8. 對有限責任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是：C允許分期繳納出資9. 根據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為（ C普

2、通股和優(yōu)先股）10. 公司財產(chǎn)權(quán)能分離的高級形式是指（C.原始權(quán)、法人財產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)三者的相互分離）。11. 公司對債權(quán)人承擔責任的物質(zhì)基礎(chǔ)是：B公司資產(chǎn)12. 公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的所有權(quán)，叫做（B.法人財產(chǎn)權(quán)）。13. 公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護（C .債權(quán)人）的權(quán)益。14. 公司破產(chǎn)是以保護（B債權(quán)人）為主。15. 公司起源于：（A 中世紀的歐洲   ）16. 公司以部分財產(chǎn)另外設(shè)立兩個新公司的行為屬于（D派生分立 ）。17. 公司治理問題產(chǎn)生的根源在于：（B.所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離）18. 公司重整不適用哪種

3、公司（D有限責任公司）。19. 公司重整的權(quán)力機構(gòu)是（ C關(guān)系人會議）。20. 股份公司與有限公司之間合并后的存續(xù)公司是：（A股份公司）21. 股份有限公司自行承擔股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是：（B代銷）22. 關(guān)于公司資產(chǎn)是指C股東權(quán)益+負債23. 關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？B允許分期給付 24. 關(guān)于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？(A忽略了對股東的保護 )25. 國有控股公司的出資者是：（ D.國家）26. 國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨資公司對董事長的激勵主體是：（ B國有資產(chǎn)管理部門 ）27. 兼并指的是：（ A吸收合并）28

4、. 控股公司的職能主要是：（A資本運營）29. 擬定公司重整計劃的人為（C重整人 ）。30. 期股激勵適用于：（ B未上市公司 ）31. 期股期權(quán)激勵的對象主要是：（ B中上層管理者）32. 企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人主要根據(jù)：（ D績效）33. 提出公司重整申請的申請人不可以是（ D法院）。34. 我國公司法規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B.1/3）。35. 我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應當有（.2人以上200人以下）為發(fā)起人。36. 我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（  

5、A    35% ）。37. 我國公司法規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（   A ），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（A   百分之二十， 兩年內(nèi)）年內(nèi)繳足。38. 我國證券法規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（ D3000 ）萬元。39. 我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應當有（A  2人以上200人以下  ）為發(fā)起人。40. 我國證券法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的

6、期股總量以不超過總股本的（A10% ）為宜。41. 無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A原股東）42. 狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機制是指：（B報酬激勵機制 ）43. 下列（C.使用權(quán)）不是私有產(chǎn)權(quán)的特征。非排他性44. 下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是：（   D產(chǎn)權(quán)的各項權(quán)能不能轉(zhuǎn)化   ）45. 下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是：（   A  強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性）46. 下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（ D內(nèi)在價值 ）47. 下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C 賬面價）。48. 下列哪個不屬

7、于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)？(A制定公司章程) 49. 下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？（ A.投票權(quán)）50. 下列哪種說法不正確？（C股票比債券的期限長 ）51. 下列哪種說法不正確？（D  政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題  ）52. 下列說法不正確的是：（   D公司是聯(lián)合經(jīng)濟組織）53. 下列職權(quán)中，屬于董事會的有：（ B制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案）54. 下面（ ）的載體是股票或債權(quán)（  A .原始所有權(quán)）。55. 顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是：（ A產(chǎn)品市場 ）5

8、6. 現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（   C資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期）57. 現(xiàn)代企業(yè)制度是以（  D  股份有限公司和有限責任公司  ）為主要形式的。58. 信譽度最高、利率最低的債券是（A國家債券 ）。59. 以下（A.股票市場治理）屬于資本市場治理的范疇。60. 以下（B供應商的壓力）不屬于法律和社會約束機制的范疇。61. 以下（B經(jīng)營分割）不是公司分立的動機。62. 以下（C.控股股東濫用其經(jīng)營控制權(quán)）是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易出現(xiàn)的缺點。63. 以下哪一點是股份有限公司的缺點？（  C

9、0;信用程度低 ） 64. 以下（.及時性）不是公司章程的法律特征。65. 以下（.抗風險能力差）不是公司制企業(yè)的缺點。66. 以下（D.銀行是公司的主要股東）不是英、美國家公司治理模式的特點。67. 以下關(guān)于公司與企業(yè)集團關(guān)系的表述，正確的是（公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎(chǔ)，公司先于企業(yè)集團而存在）68. 以下哪一點不是公司人格獨立的內(nèi)涵？（ B股東承擔無限責任 ）69. 以下哪一點不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（ D專業(yè)化程度高 ）70. 以下哪一點是股份有限公司的缺點？（  C 信用程度低   ）71. 以下哪一個不是期股期權(quán)激勵的特點

10、？（ C激勵的低成本性）72. 以下哪一個不是吸收合并的特點？（ D易于公平協(xié)調(diào)員工之間的關(guān)系 ）73. 以下哪一個不是有限責任制的功能？（ B.管理效率的提高 ）74. 以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？（ A行政控制 ）75. 以下哪一項不是總經(jīng)理的職權(quán)？（ D對董事、高級管理人員提起訴訟 ）76. 英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特點是（B.個人持股比重較大）。77. 有限責任制起源于：（A.英國 ）78. 在公司解散過程中，當公司財產(chǎn)能夠清償公司債務時，列為公司財產(chǎn)分配順序第一位的是：（ A支付清算費用 ）79. 在公司設(shè)立的幾種原則里，最為嚴格的是（.特許主義原則）80. 在決定董事

11、人選時，股東（大）會的投票方式常采用：（ B累積投票 ）81. 在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應遵循：（ C固定收入和風險收入相結(jié)合）82. 在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是（    A 個人業(yè)主制企業(yè)）。83. 在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要（ C大于 ）公司的法人邊界。84. 直索責任是指：（B公司人格否定論 ）85. 總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列哪種說法是正確的？（ CCEO比總經(jīng)理的權(quán)利大 ）（二）判斷1. 財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。（× ）2. 財產(chǎn)混同是指公司財產(chǎn)與股東或其他公

12、司財產(chǎn)之間沒有嚴格的區(qū)分。( ×) 3. 財產(chǎn)權(quán)分離的高級形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。 ( X )4. 產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。（×）產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟根源是社會經(jīng)濟資源的稀缺。（）5. 純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。（ ）6. 董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。（× ）7. 法人產(chǎn)權(quán)包含收益權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（ × ）8. 法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習慣使用的企業(yè)領(lǐng)導體制的概念。（ × ）9. 法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務人有挽救的希望，即可以自行

13、啟動重整程序。（× ）10. 凡在我國批準登記設(shè)立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨資公司。（）11. 分公司也具有獨立的法人資格。( × )12. 公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。( × )13. 公司財產(chǎn)的獨立性意味著公司的債務應當由股東承擔。( × )14. 公司產(chǎn)權(quán)制度的關(guān)鍵是公司成為不依賴于股東獨立存在的法人。（）15. 公司的法人財產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產(chǎn)。（ ）16. 公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。( )17. 公司法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員

14、之間的關(guān)系。（×）18. 公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（×） 19. 公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。( )20. 公司人格獨立和股東有限責任是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石。（ ）21. 公司人格獨立注重了對債權(quán)人的保護，忽視了股東的權(quán)益。 ( X )22. 公司設(shè)立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。（ ） 23. 公司以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。( × )24. 公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務（ ） 25. 公司治理問題產(chǎn)生的根源在于

15、公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（ ）26. 公司治理與公司管理是一回事。（ × ）27. 股份有限公司的董事必須是股東。(×)28. 股東（大）會決定解散公司，稱為強制解散。（× ）29. 股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（）30. 股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。(× )31. 股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（× ）32. 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。( X )33. 股份有限公司的董事必須是股東。 ( X )34. 股份有限公司是以公司資本是否雄厚、經(jīng)營是否成功作為公司的

16、信用基礎(chǔ)，同時輔之以股東的個人信用。（×）35. 股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司(× )36. 股價指數(shù)是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。 ( X )37. 股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成反比，二是銀行的利率，它與股價成正比。（×）38. 股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成正比，二是銀行的利率，它與股價成反比。( )39. 股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。( )40. 股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。（ ）

17、41. 國有獨資公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。（× ）42. 金融時報指數(shù)是由華爾街日報編制和公布的。（× ）43. 經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風險收入。（ ）44. 控制權(quán)約束機制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機制來實現(xiàn)的。( )45. 母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨立的法人實體。(× )46. 母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。 ( )47. 母公司可以依靠行政命令控制子公司。（ × ）48. 期股激勵適用于上市公司。 ( X )49. 期股期權(quán)制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司的長期利益聯(lián)

18、系起來（× ）50. 企業(yè)集團是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實體。（ ）51. 企業(yè)集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關(guān)系。（× ）52. 企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。（）53. 實行股票期權(quán)激勵，如果未來的股票市價高于"施權(quán)價"，則期權(quán)持有者的股票毫無價值可言。（×）54. 提出公司重整申請的申請人不可以是法院。（ ）55. 為了增加董事會對股東的責任感，公司董事應擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。( )56. 我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股份總數(shù)的35%。( )

19、57. 我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應當有5人以上200人以下為發(fā)起人。（× ）58. 無償增資發(fā)行股票，公司是以籌措資金為目的。（×）59. 現(xiàn)代公司不僅要強化監(jiān)事會的內(nèi)部監(jiān)督，更要接受公眾監(jiān)督。（）60. 業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（×）61. 一般的公司制企業(yè)與國有控股公司的區(qū)別之一是財產(chǎn)形態(tài)不完全一樣。公司制企業(yè)以經(jīng)營產(chǎn)權(quán)為主，國有控股公司是以實物財產(chǎn)為主。（×）62. 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額（ ×）63. 以德日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的

20、一個特點就是公司股權(quán)集中度較高。（ ）64. 有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（ × ）65. 有限公司和股份公司以知識產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（×）66. 有限責任公司股東出資后獲得的憑證也可稱為股票。（ × ）67. 有限責任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是有限責任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式( )68. 有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責任公司。（ ）69. 有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（ ）70. 有限責任制起源于美國。 ( X

21、)71. 在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。（ ）72. 在股份公司中，董事長與總經(jīng)理職務集于一身時，能夠有效制衡。（×）73. 在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。（× ）74. 在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。( )75. 在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（ ）76. 在一個公司內(nèi)部把兩個不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。(× )77. 在有限責任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護。（× ） 78. 召開公

22、司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨有的一項設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立大會。( )79. 政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。（ ）80. 專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（ ）81. 資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強度大于債券市場。 ( X )82. 最初占主導地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（×）（三）簡答題、案例重點掌握知識點1.公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應性。答：公司設(shè)立的方式主要有兩種：1、發(fā)起設(shè)立方式，又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，是指由發(fā)起人認足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡單

23、和成本較低的優(yōu)點，因此成為公司設(shè)立的基本方法，各種公司均可適用。2、募集設(shè)立方式，又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立較為復雜，涉及的當事人較多，是一種性質(zhì)復雜的多面法律關(guān)系。但是，募集設(shè)立在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬的優(yōu)越性。以募集方式設(shè)立公司時，各國對發(fā)起人認購的股份比例均有限制性規(guī)定，以防止發(fā)起人完全憑借他人資本開辦公司，自己不承擔任何財產(chǎn)責任。2.公司債券與股票有哪些不同點答：（1）兩者權(quán)利不同債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)

24、營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（2）兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，

25、而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（4）兩者風險不同對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。答：產(chǎn)權(quán)的含義：是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者運用其財產(chǎn)的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的主要區(qū)別有：（1）反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對財產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利

26、的有機結(jié)合體。它主要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。（2）外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系，是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為財產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。（3）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項權(quán)利的設(shè)置，除了必須考慮財產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。實際上產(chǎn)權(quán)是一種以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。（4）運動屬性不同。所有權(quán)在運動的過程

27、中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動、交易的。產(chǎn)權(quán)進入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。4.公司重整的概念與程序。答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關(guān)系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過

28、哪幾項程序？答：有限責任公司的設(shè)立程序：（1）訂立股東協(xié)議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確立組織機構(gòu)（6）申請設(shè)立登記股份有限公司的設(shè)立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）建立組織機構(gòu)；（6）申請設(shè)立登記。6.股東的出資方式答：（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對于實物出資，必須評估作價，核實財產(chǎn)。（3）知識產(chǎn)權(quán)出資

29、方式。知識產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標權(quán)，另一類是專有技術(shù)。股東以知識產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權(quán)出資，必須評估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（4）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。7.有限責任制的含義與特征。答：有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其全部財產(chǎn)承擔清償債務的責任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務的情況下，公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公

30、司也不得將其債務轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責任制具有兩個基本特征：（1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格。（2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。有限責任制的功能：（1）減少和轉(zhuǎn)移風險；（2）鼓勵投資；（3）促進資本流動；（4）促進市場經(jīng)濟的發(fā)育和完善。8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征答：業(yè)主制企業(yè)又稱獨資企業(yè)，由業(yè)主個人出資興辦，直接經(jīng)營和控制，享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，并對企業(yè)債務承擔無限責任。其主要特征是：1、產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的；2、企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務負無限清償責任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務的；3

31、、主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，因而具有強烈的投資沖動以實現(xiàn)企業(yè)目標，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本；4、企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產(chǎn)、確定報酬和解雇人員等；5、企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，一般為產(chǎn)量不大、經(jīng)營簡單的小廠、小店。9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計主要考慮因素答：基本年薪是經(jīng)營者勞動性報酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。 (2)企業(yè)平均工資水平

32、。 (3)行業(yè)工資水平。 (4)行業(yè)之間的差距。10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因答：公司法人治理結(jié)構(gòu)的特征：（1）職權(quán)分明又相互制衡。（2）民主和法制相結(jié)合。公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因：（1）彌補股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要（3）克服責任無人承擔的缺陷（4）維護股東和公司權(quán)益11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機答：一、公司合并的方式：（1）吸收合并。指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。吸收合并的特點是：1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設(shè)立一個新的公司。2）公司合并后

33、繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。3）被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。吸收合并的優(yōu)點在于：1）降低了合并費用。 2）手續(xù)簡便。3）可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。（2）新設(shè)合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。新設(shè)合并的特點是：1）合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。2）原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應辦理注銷登記。3）新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務。合并后產(chǎn)生

34、的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新設(shè)合并的優(yōu)點在于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。二、公司合并的動機（1）減少競爭對手（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場（3）加速擴大公司規(guī)模（4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風險，避免破產(chǎn)12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點。答：公司制企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權(quán)界定非常清晰。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來承擔責任

35、。公司制企業(yè)的優(yōu)點：1、分散風險；2、籌資方便；3、企業(yè)的管理水平高。公司制企業(yè)的缺點：1、組建程序復雜，費用高；2、政府對公司的限制較多；3、保密性較差。13.母公司對子公司的主要控制手段答：母公司對子公司的主要控制手段有：1、股權(quán)控制，2、戰(zhàn)略控制；3、人事控制；4、財物控制；5、文化控制。14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來的經(jīng)濟利益，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負債所余下的部分。股東權(quán)益為股本

36、、資本公積、盈余公積、未分配利潤之和，代表了股東對企業(yè)的所有權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟利益。公司資本是股東權(quán)益的一部分。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負債之和。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財產(chǎn)權(quán)利。15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認？答：公司人格否定的特征：1、其是對特定法律關(guān)系中公司獨立人格的否認；2、其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；3、其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的使用情形主要有以下幾個方面：1、公司人格混同；2、公司資本顯著不足；3、關(guān)聯(lián)法人之間的過

37、度控制；4、利用公司人格逃避契約義務；5、虛擬股東。16.有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。答：有限責任公司又稱有限公司，是指由一定數(shù)量的股東組成，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任的公司。其特點主要為：1、股東人數(shù)較少，各國法律都對其股東人數(shù)的最高限額有明確規(guī)定；2、公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；3、董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)，或委派自己的代理人參與企業(yè)經(jīng)營管理，因而所有權(quán)和實際控制權(quán)尚未完全分離；4、公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，公司內(nèi)外部關(guān)系簡單，管理機構(gòu)也不復雜，同時公司賬目也無須向社會公開披露。股份

38、有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司債務承擔責任的公司。其特點：1、股份有限公司是最典型的法人組織；2、股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分配等活動；3、股東人數(shù)必須達到法定數(shù)目；4、實現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離；5、股份有限公司必須向全體股東、政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。兩者的區(qū)別如下；1、股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資

39、的證明為股票，股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東轉(zhuǎn)讓出資要受到很多限制；2、股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集股份，在其經(jīng)營狀況良好、有償債能力的情況下，還可以發(fā)行公司債券。有限責任公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制；3、股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數(shù)眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大影響。有限責任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響；4、股東的投票表決權(quán)不一樣；5、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同；6

40、、股份有限公司的設(shè)立和管理負責，成本也較高，公司必須公開其財務狀況，接受社會的監(jiān)督。有限責任公司的設(shè)立和管理比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產(chǎn)狀況。17.公司治理與公司管理的區(qū)別。答：在企業(yè)運作過程中，公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標。兩者的區(qū)別主要在以下方面：1、主體不同；2、對象不同；3、實施基礎(chǔ)不同；4、手段不同；5、具體目標不同。18. 公司債券與股票有什么相同點？有什么不同點？P179答：公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行的、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司股票和債券

41、的相同點：（1）兩者都屬于有價證券；（2）兩者都是籌措資金的手段；（3）兩者的收益率相互影響。公司股票和債券的不同點：（1）兩者權(quán)利不同：債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（2）兩者本質(zhì)不同：發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同：債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。

42、而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同：債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風險不同：對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。19.期股與期權(quán)激勵的區(qū)別答：期股激勵是指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格或免費獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。股票期權(quán)是指公司給予激勵對象在一定時期內(nèi)，按照某個固定價格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認為合理的價位上拋出的權(quán)利的一種激勵方式。期權(quán)與期

43、股兩者存在明顯的區(qū)別：1、獲得物不同；2、收益獲得的來源不同；3、收益獲得的方式不同。20.股東大會的職權(quán)。答：公司是由股東投資形成的，股東是公司權(quán)力的最終來源。股東大會代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、審議批準董事會、監(jiān)事會報告；3、選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準公司的財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；5、決定公司增加或減少資本；6、決定公司債券的發(fā)行；7、決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；8、修改公司章程；9、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。21.什么是公司重整？公司重整的程序如何？答

44、：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司,由于財務上的困難,已經(jīng)暫停營業(yè),或具有停止營業(yè)的危險時,經(jīng)法院裁定,依法律程序予以整頓,使之得以復興的一種法律行為.公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟:1)重整程序的啟動.2)重整關(guān)系人的確定.3)重整計劃的制定和執(zhí)行.4)重整程序的結(jié)束.22.現(xiàn)代企業(yè)制度有什么主要特征？答：現(xiàn)代企業(yè)制度的基本特征是：產(chǎn)權(quán)清晰；產(chǎn)權(quán)在兩個方面的清晰：一是法律上的清晰；二是經(jīng)濟上的清晰。權(quán)責明細；權(quán)責明確是指合理區(qū)分和確定企業(yè)所有者、經(jīng)營者和勞動者在企業(yè)中的地位和作用是不同的，因此它們的權(quán)利和責任也是不同的。政企分開；政企分開也有兩層含義。一方面要求政府將原來與政府職能合

45、一的企業(yè)經(jīng)營職能分開后，還給企業(yè)；另一方面，要求企業(yè)將原來承擔的社會職能如住房、醫(yī)療、養(yǎng)老、社區(qū)服務等分離后，交還給政府和社會；管理科學；強化企業(yè)管理，提高科學管理水平，是現(xiàn)代公司制的內(nèi)在要求。內(nèi)容包括：現(xiàn)代企業(yè)法人制度；現(xiàn)代企業(yè)組織制度；現(xiàn)代企業(yè)管理制度23.什么是產(chǎn)權(quán)制度？產(chǎn)權(quán)制度的功能如何？P54/55答：1）產(chǎn)權(quán)制度是指由一定的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和產(chǎn)權(quán)規(guī)則相結(jié)合而形成的，能夠?qū)Ξa(chǎn)權(quán)關(guān)系實行有效保護、調(diào)節(jié)和組合的制度安排。2）產(chǎn)權(quán)制度的功能：界定功能：產(chǎn)權(quán)制度的界定功能是產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能。激勵和約束功能：產(chǎn)權(quán)實質(zhì)上是一套約束和激勵機制，它決定著人們的行為。資源配置功能：要實現(xiàn)企業(yè)內(nèi)部的資源優(yōu)化

46、配置，就要保證資源流動的順暢，而資源流動順暢的前提是公司產(chǎn)權(quán)要清晰。收益分配功能：產(chǎn)權(quán)之所以具有收益分配功能，是因為產(chǎn)權(quán)的每一項全能都包含一定的收益。交易功能：產(chǎn)權(quán)具有可交易性，產(chǎn)權(quán)制度的確立使產(chǎn)權(quán)能夠轉(zhuǎn)化為商品，并作為商品交換的對象。24.公司重整與破產(chǎn)的區(qū)別。答：區(qū)別:公司重整與公司破產(chǎn)的目的不同,公司重整與公司破產(chǎn)申請的主體不同。公司重整與公司破產(chǎn)的原因不同。公司重整與公司破產(chǎn)的執(zhí)行機構(gòu)不同,公司重整與公司破產(chǎn)的法律程序不同。四、分析題1.公司設(shè)立的條件答：股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；制定公司章程；股東出資達到法定資本最低限額；有公司名稱、組織機構(gòu)和公司住所（1）公司設(shè)立必須要有創(chuàng)辦人；（

47、2）公司設(shè)立必須訂立章程；（3）公司設(shè)立必須要有資本；（4）公司設(shè)立必須登記。2.公司分立的特征、方式和程序答：公司分立的特征：1公司分立是對原公司的一分為二或一分為多，與公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之間并無任何資產(chǎn)或股權(quán)上的聯(lián)系，彼此是完全獨立的。2分立是公司內(nèi)部事務，不牽涉其他公司，不需要與其他公司協(xié)商，只需要公司的股東(大)會作出決議即可。3公司分立必須依法進行。4公司分立后，原公司的權(quán)利和義務由分立后的公司根據(jù)分立合同分別承擔，財產(chǎn)的分割及債務的分擔必須公平、合理。3.股東會、董事會、經(jīng)理和監(jiān)事會的職權(quán)和職責答：董事會的職權(quán)：負責召集股東大會并向股東大會報告工作

48、；執(zhí)行股東大會決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；擬定公司的財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案；擬定公司合并、分立、終止和清算的方案；聘任或解聘公司經(jīng)理等高級管理人員，并決定其報酬。職責：從法律上和經(jīng)濟上必須對股東大會承擔受托責任，代表和維護股東的利益對其代理人高級經(jīng)理人員進行監(jiān)督約束。應當承擔決策失誤的責任，根據(jù)決策失誤對公司產(chǎn)生的影響和帶來的損失程度，來確定董事會和董事長應負責任的大小。具體責任表現(xiàn)在職務、經(jīng)濟利益和法律三方面，每個董事應負的責任也應作區(qū)別。股東大會的職權(quán)：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結(jié)算；

49、審議批準公司的利潤分配方案和年度財務結(jié)算；選舉或罷免公司董事和監(jiān)事；決定公司增加或減少資本；決定公司債券的發(fā)行；決定公司的分立、合并、終止和清算；修改公司的章程。職責：公司的重大問題一經(jīng)股東大會通過，全體股東相應地就要承擔應有的責任。如果股東大會的決策失誤，使公司的經(jīng)營業(yè)績下降，甚至導致公司破產(chǎn)倒閉，包括當初投反對票或棄權(quán)票在內(nèi)的全體股東，都要承擔自己收益減少甚至資產(chǎn)受損的責任。如果那些不贊成股東大會決議的股東，要想不承認股東大會決議帶來的相應責任，惟一的辦法就是將自己的股份轉(zhuǎn)讓出去。總經(jīng)理的職權(quán)：主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資計劃；擬訂公司內(nèi)部

50、管理機構(gòu)的設(shè)置方案和基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請聘任或解聘公司的副總經(jīng)理和財務負責人；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)，如擬訂公司職工的工資水平和分配方案，決定公司副總經(jīng)理以下員工的獎懲等。職責：總經(jīng)理是代理董事會對公司進行經(jīng)營管理的經(jīng)營者，相應地，他也應只承擔與經(jīng)營利害理相關(guān)的責任?？偨?jīng)理主要承擔因經(jīng)營管理不善的責任，從性質(zhì)上講包括職務上、經(jīng)濟上和刑事上三個方面。監(jiān)事會職權(quán)：檢查公司的經(jīng)營和財務活動；對董事、經(jīng)理履行職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；提議召開臨時股東大會；列席董事會會議；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。職責：監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，它不能代替董事會的決策活動，不能對外以公司的名義進行各種業(yè)務活動，也不得干擾董事會和經(jīng)理的正?；顒印Ｒ虼?，單純因為決策失誤或經(jīng)營管理不善使公司蒙受損害，監(jiān)事會及其監(jiān)事概不承擔任何責任。但若監(jiān)事存在瀆職行為或者在執(zhí)行職務時因違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司形象造成影響和經(jīng)濟上造成損失的，應相應地承擔責任。         &#