上市公司治理存在的問題及對策

1、上市公司治理存在的問題及對策摘 要 我國上市公司治理成效直接關(guān)系到企業(yè)、資本市場以及整個(gè) 國民經(jīng)濟(jì)能否健康發(fā)展。針對中國上市公司治理過程中出現(xiàn)的股權(quán)集中度過 高、股權(quán)結(jié)構(gòu)分布不合理、資本市場不夠完善等問題，對我國上市公司的目標(biāo) 模式進(jìn)行探討并從上市公司內(nèi)部、外部治理的角度提出對策和建議。 關(guān)鍵詞 上市公司 公司治理 內(nèi)部治理 外部治理 中國分類號 F279.23 文獻(xiàn)標(biāo)識碼 A 1 我國上市公司治理存在的主要問題 我國經(jīng)濟(jì)改革迄今只有 20 余年時(shí)間，在原 有計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，只存在承擔(dān)計(jì)劃角色分工任務(wù)的商品生產(chǎn)者、銷售者，而 沒有真正現(xiàn)代意義上的具有獨(dú)立法律人格的法人公司。這樣的市場基礎(chǔ)導(dǎo) 致

2、了中國上市公司的發(fā)展是一個(gè)行政主導(dǎo)的、多體制并存的歷史進(jìn)程。在這一 進(jìn)程中由于沒有比較充分的市場競爭環(huán)境，自主的公司治理文化基本上沒有形 成。在資本市場上大量充斥著由國有企業(yè)轉(zhuǎn)制而來的股份有限公司，這些公司 大多沒有經(jīng)歷過比較規(guī)范的有限責(zé)任公司發(fā)展階段，而是根據(jù)主管部門的意 圖，按照有關(guān)法律法規(guī)的要求在組織架構(gòu)、財(cái)產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面進(jìn)行重新安排， 以滿足監(jiān)管要求為目標(biāo)改造成為股份有限公司。而在近些年興起的民營企業(yè)， 盡管它們在成長過程中沒有行政主導(dǎo)、競爭也比較充分，但它們的成長卻是與 企業(yè)領(lǐng)袖人物的個(gè)人才干或家族合力緊密相聯(lián)系。一旦它們踏入資本市場，原 有的靠人治理的企業(yè)文化與靠制度治理的企業(yè)文化

3、就會有沖突。它們能否遵守 市場規(guī)則，尊重其他利益方的權(quán)利而進(jìn)行自我約束就可能成為其問題。到目前 為止，我國公司法規(guī)還不健全，公司治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制問題都還遠(yuǎn)未得到解決。 因此，公司治理不可避免地還存在著諸多問題。就股權(quán)方面來看，中國大多上 市公司的股權(quán)歸納起來有四個(gè)突出特點(diǎn)：一是流通股的比例非常低，絕大部分 股份不能上市流通；二是非流通股過于集中，導(dǎo)致“一股獨(dú)大”；三是流通股 過于分散，機(jī)構(gòu)投資者比重過??；四是第一大股東通常為一家控股公司或國 家，而不是自然人。 我國上市公司的特殊發(fā)展歷程，導(dǎo)致了我國上市公司治理 存在一系列問題。這主要包括以下幾個(gè)方面： （ 1）股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理。從股權(quán) 集中度上看

4、，我國上市公司股權(quán)高度集中，國有上市公司中，流通股只有大約 35%，大股東完全操縱公司。從股權(quán)構(gòu)成上看，國家股占統(tǒng)治地位，行政控制過 強(qiáng)而導(dǎo)致上市公司偏離企業(yè)價(jià)值的最大化目標(biāo)。 （2）股東權(quán)利缺失。在我國 上市公司處于主導(dǎo)地位的發(fā)起人股、國家股和法人股不能流通。對于持有普通 股的小股東來說，他們實(shí)際上對公司事物沒有發(fā)言權(quán)，并且非流通股占絕對主 導(dǎo)使得企業(yè)不存在被敵意接管的可能。 （ 3）內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)失靈。董事會的兩 個(gè)核心職能包括：監(jiān)督公司的長期戰(zhàn)略和聘任、考核與激勵(lì)高層管理人員，董 事會代表股東利益和意志制約經(jīng)理層并對公司重大經(jīng)營活動擁有最后決定權(quán)。 然而，在我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的情況

5、下，作為國家股東代表的各級人 員并非公司奉獻(xiàn)的真正承擔(dān)者，也不具備對公司的剩余索取權(quán)，這種機(jī)制顯然 無法保證股東的監(jiān)督與激勵(lì)動機(jī)，最終使公司陷入經(jīng)理人員的內(nèi)部人控制中。 （4）缺乏代理權(quán)競爭與經(jīng)理人員約束機(jī)制。由于中國上市公司中，大多屬于國 有股居統(tǒng)治地位，天然阻斷了來自外部的代理權(quán)競爭，國家股東代表的人員既 非公司的剩余索取者也非風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者，因此可能利用自己的權(quán)利選擇能讓自身 利益最大化的經(jīng)營者，在代理權(quán)的競爭中尋租。在經(jīng)理人方面，我國大多國有 控股的上市公司經(jīng)理人采取政府任命制，一方面潛在的競爭者對現(xiàn)任經(jīng)理人威 脅很小，另一方面，內(nèi)部人控制現(xiàn)象使得外部約束對經(jīng)理人的控制更小。兩方面的約束機(jī)

6、制失靈實(shí)際將風(fēng)險(xiǎn)最終轉(zhuǎn)移給了政府部門，產(chǎn)生更高的代理成本。 （5）外部市場機(jī)制欠缺。我國上市公司非流通股占據(jù)主導(dǎo)地位，阻斷了通過股 票市場發(fā)生控制權(quán)變更的可能，削弱了資本市場優(yōu)化資源配置的功能。 2 我國 上市公司治理的目標(biāo)模式 一個(gè)理想的上市公司治理模型應(yīng)該包括公司內(nèi)部治理 體系、政府治理體系以及市場治理體系。同時(shí)，從公司治理的整體運(yùn)行環(huán)境上 看，一個(gè)國家的政治、經(jīng)濟(jì)、歷史、文化環(huán)境等對該國的公司治理也有著重要 的影響。 內(nèi)部治理應(yīng)該具備幾個(gè)基本要素：公司建立在所有權(quán)與控制權(quán)統(tǒng)一而 與經(jīng)營權(quán)相分離的基礎(chǔ)之上；有一個(gè)“股東 -股東大會 -董事會-經(jīng)理”有序運(yùn)行 的內(nèi)部治理機(jī)構(gòu)，即股東通過股東大

7、會制約董事會，董事會代表股東利益和意 志制約經(jīng)理階層并對公司重大經(jīng)營活動擁有最后決定權(quán)，經(jīng)理階層在滿足股東 利益的基礎(chǔ)之上有日常經(jīng)營決策權(quán)；另外，監(jiān)事會在股東大會權(quán)利弱化的情況 下顯得非常重要，它代表股東對董事會和經(jīng)理層實(shí)行監(jiān)督職能。 政府治理主要 是指其為上市公司所構(gòu)建的完善的法律體系， LaPorta 等人研究發(fā)現(xiàn)，一國的 法律體系對其公司治理具有重要影響，一國的投資者法律保護(hù)程度與其上市公 司的股權(quán)集中度負(fù)相關(guān)，與其上市公司的公司價(jià)值正相關(guān)，與其資本市場的發(fā) 達(dá)程度正相關(guān)。 市場治理體系包括充分競爭的產(chǎn)品市場和經(jīng)理人市場以及完善 的資本市場。充分競爭的產(chǎn)品市場可以準(zhǔn)確反映經(jīng)理人的績效水平，在某種程 度上克服了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離條件下信息不對稱的難題。而競爭性經(jīng)理人市 場的存在可使經(jīng)理人根據(jù)自身?xiàng)l件在不同企業(yè)或部門之間的不同職位之間自由 流動，由市場決定其職位。完善的資本市場包括股東投票機(jī)制、并購接管機(jī)制 和股權(quán)激勵(lì)機(jī)制。如果公司效益不好，股東可以通