整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的籌劃要點(diǎn)VIP

1、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的籌劃要點(diǎn) 整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是一種特殊的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，它的特殊性體現(xiàn)在如 下幾個(gè)方面： 1. 區(qū)別于普通資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。 符合條件的企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓免營 業(yè)稅與增值稅。 2. 區(qū)別于股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 它可以在換取等價(jià)物全部為股權(quán) 支付額時(shí)不征企業(yè)所得稅。 但企業(yè)股東將來在進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)， 要繳 納企業(yè)所得稅。在所得稅的繳納中，如果納稅方式得當(dāng)?shù)那闆r下，由 于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案與直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方案的企業(yè)所得稅 絕對(duì)值是相等的， 但可以節(jié)約資金的時(shí)間價(jià)值。 3. 在整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中 和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中都有一個(gè)共同的納稅籌劃方法：先分配股利后轉(zhuǎn)讓。在企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，要把握三個(gè)要點(diǎn)才能獲得納稅籌劃效 益。

2、否則會(huì)造成不必要的納稅負(fù)擔(dān)。下面用一個(gè)實(shí)例來說明：A 公司由潘湖公司與蜀渝公司兩家公司投資設(shè)立，雙方各占 50% 的股權(quán)。A公司的資產(chǎn)構(gòu)成：貨幣資金2000萬元；廠房一棟，原價(jià) 為 3000萬元，已折舊 1000 萬元，凈值 2000萬元，公允價(jià)值為 3000 萬元。存貨一批原價(jià)為 1000萬元，公允價(jià)為 3000萬元。凈資產(chǎn) 5000 萬元的構(gòu)成：股本為3000萬元，未分配利潤為2000萬元。A公司、 潘湖公司與蜀渝公司的企業(yè)所得稅稅率均為 33%?，F(xiàn)有兩個(gè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方案。方案一：先由A公司進(jìn)行利潤分配，進(jìn)行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給B公司； 5年后A公司再處理長期股權(quán)投資，同時(shí)分回投資收益；一年后

3、A公 司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉(zhuǎn)讓股權(quán)。方案二：先由A公司進(jìn)行整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給 B公司，5年后A公司 再處理長期股權(quán)投資，一年后A公司兩股東潘湖公司與蜀渝公司再轉(zhuǎn) 讓股權(quán)。要點(diǎn)一：要明確企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的構(gòu)成要件。國家稅務(wù)總局關(guān)于 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征營業(yè)稅問題的批復(fù)（國稅函 xx165 號(hào)）規(guī)定： “轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、 債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為。 ” 從這一條可以看出：企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的要件有： 1. 轉(zhuǎn)讓主體是企業(yè)，而 不含非獨(dú)立核算的企業(yè)分支機(jī)構(gòu)。 如果轉(zhuǎn)讓的是某企業(yè)的非獨(dú)立核算 機(jī)構(gòu)，可以先成為獨(dú)立的企業(yè)再進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。 2. 整體轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容有企業(yè) 資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、勞動(dòng)力的行為。四者

4、缺一不可。企業(yè)要?jiǎng)?chuàng)造條件 符合整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。 如果是一個(gè)企業(yè)獨(dú)立核算的分支機(jī)構(gòu)， 可以先成 立一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人來達(dá)到轉(zhuǎn)讓主體的條件。 只有符合條件的整體 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓才能獲得營業(yè)稅與增值稅的免征。要點(diǎn)二：整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)，先分配被轉(zhuǎn)讓企業(yè)的未分配利潤，較 不分配利潤具有節(jié)稅效果。方案二：B公司支付其股票為6000萬股（面值6000萬元），公 允價(jià)值為 7000萬元，同時(shí)付現(xiàn)金 1000萬元，合計(jì) 8000萬元。根據(jù) 國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行需要明確的有關(guān)所得稅問題 _ （國稅發(fā) xx 45 號(hào)）規(guī)定：符合國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若 干所得稅問題 _ （國稅發(fā) 2000118 號(hào)）和國家稅務(wù)總局

5、關(guān) 于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題 _（國稅發(fā)2000119 號(hào)） 暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、 整體資產(chǎn)置換、 合并和 分立等改組業(yè)務(wù)中， 取得補(bǔ)價(jià)或非股權(quán)支付額的企業(yè)， 應(yīng)將所轉(zhuǎn)讓或 處置資產(chǎn)中包含的與補(bǔ)價(jià)或非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng)的增值， 確認(rèn)為當(dāng)期 應(yīng)納稅所得。本例中A公司整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓取得的1000萬元非股權(quán)支付額相對(duì)應(yīng) 的增值（收益）為：補(bǔ)價(jià)-（補(bǔ)價(jià)寧換出資產(chǎn)公允價(jià)值）X換出資產(chǎn) 賬面價(jià)值=1000（ 1000- 8000）X 5000= 375 （萬元）。該增值所 得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅 123.75 萬元（ 375X 33）。要點(diǎn)三： A 公司轉(zhuǎn)移長期股權(quán)投資時(shí)，要注意轉(zhuǎn)讓后轉(zhuǎn)讓收益立 即分配給股東，其次A公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，防止稅后利潤作為轉(zhuǎn) 讓收益重復(fù)征稅。由上可見，在不同的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓中，不同方式會(huì)產(chǎn)生不同的稅 負(fù)。另外需要說明的是如果 A公司先分配稅后利潤，后A公司的股東 立即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)納企業(yè)所得稅為 990萬元 （800020003000）x 0.33。這和方案一中總的企業(yè)所得稅稅負(fù)相同。但方案一可獲得 資金的時(shí)間價(jià)值。如果考慮資金的時(shí)間價(jià)值為 10%，則方案一中企