公司分立的流程概況.

1、目錄摘要1一公司分立類型21.1.解散分立22.2.存續(xù)分立2二公司分立程序21.做出決定與決議22.簽署分立協(xié)議33.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割34.通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，履行債權(quán)人保護(hù)程序35.變更登記5三公司分立的法律后果51.公司主體的變化52.股東身份及持股額的變化53.債權(quán)、債務(wù)的變化6四涉稅分析61.公司分立不征收增值稅62.公司分立不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅63.企業(yè)所得稅的處理74.增資轉(zhuǎn)個(gè)人，需要征收個(gè)人所得稅95.不應(yīng)征收土地增值稅96.視主體變更情況或減免契稅97.按規(guī)定貼花（印花稅）9五公司需要的相關(guān)文件及其相關(guān)內(nèi)容101.擬分立的公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送的文件102.公司分

2、立協(xié)議應(yīng)包括內(nèi)容101摘要公司分立屬于企業(yè)資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)，是對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過(guò)程，這一重新的資源配置過(guò)程需要明確各部門職責(zé)權(quán)限，根據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)企業(yè)財(cái)產(chǎn)做相應(yīng)的分割，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司分立是公司緊縮技術(shù)的手段之一，為了提高競(jìng)爭(zhēng)力，理清企業(yè)結(jié)構(gòu)，增加企業(yè)價(jià)值，實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的單一化、專業(yè)化，需要 集中財(cái)力、人力、物力發(fā)展企業(yè)優(yōu)勢(shì)業(yè)務(wù)。公司分立需要經(jīng)過(guò)政府主管部門批準(zhǔn)，按照規(guī)定程序運(yùn)行，并簽訂相 關(guān)協(xié)議、合同、履行涉及到的各種權(quán)利與義務(wù)，明確債務(wù)承繼問(wèn)題。國(guó) 家對(duì)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)制定了多項(xiàng)規(guī)定，對(duì)于外商投資企業(yè)也有專門項(xiàng)目， 如：國(guó)家稅務(wù)總局出臺(tái)的關(guān)于外商投資

3、企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、 資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等重組業(yè)務(wù)所得稅處理的暫行規(guī)定等。2公司分立的形式公司分立以原有公司法人資格是否消滅為標(biāo)準(zhǔn)，可分為解散分立和 存續(xù)分立兩種。1 1、 解散分立解散分立，又稱新設(shè)分立。指一個(gè)公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，解散原公 司，并分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上新公司中的行為。在新設(shè)分立中，原公 司的財(cái)產(chǎn)按照各個(gè)新成立的公司的性質(zhì)、宗旨、業(yè)務(wù)范圍進(jìn)行重新分配 組合。同時(shí)原公司解散，債權(quán)、債務(wù)由新設(shè)立的公司分別承受。新設(shè)分 立，是以原有公司的法人資格消滅為前提，成立新公司。2 2、 存續(xù)分立存續(xù)分立，又稱派生分立。是指一個(gè)公司將一部分財(cái)產(chǎn)或營(yíng)業(yè)依法 分出，成立兩個(gè)或兩個(gè)以上公司的行為。在存

4、續(xù)分立中，原公司繼續(xù)存 在，原公司的債權(quán)債務(wù)可由原公司與新公司分別承擔(dān)，也可按協(xié)議由原 公司獨(dú)立承擔(dān)。新公司取得法人資格，原公司也繼續(xù)保留法人資格。二，公司分立程序1.1. 做出決定與決議公司分立，先由公司董事會(huì)擬訂分立方案，然后由公司的股東（大） 會(huì)討論作出決議。董事會(huì)所擬訂的分立方案對(duì)分立規(guī)定得越具體和細(xì)致3越好。方案一般包括以下款項(xiàng)：（1 1）、分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；（ 2 2）、分立后各方的注冊(cè)資本 ；（ 3 3）、分立形式 ；（ 4 4）、分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案；（ 5 5）、分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；（ 6 6）、職工安置辦法

5、 ；（ 7 7）、違約責(zé)任 ；（8 8）、解決爭(zhēng)議的方式 ；（9 9）、簽約日期、地點(diǎn) ；（1010）、分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其它事項(xiàng)。公司股東 （ 大） 會(huì)可就 上述方案做適當(dāng)?shù)男薷?。由于公司分立屬于與股東利益密切相關(guān)的重大事項(xiàng)，因此股東（大） 會(huì)應(yīng)當(dāng)以特別決議的方式確定。具體而言，有限責(zé)任公司的分立必須經(jīng) 代表 2/32/3 以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司的分立必須經(jīng)出席會(huì)議 的股東所持表決權(quán)的 2/32/3以上通過(guò)。2.2. 簽署分立協(xié)議公司分立經(jīng)股東（大）會(huì)通過(guò)后，由分立后的各公司的代表根據(jù)股 東（大）會(huì)的決議，就資產(chǎn)分割、債權(quán)債務(wù)的分擔(dān)、股權(quán)安排等事項(xiàng)及 其具體實(shí)施辦法進(jìn)一步

6、達(dá)成一致協(xié)議。3.3.編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割。4根據(jù)公司法第 176176 條的規(guī)定，公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái) 產(chǎn)清單，并對(duì)其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。分割的具體數(shù)額和辦法根據(jù)股東會(huì) 的決議和分立協(xié)議進(jìn)行。財(cái)產(chǎn)是公司設(shè)立的基本物質(zhì)條件，也是承擔(dān)公 司債務(wù)的保障，因此，進(jìn)行公司分立，必須合理、清楚地分割原公司的 財(cái)產(chǎn)，對(duì)于派生分立，是原公司財(cái)產(chǎn)的減少，對(duì)于新設(shè)分立，完全是公 司財(cái)產(chǎn)的重新分配。4.4.通知或公告?zhèn)鶛?quán)人，履行債權(quán)人保護(hù)程序。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起 1010 日內(nèi)通知債 權(quán)人，并于 3030 日內(nèi)在報(bào)紙上公告。不按規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由

7、公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬(wàn)元以上 1010 萬(wàn)元以下的罰款。新 公司法一方面簡(jiǎn)化了分立的程序，即公司分立決定做出后， 3030 日內(nèi)在報(bào) 紙上公告一次即可。另一方面取消了舊法中公司債權(quán)人要求 清償債務(wù) 和 提供擔(dān)保 的請(qǐng)求權(quán)，以及對(duì)于分立的否決權(quán)；但增加 公司分立前的 債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任 ，以及一個(gè)自治條款（ 公司在分立 前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外 ），從而力圖在 提高效率的同時(shí)杜絕公司分立被惡意利用來(lái)逃避債務(wù)。公司合并、分立、減少資本時(shí)均須履行通知、公告義務(wù)，現(xiàn)以公司分 立為例，列舉常見的通知、公告事項(xiàng)和格式如下：A A 公司分立公告（通知）女士/

8、 / 先生/ / 公司：A A 公司擬分立為 B B 公司和 C C 公司，已于年 月 日獲得公司股東會(huì)（或 股東大會(huì)）同意。5根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，A A 公司債務(wù)由分立后的公司 B B 和 C C 承擔(dān)連帶責(zé) 任。本公司債權(quán)人可自 年 月 日（指第一次發(fā)布公告之日）起 4545 日內(nèi) 要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。本公司債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，公司分立將按照法 定程序?qū)嵤?。特此公告。?lián)系人：聯(lián)系方式：A A 公司：（蓋章）法定代表人：（簽字）年月日5.5. 變更登記公司存續(xù)分立，必然出現(xiàn)原公司登記注冊(cè)事項(xiàng)，主要是注冊(cè)資本的 減少等變化和新公司的產(chǎn)生；新設(shè)分立中，必然出現(xiàn)的是

9、原公司的解散 和新公司的產(chǎn)生。因此，公司分立時(shí)，同樣要辦理公司變更登記、注銷 登記或設(shè)立登記，對(duì)此，公司法第 180180 條、公司登記管理?xiàng)l例第 3939 條都作了具體要求，具體辦理登記程序類似公司合并登記程序。 擬分立的公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：（1 1）公司法定代表人簽署的公司分立的登記申請(qǐng)表 （存續(xù)分立的簽署變更登記申請(qǐng)表，解散分立的簽署設(shè)立登記申請(qǐng)表 ) ) ；(2)(2) 公司法定代表人簽署的關(guān)于公司分立的申請(qǐng)書；(3)(3) 公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)關(guān)于公司分立的決議；6(4)(4) 因公司分立而擬存續(xù)、新設(shè)的公司 ( ( 以下統(tǒng)稱為協(xié)議各方 ) ) 簽訂的合 同分立協(xié)議 ( ( 公

10、司分立協(xié)議應(yīng)包括下列主要內(nèi)容： 分立協(xié)議各方擬定的名 稱、住所、法定代表人；分立后公司的投資總額和注冊(cè)資本；分立形式； 分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公司財(cái)產(chǎn)的分割方案；分立協(xié)議各方對(duì)擬分立公 司債權(quán)、債務(wù)的承繼方案；職工安置辦法；違約責(zé)任；解決爭(zhēng)議的方式； 簽約日期、地點(diǎn)；分立協(xié)議各方認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) ) ) ；(5)(5) 公司合同、章程；(6)(6) 公司的批準(zhǔn)證書和營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；(7)(7) 由中國(guó)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)為公司出具的驗(yàn)資報(bào)告；(8)(8) 公司的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單；公司的債權(quán)人名單；公司應(yīng)當(dāng)根據(jù) 公司法第 176176 條規(guī)定，自作出分立決議之日起 1010 日內(nèi)通知債權(quán)人， 并

11、與 3030 日內(nèi)在報(bào)紙上公告至少公告 3 3 次；公司通知其他債權(quán)人的證明； 公司就其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)處理情況的說(shuō)明；(9)(9)分離后的各公司合同、章程 ; ;(10)(10) 分立后各公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)成員名單 ; ;(11)(11) 審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件和批準(zhǔn)證書副本 ; ;(12)登記機(jī)關(guān)要求提交的其他文件。因公司分立而在異地新設(shè)公司的，公司還必須向?qū)徟鷻C(jī)關(guān) 報(bào)送擬設(shè)立公司的所在審批機(jī)關(guān)對(duì)因分立而新設(shè)公司簽署的意見。三，公司分立的法律后果公司分立作為一種法律行為，分立成功必然要引起一系列的法律后 果，主要有：1 1 公司主體的變化7涉及公司的解散、變更和新設(shè)。在解散分立形式中，原公司解散，

12、 新公司設(shè)立。在存續(xù)分立形式中，原公司存續(xù)，但主體因股東、注冊(cè)資 本等發(fā)生變化而必須進(jìn)行變更，新公司設(shè)立。2 2 股東身份及持股額的變化由于公司的“一分為二”或“一分為多”， 股東的身份也可能隨之 發(fā)生變化，即由原公司的股東變成了新公司的股東。就留在原公司的股 東而言，雖然股東身份沒有變化，但在原公司的持股份額卻可能發(fā)生變 化。由于公司分立一般要導(dǎo)致原公司規(guī)模的縮小，因此，隨著股東和公 司注冊(cè)資本的減少，剩余股東對(duì)公司持股份額必然會(huì)有所增加。3 3 債權(quán)、債務(wù)的變化隨著公司的分立，原公司承受的債權(quán)債務(wù)也將因分割而變化成為兩 個(gè)或兩個(gè)以上公司的債權(quán)債務(wù)。四，涉稅分析1.1. 公司分立不征收增值稅

13、公司分立實(shí)質(zhì)是被分立企業(yè)股東將該企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移至另一 家企業(yè)，有別于被分立企業(yè)將該公司資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)）轉(zhuǎn)讓給另 一家企業(yè)的應(yīng)征增值稅行為。國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問(wèn)題的公告 （國(guó)家 稅務(wù)總8局公告 20112011 年第 1313 號(hào)）規(guī)定：“納稅人在資產(chǎn)重組過(guò)程中，通 過(guò)合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其 相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人，不屬于增值 稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉(zhuǎn)讓，不征收增值稅。2 2 公司分立不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例及其實(shí)施細(xì)則：營(yíng)業(yè)稅的征收范 圍為在中華人民共和國(guó)境內(nèi)有償提供應(yīng)稅

14、勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或者銷售 不動(dòng)產(chǎn)的行為。企業(yè)分立不屬于該征稅范圍，其實(shí)質(zhì)是被分立企業(yè)股東 將該企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移至另一家企業(yè)，有別于被分立企業(yè)將該公司 資產(chǎn)（土地使用權(quán)、房屋建筑物）轉(zhuǎn)讓給另一家企業(yè)的應(yīng)征營(yíng)業(yè)稅行為。國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)不征收營(yíng)業(yè)稅問(wèn)題的批復(fù) （國(guó)稅 函 165165 號(hào)）規(guī)定：“根據(jù)中華人民共和國(guó)營(yíng)業(yè)稅暫行條例及其實(shí)施 細(xì)則的規(guī)定，營(yíng)業(yè)稅的征收范圍為有償提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)或 者銷售不動(dòng)產(chǎn)的行為。轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動(dòng)力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售 不動(dòng)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓無(wú)形資產(chǎn)的行為完全不同。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行

15、為不 屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營(yíng)業(yè)稅?！?.3.企業(yè)所得稅的處理 企業(yè)分立活動(dòng)的企業(yè)所得稅處理：一般性稅務(wù)處理和特殊性稅務(wù)處9理a a、 企業(yè)分立的一般性稅務(wù)處理財(cái)稅（ 20092009） 5959 號(hào)規(guī)定：企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理：（1 1）被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損 失；（2 2）分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)；（3 3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時(shí)，其股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)視同被分立企業(yè)分 配進(jìn)行處理；（4 4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時(shí)，被分立企業(yè)及其股東都應(yīng)按清算進(jìn) 行所得稅處理；（5 5）企業(yè)分立相關(guān)企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。另外，國(guó)家稅務(wù)

16、總局關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦 法的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告 2012010 0年第 4 4 號(hào)）第十四條規(guī)定：“企 業(yè)發(fā)生分立，被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在，應(yīng)按照財(cái)稅 6060 號(hào)文件規(guī)定進(jìn)行 清算。被分立企業(yè)在報(bào)送企業(yè)清算所得納稅申報(bào)表時(shí)，應(yīng)附送以下 資料：（一）企業(yè)分立的工商部門或其他政府部門的批準(zhǔn)文件；（二）被分立企業(yè)全部資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)以及評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估 報(bào)告；（三）企業(yè)債務(wù)處理或歸屬情況說(shuō)明；（四）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。” 第十五條規(guī)定：“企業(yè)分立，分立企業(yè)涉及享受稅法第五十七 條規(guī)定中就企業(yè)整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得）享受的稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策 尚未期滿的，僅就

17、存續(xù)企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，按照財(cái)稅 5959 號(hào)文件第 九條規(guī)定執(zhí)行；注銷的被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企 業(yè)承繼； 分立而新設(shè)的企業(yè)不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠。 分立各方 企10業(yè)按照稅法的稅收優(yōu)惠規(guī)定和稅收優(yōu)惠過(guò)渡政策中就企業(yè)有關(guān)生 產(chǎn)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的所得享受的稅收優(yōu)惠承繼問(wèn)題，按照實(shí)施條例第八十 九條規(guī)定執(zhí)行。b b、 企業(yè)分立的特殊性稅務(wù)處理根據(jù)財(cái)稅（ 20092009）5959 號(hào)的規(guī)定，如果分立滿足以下幾個(gè)條件，則可 以使用特殊稅務(wù)處理：（1 1）具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主 要目的；（2 2）企業(yè)分立后的連續(xù) 1212 個(gè)月內(nèi)不改變分立資產(chǎn)原

18、來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)；（3 3）取得股權(quán)支付的原主要股東，在分立后連續(xù) 1212 個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn) 讓所取得的股權(quán)；（4 4）被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企 業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉?lái)的實(shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該 企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%85%。特殊稅務(wù)處理方法如下：（1 1）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè) 的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定；（2 2）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼；（3 3） 被分立企業(yè)未超過(guò)法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資 產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)；（

19、4 4）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“舊股”）， “新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 如不需放棄 “舊股”，則其取得“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計(jì)稅基礎(chǔ)確定為零；11或者以被分立企業(yè)分立出去的凈 資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部?jī)糍Y產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計(jì)稅基 礎(chǔ)，再將調(diào)減的計(jì)稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上；（5 5）暫不確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失的，其非股權(quán)支付仍應(yīng)在交 易當(dāng)期確認(rèn)相應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應(yīng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。非股權(quán)支付對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失=

20、（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值-被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)）X（非股權(quán)支付金額寧被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià) 值）另外，國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦 法的公告（國(guó)家稅務(wù)總局公告 20102010 年第 4 4 號(hào)）第二十七條規(guī)定： “企 業(yè)發(fā)生分立，應(yīng)準(zhǔn)備以下資料：（一）當(dāng)事方企業(yè)分立的總體情況說(shuō)明，情況說(shuō)明中應(yīng)包括企業(yè)分立 的商業(yè)目的；（二）企業(yè)分立的政府主管部門的批準(zhǔn)文件；（三）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債賬面價(jià)值和計(jì)稅基礎(chǔ) 等相關(guān)資料；（四）證明重組符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件的資料，包括分立后企業(yè)各 股東取得股權(quán)支付比例情況、 以及 1212 個(gè)月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來(lái)的實(shí)質(zhì)性經(jīng) 營(yíng)活動(dòng)、原主

21、要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權(quán)的承諾書等；（五）工商部門認(rèn)定的分立和被分立企業(yè)股東股權(quán)比例證明材料；分 立后，分立和被分立企業(yè)工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；分立和被分立企業(yè)分立 業(yè)務(wù)賬務(wù)處理復(fù)印件；（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)要求提供的其他資料證明。124.4.轉(zhuǎn)增資本屬于個(gè)人，需要征收個(gè)人所得稅 企業(yè)分立后，被分立企業(yè)存續(xù)的，其自然人股東取得的對(duì)價(jià)應(yīng)當(dāng)視 為被分立企業(yè)的分配，在扣除投資成本后確認(rèn)為所得，按“利息、股息、 紅利所得”項(xiàng)目計(jì)算征收個(gè)人所得稅。5.5.不應(yīng)征收土地增值稅中華人民共和國(guó)土地增值稅暫行條例規(guī)定：土地增值稅的征收范圍為轉(zhuǎn)讓國(guó)有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物并取得收入。企業(yè) 分立涉及的土地所有權(quán)轉(zhuǎn)移不屬于土地增值稅征稅范圍，并非被分立企 業(yè)將土地轉(zhuǎn)讓給新成立企業(yè)，而是被分立企業(yè)的股東將該資產(chǎn)換股。6.6.視主體變更情況或減免契稅財(cái)政部國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知（財(cái)稅【20122012】4 4 號(hào)